ESCRITURA NÚMERO CIENTO VEINTIOCHO. N° 128 CONSTITUCION DE “GAS MEDIC ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA”.- En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los catorce días del mes de Abril del año dos mil nueve, Ante mí, Escribana Pública, Susana Daniela Di Pietro Adscripta al Registro Número Cincuenta y seis, comparecen JUAN MANUEL VALDEZ VON FÜRTH, argentino, D.N.I. N° 18.186.309, estado civil divorciado de Mónica Graciela Lobo, según sentencia de fecha ocho de Octubre de dos mil tres, tramitada por ante el Juzgado en lo Civil en Familia y Sucesiones de la segunda nominación, Poder Judicial de la Provincia de Tucumán, Expediente Nº 3171/02, caratulado “Lobo, Mónica Graciela y otro s/z Divorcio Vincular por presentación conjunta”, instrumento que en fotocopia agrego al Legajo de Comprobantes de la presente escritura, Farmacéutico, nacido el 11/03/1.967, domiciliado en calle Coronel Arias Nº 899, Planta Baja, Ciudad de Nieva, de esta ciudad, JOSE FERNANDO MORA, argentino, D.N.I. N° 23.389.525, CUIT: 20-23389525-4, casado en primeras nupcias con Natalia Celia Maigua, Ingeniero Electrónico, nacido el 02/06/1.973, domiciliado en Parque Belgrano 4ta Etapa, Block 47, Dpto. 1, de la ciudad de Salta, Provincia de Salta, MARIANA ROSALIA BLASQUEZ, argentina, D.N.I. 21.665.534, C.U.I.T: 27-21665534-1, casada en primeras nupcias con Rubén Oscar Caluva y separada de hecho, contador público nacional, nacida el 02/10/1.970, domiciliada en calle J.M. Gutiérrez N° 210, Barrio Los Perales, de esta ciudad, hábiles, mayores de edad, de mi conocimiento doy fe y dicen: Que han resuelto Constituir una Sociedad Anónima con sujeción al siguiente Estatuto: DENOMINACION, DOMICILIO, PLAZO Y OBJETO: ARTICULO PRIMERO: La Sociedad se denominará ”GASMEDIC ARGENTINA S.A.” (GASES Y SERVICIOS MEDICINALES), tiene su domicilio legal en calle Alvear Nº 678 2º piso Oficina 19, de esta ciudad, pudiendo por Resolución del Directorio instalar sucursales, Agencias y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero. ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de cien años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá prorrogarse por Resolución de Asamblea Extraordinaria de Accionistas. ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, o por medio de contratos con personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, a las siguientes actividades: 1) Estudio, proyecto, verificación, dirección, ejecución y mantenimiento de instalaciones industriales y hospitalarias, de carácter público y privado. 2) Mandatos: Ejercer todo tipo de representaciones, comisiones, consignaciones, agencias, gestiones o promociones de negocios e inversiones o contratos; administrar toda clase de bienes, negocios o sociedades de terceros y cumplimentar cualquier género de mandatos comerciales y civiles; 3) Comerciales: Compra, venta, importación, exportación, permuta, cesión, comisión, consignación, representación, fabricación, arrendamiento y reparación en instalaciones industriales y hospitalarias, de carácter público y privado de: Productos farmacéuticos, materiales, elementos, equipos, accesorios, servicios, repuestos e insumos; 4) Consultoría, Formación, Investigación, Desarrollo, Sistema de Gestión de Medio Ambiente, Sistema de Gestión de Calidad, Sistema de Gestión de Prevención y Riesgos Laborales ,Tecnología Informática. ARTICULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá: a) Importar, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derechos; b) Recibir y dar mercaderías que constituyen su objeto social, con consignación, representación o comisión y/o depósito; c) Celebrar todo género de contratos sobre bienes muebles, inmuebles de derechos, inclusive de fletamento y transporte en general; d) Tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, avalar y aceptar pagarés, letras de cambios, giros, cheques, carta de porte y demás documentos civiles y comerciales; e) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, Nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos; f) Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por las leyes; g) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; h) Dar y tomar bienes raíces en arrendamiento por más de tres años; i) Solicitar marcas de fábrica, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; j) Suscribir títulos públicos, acciones y debentures de otras sociedades y/o comprarlas, venderlas o permutarlas; k) Participar con personas visibles o jurídicas, sean éstas públicas o privadas, mixtas o empresas del Estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada o de otras formas jurídicas, sin más restricciones que las que impongan las leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de intereses ya sean totales, parciales o accidentales, con otras personas o compañías o personas jurídicas: l) Adquirir, vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; m) Administrar bienes de terceros y ejercer todo género de representaciones. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de lícito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su directorio tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean con antecedente relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.- ARTICULO QUINTO: El Capital Social que se suscribe totalmente en este acto es de Pesos Diez Mil representado por Un Mil Acciones Nominativas, de Diez Pesos ($ 10,00) valor nominal cada una. El Capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al Artículo 188 del Decreto Ley 19550/72. Las acciones son Clase “A” de un voto cada una. ARTICULO SEXTO: Las acciones son nominativas, pudiendo ser ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulado o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. ARTICULO SEPTIMO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del artículo 211 del Decreto Ley 19550/72. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del Capital el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 del Decreto Ley 19550/72. ARTICULO NOVENO: En caso de venta de las acciones los accionistas tendrán derecho preferencial para la adquisición de las mismas dentro de las clases respectivas y en proporción a las acciones que posean. El accionista vendedor deberá informar a los accionistas que se encuentren registrados en el Registro de Accionistas la cantidad de clases de acciones en venta. Habiendo más de un interesado, la adquisición entre ellos será en forma proporcionalmente directa a sus tenencias totales de capital accionario. Si ningún accionista de la misma clase ejerciera el derecho preferencial en el plazo de quince días corridos de notificado, dicho derecho preferencial corresponderá a los tenedores de acciones de las otras clases, por un periodo de diez días de notificados y habiendo en dicho supuesto más de un interesado, la adquisición entre ellos será en forma proporcionalmente directa a las respectivas tenencias de acciones. Vencidos dichos plazos sin que ningún accionista haya ejercido el derecho preferencial de compra el vendedor quedara en acción para formalizar la operación con terceros ajenos a la sociedad. ARTICULO DECIMO: La Asamblea extraordinaria podrá autorizar la emisión de debentures del tipo, características y modalidades autorizadas por la respectiva legislación bajo las condiciones y reglas que ella establezca.- ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: ARTICULO DECIMO PRIMERO: La Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de uno y un máximo de tres, Directores Titulares, con mandato por tres años. La Asamblea podrá designar hasta tres suplentes, por el mismo plazo, a fin de llenarse las vacantes que se produjeran. En el caso de ausencia impedimento o renuncia de algún director titular y si se hubieran designado suplentes será automáticamente reemplazado por el Director suplente, cualquiera sea la causa de la ausencia y sin de necesidad de precio pedido de licencia por el titular. Los Directores en su primera sesión deben designar un presidente y un vicepresidente, quienes duraran en su mandato tres años, éste último reemplaza al primero en caso de ausencia, impedimento o renuncia. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate. La Asamblea fija la remuneración del Directorio. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Los Directores deben presentar la garantía en efectivo que estipulen las normas aplicables. ARTICULO DECIMO TERCERO: El Directorio tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y Artículo 9 del decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, Grupo Macro, Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Hipotecario Nacional, Banco Galicia, Banco Santander Río Sociedad Anónima, Banco Francés del Río de la Plata Sociedad Anónima, Banca Nationale del Laboro SA, Banco de Acción Social y demás instituciones bancarias y de créditos oficiales, privadas o mixtas, Nacionales o extranjeras, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social corresponden al Presidente del Directorio o bien a dos miembros cualesquiera del Directorio en forma conjunta. ARTICULO DECIMO CUARTO: El Directorio podrá encomendar a alguno de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección de la sociedad. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes o apoderados, cuya designación podrá recaer o no entre los miembros del Directorio fijándoles su remuneración. ARTICULO DECIMO QUINTO: Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 del Decreto Ley 19550/72, sin perjuicio de los allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada en la primera. ARTICULO DECIMO DECIMO SEXTO: Las acciones ordinarias nominativas, no podrán ser endosables o escritúrales o preferidas, según lo determine la Asamblea General de Accionistas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de carácter preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Podrán también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérsele o no prelación en el reembolso del Capital en caso de liquidación de la Sociedad. Las acciones serán indivisibles, reconociéndose un solo propietario por acción, pudiendo emitirse títulos que representen más de una acción los que serán firmados por el presidente y un síndico. Los títulos deberán contener los requisitos que establecen los artículos Nº 211 y siguientes del Decreto Ley 19550/72. Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de uno a cinco votos, conforme se determine en oportunidad de resolver la asamblea el aumento de capital. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 del Decreto Ley 19550/72, según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Para la aprobación de la documentación indicada en el inciso primero del artículo 234 del Decreto Ley 19550/72, se requerirá una mayoría del cincuenta y cinco por ciento de los votos presentes. ARTICULO DECIMO OCTAVO: El ejercicio Social se cierra el treinta y uno de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y liquidas se destinan: a) Cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio en su caso; c) A dividendos de las acciones preferidas con prioridad de los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o el destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. ARTICULO DECIMO NOVENO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior. CAPITAL. ARTICULO VIGESIMO: El capital que los socios integran en la siguientes proporciones 42 % de las acciones el socio José Fernando Mora, 42 % de las acciones el socio Juan Manuel Valdez Von Fürth y el 16% de las acciones la socia Mariana Rosalía Blázquez, y en su totalidad mediante aportes en Bienes no dinerarios de acuerdo con las Manifestaciones de Bienes, certificadas por el Contador Público Nacional Maria Celina Gutiérrez M.P 966, debidamente Legalizado por el Consejo de Profesionales en Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy, que en fotocopia agrego al legajo de comprobantes de la presente escritura. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Se designa para integrar el Directorio como Presidente Mariana Rosalía Blasquez quien acepta la designación ahora realizada suscribiendo de conformidad al pie de la presente. Por este acto las partes otorgan Poder Especial a Mariana Rosalía Blázquez y/o a la Escribana Susana Daniela Di Pietro, para que acepte las modificaciones que pudiera sugerir la autoridad de aplicación, en todo el articulado de la presente constitución facultándola a tal efecto a suscribir los instrumentos públicos y privados que fuesen necesarios, realizar presentaciones, plantear recursos, revocatorias, como así también cualquier trámite de carácter administrativos que deba realizarse ante las autoridades de contralor. Por todo lo expresado se deja de esta manera constituida “GASMEDIC ARGENTINA S.A.”. Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes, todo por ante mí, Escribana Autorizante, que certifico y doy fe.- Hay tres firmas que pertenecen a JUAN MANUEL VALDEZ VON FÜRTH, JOSE FERNANDO MORA Y MARIANA ROSALIA BLASQUEZ. Esta mi firma y sello notarial, Ante mi SUSANA DANIELA DI PIETRO. CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí al folio ciento noventa y dos, del protocolo del corriente año, de este Registro de la Adscripción a mi cargo. Para GAS MEDIC ARGENTINA SOCEIDAD ANONIMA, expido este PRIMER TESTIMONIO, en cinco hojas de Actuación Notarial las que firmo y sello en el lugar y fecha de otorgamiento.- ESC. PUB. SUSANA DANIELA DI PIETRO, Adsc. Reg. Nº 56, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Agosto de 2.009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

26 AGO. LIQ. Nº 82895 $ 52,70.-