CONVENIO DE CESION Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS SOCIALES Y MODIFICACION DEL CONTRATO CONSTITUTIVO DE “LA COCHERÍA” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Entre los señores EDMUNDO GUILLERMO MOYA, argentino, mayor de edad soltero, Documento Nacional de Identidad N.º 16.080.039, domiciliado en calle Gorriti 910, ciudad Perico; BENITO SÓXIMO MONTENEGRO, argentino, soltero, mayor de edad, Documento Nacional de Identidad Nº 11.663.759, domiciliado en calle Giavazini Nº 199, Bº “128 Viviendas de Alto Comedero”, ciudad de San Salvador de Jujuy; CRISTIAN ALEJANDRO MOLINA, argentino, mayor de edad, soltero Documento Nacional de Identidad Nº 22.442.616, con domicilio en calle Atahualpa Yupanqui s/n, Lote 4, Manzana 4 del Bº “José Hernández” de ciudad Perico y JOSÉ ALBERTO BULACIO, argentino, mayor de edad, soltero Documento Nacional de Identidad N.º 25.090.024, domiciliado en calle Juan Ignacio Gorriti n.º 910, Bº San Cayetano, también de Ciudad Perico, todos de esta Provincia de Jujuy, acuerdan celebrar el presente CONVENIO DE CESIÓN Y TRANSFERENCIA DE CUOTAS SOCIALES Y MODIFICACION DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD, el que se regirá por las cláusulas que a continuación se estipulan: PRIMERA: Los Sres. BENITO SÓXIMO MONTENEGRO, CRISTIAN ALEJANDRO MOLINA Y JOSÉ ALBERTO BULACIO, en su carácter de “Cedentes”, CEDEN Y TRANSFIEREN a favor del Sr. EDMUNDO GUILLERMO MOYA en su carácter de “Cesionario”, el CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LA TOTALIDAD DE LAS CUOTAS SOCIALES DE LAS QUE CADA UNO DE ELLOS ES TITULAR sobre todo el capital social de la razón social “LA COCHERÍA S.R.L.” así como de todos los derechos que cada uno de “Los Cedentes” tiene o le pudieran corresponder sobre las cuotas sociales que por este acto ceden y transfieren.-SEGUNDA: “Los Cedentes” declaran que no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes, y que las cuotas sociales transferidas por este acto no reconocen embargos, prendas o inhibiciones de ninguna clase y “el Cesionario” acepta las cesiones que en el presente convenio se realizan a su favor.- TERCERA: En consecuencia a partir de esta acto la Razón Social “La COCHERÍA S.R.L.” queda integrada por los siguientes cuatro socios, como propietarios de la totalidad del capital social, en las siguientes proporciones: EDMUNDO GUILLERMO MOYA, la cantidad de SIETE MIL SETECIENTAS (7.700) CUOTAS de PESOS DIEZ ($ 10) cada una por un total de SETENTA Y SIETE MIL PESOS ($ 77.000), que representan el SETENTA POR CIENTO (70 %) del capital social, BENITO SÓXIMO MONTENEGRO la cantidad de DOS MIL DOSCIENTAS (2200) CUOTAS de PESOS DIEZ ($ 10) cada una por un total de VEINTIDOS MIL PESOS ($ 22.000), que representan el VEINTE POR CIENTO (70 %) del capital social, CRISTIAN ALEJANDRO MOLINA, la cantidad de OCHOCIENTAS VEINTICINCO (825) CUOTAS de PESOS DIEZ ($ 10) cada una por un total de OCHO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA PESOS ($ 8.250), que representan el SIETE CON 50/100 POR CIENTO (7,5 %) del capital social, JOSÉ ALBERTO BULACIO, la cantidad de DOSCIENTAS SETENTA Y CINCO (275) CUOTAS de PESOS DIEZ ($ 10) cada una por un total de DOS MIL SETECIENTOS CINCUENTA PESOS ($ 2.750), que representan el DOS CON 50/100 POR CIENTO (2,5 %) del capital social.- CUARTA: La presente cesión y transferencia de cuotas sociales rige a partir del día de la fecha, oportunidad en el que el presente convenio es suscripto. Los socios acuerdan en forma expresa y voluntaria, que la totalidad de las deudas y pérdidas que constituyan el pasivo de la razón social y del fondo de comercio de “LA COHERÍA” hasta el día de la fecha serán soportadas íntegramente por las partes en idénticas proporciones a aquellas en las que era titulares del capital social hasta la fecha de la presente transferencia. De tal manera, Edmundo Guillermo Moya deberá soportar en forma íntegra -eventualmente a título personal – el CUARENTA POR CIENTO (40%) del total del pasivo social. BENITO S. MONTENEGRO deberá soportar en forma íntegra eventualmente a título personal- el CUARENTA POR CIENTO (40%) del total del pasivo social. Cristian Alejandro Molina, deberá soportar en forma íntegra –eventualmente a título personal – el QUINCE POR CIENTO (15 %) del total del pasivo social. José Alberto Bulacio, deberá soportar en forma íntegra –eventualmente a título personal- el CINCO POR CIENTO (5 %) del total del pasivo social. La atribución de responsabilidad directa y personal- eventualmente con sus cuotas sociales en la S.R.L. y bienes propios – de cada uno de los socios por el pasivo social, se determinará n base al inventario y balance general que actualmente se elabora y la misma subsistirá en base a los valores que allí se determinen, con absoluta prescindencia de los montos de dinero y porcentajes de capital suscriptos e integrados en oportunidad de la constitución de la razón social. QUINTA: En el carácter precedentemente acreditado y en uso de facultades expresamente atribuidas a los nombrados socios, en cuanto únicos propietarios de la totalidad del capital social, tanto por las cláusulas Novena, Décima y concordantes del Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuanto por los artículos, 159,160,161 y disposiciones concordantes, todas de la Ley de Sociedades Comerciales n.º 19.550, acuerdan por unanimidad introducir al referido Contrato Constitutivo “LA COCHERÍA” Sociedad de Responsabilidad Limitada las modificaciones que se establecen en las siguientes cláusulas.- SEXTA: En cuanto a la suscripción e integración del capital social oportunamente fijado en la Cláusula Cuarta del Contrato Constitutivo, los socios manifiestan de forma expresa y unánime que cada uno de ellos ha suscripto e integrado el número de cuotas sociales, las sumas de dinero equivalentes y los porcentajes sobre el total del capital social, en un todo de conformidad con lo convenido en la Cláusula Tercera in extenso de presente convenio de modificación por lo que resuelven por unanimidad derogar las Cláusulas Quinta y Sexta del Convenio constitutivo originario, las que quedan sin efecto alguno a partir del presente.- SÉPTIMA: En cuanto a la administración de la sociedad “Cedentes” y “Cesionario” todos ellos en su carácter de socios y únicos propietarios de la totalidad del capital social acuerdan modificar la Cláusula Séptima del Contrato Constitutivo de Sociedad que queda redactada como sigue: SÉPTIMA: DIRECCION Y ADMINISTRACIÓN. La dirección y Administración de la sociedad estarán exclusivamente a cargo del Seños EDMUNDO GUILLERMO MOYA, único de todos los socios que revestirá la calidad de SOCIO GERENTE y quien ejercerá la función en forma individual por sí o por apoderado y podrá realizar todos los actos necesarios a fin de dar cumplimiento al objeto social, de conformidad a las facultades, deberes y obligaciones expresamente determinados por el presente contrato constitutivo y por la Ley N.º 19.550. Para la realización de actos de disposición de bienes inmuebles, será necesaria la autorización expresa de todos los socios.- La firma social sólo podrá obligarse en operaciones que se relacionen con el giro social, quedando expresamente prohibido comprometerla en fianzas, avales o garantías a favor de terceras personas. El Socio Gerente podrá: a) Otorgar poderes a favor de terceras personas para representar a la sociedad en asuntos judiciales y/o administrativos. b) Establecer sucursales, agencias y representaciones. c) Tomar dinero en préstamo otorgando garantías suficientes; cuando los préstamos requieran garantías reales sobre inmuebles, será necesaria la autorización expresa de todos los socios que exige el segundo párrafo de la presente Cláusula. d) Constituir prendas, ceder créditos, otorgar quitas o esperas. Las facultades conferidas en los puntos c) y d) sólo podrán ser ejercidas previa conformidad expresa de todos los socios. El socio BENITO SÓXIMO MONTENEGRO revestirá la calidad de GERENTE COMERCIAL y junto al socio CRISTIAN ALEJANDRO MOLINA ambos estarán exclusivamente dedicados a las tareas de promoción y venta de los planes, suscripciones y servicios que constituyen el objeto de la sociedad, estando expresamente excluidos de cualquier intervención o injerencia en los aspectos administrativos, financieros, económicos y monetarios de la sociedad.- OCTAVA: En cuanto a las resoluciones sociales, “Cedentes” y “Cesionario” todos ellos en su carácter de socios y únicos propietarios de la totalidad del capital social acuerdan modificar la Cláusula Décima del Contrato Constitutivo de Sociedad que queda redactada como sigue: DÉCIMA: RESOLUCIONES SOCIALES. MAYORÍAS. Cada cuota social otorga derecho a un voto. Las resoluciones sociales se adoptarán por simple mayoría del capital presente en las asambleas o que participe en el acuerdo. Si en el futuro un solo socio llegara a representar esa mayoría simple, necesitará además el voto de otro socio. En todas las demás cuestiones atinentes a mayorías se aplicarán las disposiciones de los artículos 160 y concordantes de la Ley Nº 19.550.- NOVENA: En cuanto al retiro de la sociedad, “Cedentes” y “Cesionario” todos ellos en su carácter de socios y únicos propietarios de la totalidad del capital social acuerdan modificar la Cláusula Décima Segunda del Contrato Constitutivo de Sociedad que queda redactada como sigue: DÉCIMA SEGUNDA RETIRO DE LA SOCIEDAD, DERECHO DE PREFERENCIA. Ninguno de los socios podrá ceder en todo o en parte sus cuotas de capital social a terceras personas ajenas a la sociedad por el término de tres años contados desde la fecha de inscripción del presente convenio en el Registro Público de Comercio de la Provincia. Una vez vencido el plazo del párrafo precedente, ninguno de los socios podrá ceder en todo o en parte sus cuotas de capital social a terceras personas ajenas a la sociedad salvo autorización unánime de todos los socios otorgada en forma expresa y fehaciente en asamblea, de conformidad a lo previsto en la Cláusula Novena del presente contrato constitutivo. El socio que proponga la cesión total o parcial de sus cuotas sociales, deberá comunicarlo a la sociedad en forma fehaciente con no menos de TREINTA (30) DÍAS DE ANTELACION, a los efectos del procedimiento previsto en el párrafo precedente. La sociedad en primer término y –en su defecto- los socios gozarán del derecho de preferencia para la adquisición de todas o parte de las cuotas sociales que el socio vendedor desee transferir, preferencia que deberá ser decidida por acuerdo unánime de todos los socios y ejercida mediante comunicación fehaciente al vendedor, dentro del plazo de treinta días previsto precedentemente. En ambos casos el haber societario que correspondiere al cedente – que surgirá del Balance Especial e Inventario que a tal efecto se deberá confeccionar y valuar- le será abonado por la sociedad o por él o los socios adquirentes en Diez (10) cuotas iguales, mensuales y consecutivas que no devengarán interés. Si la sociedad adquiere las cuotas del cedente con utilidades o reservas disponibles, las mismas acrecerán las cuotas de los socios que permanecen en la sociedad en proporción al porcentaje con que cada socio participa en el capital social. DÉCIMA: Las facultades atribuidas al único SOCIO GERENTE, EDMUNDO GUILLERMO MOYA, por la Cláusula Séptima del presente convenio y por aquélla que resulta modificada y todas aquellas facultades o atribuciones consecuentes o conexas con la dirección y administración de la sociedad, podrán también ser ejercidas por Un GERENTE NO SOCIO, quien podrá tener a su cargo –además de las facultades precedentemente especificadas- todas aquellas obligaciones , atribuciones y deberes relativos al manejo y representación administrativo, financiero, comercial contable, fiscal y previsional de la sociedad y será nombrado y removido única y exclusivamente por el SOCIO GERENTE sin intervención de los demás socios. Sin perjuicio de las facultades expresamente atribuidas al Socio Gerente en materia de designación y remoción del Gerente No Socio por el párrafo precedente, los socios por acuerdan por unanimidad designar como GERENTE NO SOCIO al Sr. BARTOLOMÉ FRANCISCO HÉCTOR POLA D.N.I. N.º 11.063.104, domiciliado en Güemes 443, de ciudad Perico, Provincia de Jujuy, quien en aceptación de tal designación, suscribe el presente convenio.-DÉCIMA PRIMERA: El SOCIO GERENTE EDMUNDO GUILLERMO MOYA, faculta por este acto en forma expresa a su Apoderado General Señor JOSÉ ALBERTO BULACIO, argentino, mayor de edad, Documento Nacional de Identidad Nº 25.090.024, domiciliado en calle Juan Ignacio Gorriti Nº 910, Bº San Cayetano, ciudad Perico, a los efectos de ejercer en su nombre y representación y en su ausencia, la dirección y administración de la sociedad y todas aquellas facultades y atribuciones establecidas a su favor, tanto por la Cláusula Séptima del presente del presente convenio como por aquella que resulta modificada y todas aquellas facultades o atribuciones consecuentes o conexas a las de dirección y administración de la sociedad. El apoderado podrá – en nombre y representación de su instituyente, y con el solo cargo de rendir cuentas de su gestión ante éste – realizar todos lo actos necesarios a fin de dar cumplimiento a objeto social, de conformidad con las facultades, deberes y obligaciones expresamente determinados por el contrato constitutivo, sus modificaciones y la Ley Nº 19.550 en cabeza del Socio Gerente, nombrar y remover por si y sin intervención alguna al Gerente No Socio y al Apoderado Legal de la Sociedad y a los demás empleados de la misma. La designación del Apoderado General del Socio Gerente y la expresa autorización a que el mismo ejerza las facultades atribuidas a éste en su ausencia, son aceptadas en forma unánime por los demás socios y consentidas por el apoderado, quien suscribe el presente convenio en carácter de socio y apoderado.- DÉCIMA SEGUNDA: Sin perjuicio de las facultades atribuidas al único SOCIO GERENTE EDMUNDO GUILLERMO MOYA por la Cláusula Séptima del presente del presente convenio y por aquella que resulta modificada y demás facultades o atribuciones consecuentes o conexas en materia de designación o remoción de representantes y apoderados legales de la sociedad, los socios acuerdan por unanimidad designar como APODERADO GENERAL Y ASESOR JURÍDICO de la razón social “LA COHERÍA S.R.L.” al Doctor JORGE MARTÍN LLAPUR, D.N.I. Nº 18.130.630, con domicilio legal en calle Güemes 1225 de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, quien en aceptación de tal designación, suscribe el presente convenio.- En prueba de conformidad, y para constancia, se firman tres ejemplares de un mismo tenor y un solo efecto, a los veintisiete días del mes de agosto del año dos mil ocho, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.- ACT. NOT. Nº A 00598402, ESC. PUB. ALFREDO LUIS BENITEZ, TIT. REG. Nº 2, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 11 de Agosto de 2009.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

24 AGO. LIQ. Nº 82858 $ 52,70.-