CONTRATO SOCIAL PARA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.).- CONTRATO SOCIAL DE MARTOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. PRELIMINAR (A- Partes) Entre los señores GUILLERMO FEDERICO MARTOS AGOSTINI, 24 AÑOS, fecha de nacimiento 19 DE NOVIEMBRE DE 1984, estado civil SOLTERO, nacionalidad ARGENTINO, profesión comerciante, domicilio Jaime Freire Nª 572, documento de identidad 31.320.629, JUAN PABLO MARTOS AGOSTINI, 21 AÑOS, fecha de nacimiento 05 DE AGOSTO de 1987, estado civil SOLTERO, nacionalidad ARGENTINO, profesión comerciante, domicilio Jaime freire Nª 572, documento de identidad 33.255.075 Y MARIA FERNANDA MARTOS AGOSTINI, 22 AÑOS, fecha de nacimiento 31 DE AGOSTO DE 1986, estado civil SOLTERO, nacionalidad ARGENTINO, profesión comerciante, domicilio Jaime Freire Nª 572, documento de identidad 32.308.361, constituyen una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones de la ley de Sociedades Comerciales, más las declaraciones y cláusulas que siguen: PRIMERA (I- Denominación) La sociedad se denominará HELAPANNA S. R. L. y tendrá su domicilio legal y administrativo en la Ciudad de san Salvador de Jujuy, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en el interior del país y naciones extranjeras integrantes del Mercosur. SEGUNDA (II- Plazo) 1- Tendrá un plazo de duración de veinte (20) años a partir del día de su inscripción registral. 2- Este plazo podrá ser prorrogado por veinte (20) años más, con el voto de la mayoría que represente como mínimo las tres cuartas partes del capital social. TERCERA (III- Objeto social) El objeto social será de la comercialización de productos de heladería y congelados, por cuenta propia o de terceros, tales como helados, panes, facturas insumos alimenticios y en general todo lo relacionado con congelados, pudiendo asociarse con terceros, tomar representaciones y comisiones, tanto en el país como en otros extranjeros. CUARTA (IV- Capital) El capital social es de pesos Diez mil ($10.000), dividido en un mil (1.000.) cuotas de pesos diez ($10) de valor nominal cada una, que los socios suscriben e integran de acuerdo al siguiente detalle: a) el señor GUILERMO MARTOS ,trescientos treinta y tres (333,3.) cuotas, por un total de pesos tres mil trescientos treinta y tres con 33/100 ($3.333,33), integrando pesos ochocientos treinta y tres con 33/100 ($833,33.); b) el señor PABLO MARTOS, trescientos treinta y tres (333,3.) cuotas, por un total de pesos tres mil trescientos treinta y tres con 33/100 ($3.333,33), integrando pesos ochocientos treinta y tres con 33/100 ($833,33.); c) La Sta. Fernanda Martos Agostini, trescientos treinta y tres (333,3.) cuotas, por un total de pesos tres mil trescientos treinta y tres con 33/100 ($3.333,33), integrando pesos ochocientos treinta y tres con 33/100 ($833,33.); El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 25 %, siendo el restante 75% a integrar dentro del plazo de veinticuatro (24) meses a la fecha de la firma del presente contrato.- Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.- QUINTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de quince días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. SEXTA (VI- Transmisión de cuotas sociales) 1- Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin 1a autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción de San salvador de Jujuy a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 20 % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.- SÉPTIMA (V- Ganancias y pérdidas) Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias. OCTAVA (VII- Sucesores del fallecido-cesión de cuotas) Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.- Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Sexta.- NOVENA (VIII- Administración): 1.- La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo por los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirá un socio que actuarán como gerente de la misma, la duración en el cargo será de dos (2) años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socio gerentes para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripción de la sociedad el señor GUILLERMO MARTOS. 2- La elección (y reelección) se realizará por mayoría del capital partícipe en el acuerdo.3. Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.- DECIMA (X- Reuniones y decisiones) 1- Los socios se reunirán ordinariamente en Asamblea cada SEIS (6) meses, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria, que podrá realizarse por cualesquier socios. 2- La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los dos meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados y la Memoria. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección del gerente si correspondiere.3.- Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente el gerente, o a pedido por escrito de los socios que representen el 50 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.4.- La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con diez días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. 5.- Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que estos .representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.6.- Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, el síndico y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.7.- La presidencia de la Asamblea será realizada por el socio gerente, el gerente no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. 8.- Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.- UNDÉCIMA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones, siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.- DUODÉCIMA Toda divergencia en la interpretación de este contrato será resuelta por Los Tribunales ordinarios de la Ciudad de S. S. de Jujuy.- DECIMO TERCERA (XIII- Disolución) 1- Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo del/los administrador/es o de quien designen los socios. 2- Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicará a los socios, en proporción a sus aportes. DECIMO CUARTA (XIV- Firmas e instrumentación) Se firman tres ejemplares iguales, de un mismo tenor y a un solo efecto, de quince (15) cláusulas y se entregan a los socios, quiénes de conformidad los reciben. DECIMO QUINTA (XV- Lugar y fecha) Celebrado en la Ciudad de S. S. De Jujuy, a los 25 días del mes de Junio del año 2009. ESC. PUB. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, TIT. REG. Nº 45, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 14 y 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 03 de Agosto de 2009.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

24 AGO. LIQ. Nº 82872 $ 52,70.-