CONTRATOS

PRIMER TESTIMONIO.-N 128.-ESCRITURA PUBLICA NUMERO CIENTO VEINTIOCHO.-ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD “ORION S.A.”.-En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina a los veintisiete días del mes de marzo del año dos mil nueve, ante mi, CESAR RICARDO FRIAS, Escribano Publico Autorizante Titular del Registro treinta y seis, comparecen don CRISTIAN EZEQUIEL SANAGUA BELLIDO, argentino Documento Nacional de Identidad 30.828.755, soltero, domiciliado en calle Saavedra Lamas Nº quinientos cuarenta y uno de barrio Güemes de la ciudad de San Pedro de Jujuy, accidentalmente en esta Ciudad y don CRISTIAN IVÁN SERAFINI, argentino, Documento Nacional de Identidad 31.858.120, soltero, domiciliado en Avenida Jujuy doscientos cuarenta y nueve de la ciudad de San Pedro de Jujuy, accidentalmente en esta Ciudad, personas hábiles, mayores de edad de mi conocimiento, doy fe.- Como que los comparecientes por el presente acto, reunidos y luego de una serie de consideraciones que hacen a la necesidad de satisfacer necesidades comunes, resuelven en constituir de una SOCIEDAD ANONIMA, que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias y complementarias.-I)A tal efecto se pone a consideración el ESTATUTO DE LA SOCIEDAD cuyas cláusulas a continuación se establecen: ARTICULO PRIMERO: DENOMINACION – SEDE SOCIAL: Queda constituida la Sociedad Anónima denominada ORION S.A. con sede social en la ciudad San Salvador de Jujuy, departamento Doctor Manuel Belgrano de esta Provincia, Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o del extranjero.-ARTICULO SEGUNDO: PLAZO DE DURACION: Su duración será de SESENTA (60) AÑOS, a partir de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de nuestra Provincia.-Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria tomada en las condiciones del artículo 244 de la Ley 19.550, podrá modificarse, prorrogarse el término o disponerse su disolución anticipada para lo cual se requerirá una mayoría del ochenta (80) por ciento de los votos de la totalidad de los socios.-ARTICULO TERCERO: OBJETO SOCIAL: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros, las siguientes actividades y/u operaciones: La explotación integral del servicio de transporte de pasajeros y/o cosas en sus diversas formas y de sus actividades conexas.-La administración, organización y/o explotación de la actividad de agencia de remises y/o similares, y prestar servicios afines. La compra, venta y distribución de bienes y servicios.-Para la realización de su objeto, la sociedad podrá actuar en forma individual o asociarse o agruparse con terceros incluso a través de uniones transitorias de empresas y/o de agrupaciones de colaboración empresaria, o de cualquier otra forma societaria.- ARTICULO CUARTO: Para la realización y/o cumplimiento del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, tácita o expresamente autorizados por las leyes, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacionen directa o indirectamente con la consecución de sus fines.- ARTICULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL: El capital social asciende a la suma de PESOS TREINTA MIL ($30.000) representado por TRESCIENTAS (300) ACCIONES ORDINARIAS – SERIE “A”, nominativas no endosables, de un valor nominal de PESOS CIEN ($100) y con derecho a cinco (5) votos, por cada acción.-El capital social podrá aumentarse al quíntuplo de su valor por decisión de la Asamblea General Ordinaria (Arts. 188 y 235 ley 19550 y modifs.).- La Asamblea podrá delegar en el Directorio, la época de la emisión y las condiciones y formas de pago de la integración de las acciones.-ARTÍCULO SEXTO: ACCIONES TRANSFERIBILIDAD: Las acciones son libremente transmisibles entre los socios, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la sociedad su cesión.- ARTICULO SEPTIMO: TITULOS Y ACCIONES: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales, contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. Sin perjuicio de ello, si el directorio lo estima conveniente, se adoptara el sistema de la acción escritural de conformidad al Art. 208 de la Ley de Sociedades Comerciales.-ARTICULO OCTAVO: DERECHO DE PREFERENCIA: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la Sociedad, que se constituye, en las condiciones que establece el artículo 197 de la Ley 19.550.- ARTICULO NOVENO: MORA: En caso de mora en la integración de las acciones el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 173 de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES: La transmisión de las acciones nominativas no endosables y de los derechos reales que las graven, deben notificarse por escrito (en forma fehaciente) al Directorio de la sociedad para que ordene su inscripción en el registro de acciones, surtiendo efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción o registración.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: DE LOS BONOS: La sociedad podrá emitir Bonos de Goce y Participación en las condiciones establecidas en los artículos 227 a 232 de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables con garantía flotante, común o especial, convertibles o no, de acuerdo con el régimen establecido en la Sección VII del Capitulo II de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO TERCERO: DIRECTORIO – ORGANIZACION Y FUNCIONAMIENTO: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio integrado por el número de miembros que determine la Asamblea, entre un mínimo de UNO (1) y/o mas, con mandato por tres (3) ejercicios.-La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarán al directorio en el orden de su elección.-El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por el voto de la mayoría de los presentes. En caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente.-En su primera reunión el Directorio designará un presidente, un vicepresidente y un secretario.-El Directorio se reunirá al menos una vez cada treinta días, comunicándose el orden del día con una antelación no menor de tres días. Asimismo cualquier Director y/o Síndico podrá solicitar que se reúna el directorio y fijar el tema a tratar.-La Asamblea determinará la remuneración del Directorio.-ARTICULO DECIMO CUARTO: Los Directores deberán depositar como garantía la suma de PESOS TRES MIL ($3.000.-) en dinero efectivo o acciones de otra sociedad u otros bienes, que subsistirá hasta la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta conforme con lo dispone el Art. 275 de la Ley de sociedades comerciales.-ARTICULO DECIMO QUINTO: DIRECTORIO – FACULTADES – REPRESENTACION: El directorio tiene amplias facultades de administración.-Se prohíbe expresamente al directorio a otorgar avales y/o garantías por la sociedad a terceros.-La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio y en su caso el Vicepresidente o a los directores titulares para caso especiales y debidamente autorizados por el Directorio.-ARTICULO DECIMO SEXTO: FISCALIZACION: De conformidad al Art. 284 de la Ley 19550 y modifs. Se prescinde de la Sindicatura y la fiscalización estará a cargo de los accionistas.-ARTICULO DECIMO SEPTIMO: ASAMBLEAS: Las Asambleas generales sean ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley 19550, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera.-ARTICULO DECIMO OCTAVO: QUORUM: Rigen el quórum y mayorías dispuestos en los artículos 234 y 244 de la Ley 19550, según la clase de Asambleas, convocatoria y materia de que se trate.-ARTICULO DECIMO NOVENO: EJERCICIO ECONOMICO Y FINANCIERO: El ejercicio económico cierra el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.-En la Sede social debe quedar copia de la memoria, balance, estado de resultados del ejercicio y estado de evolución del patrimonio neto, así como las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos.- Dicha documentación deberá quedar a disposición de los accionistas con no menos de quince días de anticipación a su consideración en Asambleas convocada al efecto.-Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán: a) un cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social al fondo de reserva legal: b) a remuneración del Directorio y Sindicatura. c) a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativos o de previsión, de conformidad con el artículo 70 de la Ley 19550, a cuenta nueva o al destino que disponga la Asamblea.- Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.-ARTICULO VIGESIMO: DISOLUCION Y LIQUIDACION: Producida la disolución de la Sociedad, su Liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ese momento, bajo la vigilancia del Síndico.-Cancelando el pasivo y reembolsando el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.-II.- Luego de un análisis meduloso de las cláusulas, se resuelve aprobar por unanimidad El ESTATUTO DE LA SOCIEDAD denominada LOS PERALES S.A., cuyas cláusulas rolan supra. Asimismo se manifiesta que el CAPITAL SOCIAL se suscribe en su totalidad, suscribiendo: el Sr. CRISTIAN EZEQUIEL SANAGUA BELLIDO la cantidad de DOSCIENTOS NOVENTA (290) ACCIONES por un total de PESOS VEINTINUEVE MIL ($29.000.-); y CRISTIAN IVÁN SERAFINI la cantidad de DIEZ (10) ACCIONES por un total de PESOS UN MIL ($1.000.-). Los accionistas integran el veinticinco por ciento de las acciones suscriptas, debiendo integrarse el setenta y cinco por ciento restante dentro del plazo de dos años conforme Ley 19.550.- Asimismo se resuelve designar como miembro del Directorio a CRISTIAN EZEQUIEL SANAGUA BELLIDO, y esta asamblea dispone que el directorio sea de un solo miembro quien actuara en su condición de presidente; quien firma la presente como aceptación del cargo conferido por la Asamblea.-Asimismo, resuelven encomendar la protocolización y aprobación administrativa de la presente al Esc. CESAR RICARDO FRIAS de esta ciudad. Y Se autoriza a realizar los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy a la Dra. Leonor Palomares y/o José María Palomares.-No siendo para mas, se da por concluida la reunión de socios y de constitución de la sociedad.- Previa lectura y ratificación firman como acostumbran por ante mi, Escribano Publico Autorizante doy fe.- Hay dos firmas que pertenecen a los otorgantes.-Ante mi, esta mi firma y sello.-CONCUERDA con su matriz que paso ante mi, al folio 230 del protocolo A de mi titularidad.-Expido este primer testimonio que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento doy fe.- ESC. PUB. CESAR RICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 36. S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 28 de Julio de 2.009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

29 JUL. LIQ. Nº 82340 $ 52,70.-