CONTRATOS

ESCRITURA NUMERO CUARENTA Y NUEVE.- N° 49- CONSTITUCION DE “LUAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- En esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los doce días del mes de marzo del año dos mil nueve, ante mí, Carolina Alexander, Escribana Autorizante Titular del Registro Número 62, comparecen: doña Nora Liliana Pinto, Documento Nacional de Identidad Nº 23.984.373, CUIL 27-23984373-0, argentina, soltera, de 40 años de edad, de profesión comerciante, con domicilio en Avenida Illía número 139, del Barrio Los Perales de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, jurisdicción del Departamento Dr. Manuel Belgrano de ésta Provincia; y don Carlos Alberto Pinto, Documento Nacional de Identidad Nº 16.347.297, CUIT 20-16347297-0, argentino, casado en primeras nupcias con doña Norma Beatriz Villena, de 45 años de edad, de profesión Ingeniero Mecánico, con domicilio en calle Salta número 737 de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, jurisdicción del Departamento Dr. Manuel Belgrano de ésta Provincia.- Ambos comparecientes son mayores de edad, personas a quienes identifico en los términos del artículo 1.002, inciso “c” del Código Civil, por la exhibición de sus respectivos Documentos de Identidad, que en fotocopia de sus partes pertinentes debidamente autenticadas agrego, doy fe. INTERVIENEN por sus propios derechos. Y los comparecientes expresan: que convienen en celebrar el presente contrato de sociedad de responsabilidad limitada, conforme a las disposiciones de la Ley 19.550, y a las siguientes cláusulas: PRIMERA: Denominación. Bajo la denominación de “LUAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, queda constituida entre los firmantes una sociedad de responsabilidad limitada. SEGUNDA: Domicilio.- Tendrá su domicilio en la jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, de la República Argentina, pudiendo establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina o del extranjero. TERCERA: Duración: El término de duración de la sociedad se establece en diez años (10 años), a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. CUARTA: Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a las siguientes actividades: a) Comerciales: mediante la compraventa, importación, exportación, representaciones, consignaciones, mandatos y comisiones de bebidas, productos alimenticios, artículos de limpieza, comestibles, vestimenta, bazar, menaje, perfumería, librería, juguetería, electrodomésticos, artículos para parques y jardines, ferretería, materiales de construcción, artículos para manualidades y artesanías, y todo otro tipo de productos comercializados a través de supermercados, autoservicios, despensas, kioscos, restaurantes, bares y confiterías. Compraventa, representación, distribución, importación, exportación, y toda clase de intermediación comercial de bienes muebles, mercaderías, materias primas, productos semielaborados y frutos del país. Instalación, explotación y administración de Supermercados y Autoservicios. b) Industriales: mediante la fabricación, transformación y elaboración, producción, extracción y explotación de materias primas, materiales y artículos relacionados a su objeto comercial y en especial la fabricación de panes, construcción de edificios y todo tipo de obras de ingeniería y arquitectura de carácter público y privado. c) Transportes mediante la explotación de transportes de cargas por cuenta propia o de terceros. d) Concesiones: mediante la explotación de concesiones y/o permisos que adquiera por compra, cesión, transferencia, posesión o el otorgamiento de poderes públicos, pudiendo al efecto solicitar de los gobiernos nacionales, provinciales y municipales, permisos y concesiones; comprar o asociarse con empresas que se dediquen a los mismos negocios. e) Agropecuarias: mediante la explotación de establecimientos rurales, ganaderos, agrícolas, vitícolas, hortícola, frutícolas, avícolas, apícolas, forestales, tambos, cría, invernación, meztización, cruza y venta de hacienda y ganado, cultivos, forestación y reforestación. f) Inmobiliarias mediante la compra y venta de inmuebles urbanos y rurales con fines de explotación, administración, intermediación, renta, fraccionamiento y/o enajenación, inclusive por el régimen de propiedad horizontal. g) Gastronómicas: mediante la instalación y explotación de negocios del ramo de restaurante, confitería, bar, cafetería, pizzería, cervecería, casa de lunch, casa de té, y venta de toda clase de artículos y rubros de la rama gastronómica. h) Mandatos y servicios: mediante el ejercicio en el país y en el exterior de la representación, agencia, o mandato de firmas y sociedades, nacionales o extranjeras, con el fin de desarrollar actividades relacionadas con el objeto de la sociedad; servicios y asesoramiento técnico y gestiones relacionados con las actividades de la sociedad. Queda excluido todo asesoramiento que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales con título habilitante, en cuyo caso deberá ser suscripto por un profesional habilitado al efecto. i) Inversiones: mediante el aporte de capitales a sociedades ó empresas constituidas o a constituirse, para operaciones y negocios realizados o a realizarse, constitución o transferencia de créditos y/o hipotecas, prendas y otros derechos reales, compra venta y administración de títulos y acciones, debentures y otros valores mobiliarios. Se excluyen todas las operaciones comprendidas en la Ley de entidades financieras y toda otra operación que requiera el concurso público. j) importación y exportación: mediante la importación y exportación de cualquier artículo ó producto relacionado con su objeto, inclusive maquinarias y equipos. k) La distribución, transporte y comercialización de gas envasado.- La sociedad tiene plena capacidad jurídica para efectuar todo tipo de actos y contratos y desarrollar toda clase de negocios y actividades relacionadas directa o indirectamente con el objeto social sin más limitaciones que las establecidas expresamente en la Ley 19.550 y el presente Contrato. QUINTA: Capital social: El capital social se fija en la suma de pesos treinta mil ($ 30.000), dividido en tres mil (3.000) cuotas de pesos diez ($ 10) de valor nominal cada una, totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: Carlos Alberto Pinto suscribe un mil quinientas cuotas (1.500), que representan un capital de pesos quince mil ($ 15.000) y Nora Liliana Pinto, suscribe un mil quinientas cuotas (1.500), que representan un capital de pesos quince mil ($ 15.000).- Las cuotas se integran en un veinticinco por ciento (25 %) en dinero en efectivo, o sea, la cantidad de pesos siete mil quinientos ($ 7.500), y los socios se obligan a integrar el saldo restante dentro del plazo de dos años computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad. Asimismo los socios convienen que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. SEXTA: Administración y representación legal: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de los socios Carlos Alberto Pinto, y Nora Liliana Pinto, en forma indistinta, quiénes revestirán el cargo de gerentes, por el plazo de duración de la sociedad.- Los gerentes tendrán el uso de la firma social, que en todos los casos deberá estar precedida por el sello de la sociedad, y con la única limitación de no comprometerla en operaciones ajenas al giro social, ni en fianzas o garantías a favor de terceros.- En tal carácter tienen todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social, inclusive los previstos en el art. 1881 del Código Civil y art. 9º del decreto ley 5965/63. SEPTIMA: De las reuniones de socios. Resoluciones. Mayorías: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de los gerentes. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda aplicarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Cada cuota solo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el artículo 161 de la ley 19.550. Los socios tendrán derecho de receso, conforme a lo previsto en los artículos 160 y 245 de la ley 19.550. Se llevará un libro de actas, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 73 de la ley 19.550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirlas. OCTAVA: Transmisibilidad de cuotas: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El o los socios restantes tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las cuotas sociales.- El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará al otro socio, quien se pronunciará en el término que no podrá exceder de treinta días corridos desde la notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada la oposición el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. El precio de la parte de capital social que se cede resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se cede al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. En carácter supletorio se aplicarán las disposiciones de los artículos 152, en sus partes pertinentes, 153, 154 y 150 de la ley 19.550. NOVENA: Cierre del ejercicio: El ejercicio social cierra el 31 de marzo de cada año, a cuya fecha se realizará el balance general que se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su consideración. DECIMA: Distribución de utilidades y pérdidas Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme al art. 160 de la Ley 19.550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y líquidas, se distribuirán en partes iguales entre los socios. Las perdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción. UNDECIMA: Fiscalización: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual.- Pueden en consecuencia, examinar libros y papeles sociales, recabar al órgano de administración los informes que estimen pertinentes, e inclusive designar a su costa y cargo auditores contables. DUODÉCIMA: Derechos y Obligaciones de los socios: Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la ley 19.550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio. DECIMOTERCERA: Fallecimiento de socios: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad por la cuota social del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de heredero y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer la opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medios fehaciente. DECIMOCUARTA: Disolución: La sociedad se disuelve: a) por decisión de los socios; b) por expiración del término por el cual se constituyó; c) por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; d) por la perdida del capital social; e) por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio; f) por fusión en los términos del articulo 82 de la ley 19.550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas. DECIMOQUINTA: Liquidación: La liquidación de la sociedad estará a cargo de los gerentes. La designación de los liquidadores deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. Pueden ser removidos por decisión de la mayoría del capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. DECIMOSEXTA Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción. Bajo las dieciséis cláusulas que anteceden dejan constituida la sociedad “LUAL S.R.L.” estableciendo la sede social de la sociedad en Avenida Illía número 145 del Barrio Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, según lo dispuesto por el articulo 11, inciso 2º, parte 2ª, de la ley 19.550.- TRAMITES DE INSCRIPCION Los firmantes autorizan a la Escribana Carolina Alexander, titular del registro número 62, a fin de que gestione y solicite la inscripción del contrato social, ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto, la facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estimare procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripción o integración, al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos. Igualmente se la faculta para interponer en su caso los recursos que la ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, la ley Orgánica de la Autoridad Registral y la Ley de Procedimientos Administrativos prevén, firmando también todos los escritos, documentos y escrituras públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social. Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, Escribana Autorizante, que certifico y doy fe.- FIRMADO: Nora Liliana Pinto, Carlos Alberto Pinto.- Esta mi firma sobre el sello notarial : CAROLINA ALEXANDER, ESCRIBANA TITULAR R. Nº 62, SAN SALVADOR DE JUJUY.- CONCUERDA: Con su matriz que pasó ante mí al folio cien del Protocolo Sección A del Registro Número 62 a mi cargo, doy fe.-Expido para los SOCIOS esta PRIMERA COPIA O TESTIMONIO en cinco fojas de Actuación Notarial que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A 00585050, ESC. PUB. Carolina Alexander, TIT. REG. Nº 62, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 29 de junio de 2.009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL

JUZGADO DE COMERCIO

06 JUL. LIQ. Nº 81747 $ 52,70.-