ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Nº 18 EJE SA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, el primero de abril de dos mil nueve, siendo las 09: 00 horas, los propietarios del 100% del capital social de EJESA se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en la sede de la sociedad.

A tales efectos concurren el Sr. Luis Alfredo López, DNI Nº 18.471.763 con domicilio en Av. Nicolás Avellaneda Nº 205, de la ciudad de San Miguel de Tucumán, en representación de Compañía Eléctrica de Inversiones S.A. (CEISA), accionista titular del 100% de las acciones Clase “A” (equivalentes al 51% del total de las acciones de la sociedad) y del 23,08% de las acciones Clase “B” (equivalentes al 9% del total de las acciones de la sociedad) conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación realizada con carta poder, y en representación de la Empresa de Distribución Eléctrica de Tucumán S.A. (EDET), accionista titular del 76,92% de las acciones Clase “B”(equivalentes al 30% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación realizada con carta poder; y el Sr. Jorge Alejandro Puentes, DNI Nº 17.451.542, con domicilio en calle San Martín Nº 450, 2º piso, de esta ciudad, en representación del Estado Provincial, titular del 100% de las acciones Clase “C”(equivalentes al 10% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación con decreto del Poder Ejecutivo; todos aquellos anotados a Folio Nº 17 del libro de Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1. Existiendo el quórum suficiente, el representante asambleario de las acciones Clase “C” propone que habiendo sido comunicada con antelación suficiente la ausencia justificada de los Señores Gerardo Frigerio y Mario Donoso Aracena, Presidente y Vicepresidente de la sociedad respectivamente, el Sr. Luis Alfredo López quién presida esta asamblea, siendo ello aprobado por unanimidad. En consecuencia el Sr. Luis Alfredo López acepta el cargo y da por iniciada la presente Asamblea a efectos de tratar los puntos del Orden del Día previstos en la Convocatoria. Punto 1º: Designación de dos accionistas para firmar el Acta.

Quien preside la asamblea propone que el Acta de Asamblea sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes. Después de un intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Disponer que el Acta de Asamblea sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes.”

Se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día.

Punto 2º: Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias, e informes de Auditoria Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Nº 13, iniciado el 1º de Enero de 2008 y finalizado el 31 de Diciembre de 2008. Hace uso de la palabra el Sr. Luis A. López, quién expresa que los accionistas han tomado conocimiento de la documentación referida al tema con la debida anticipación, por lo que propone se apruebe la misma. Agrega que la misma se encuentra transcripta en los Libros Contables y Libro de Actas de Directorio de la sociedad, por lo que mociona para que se omita su lectura y su transcripción en la presente Acta. Luego de un intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Aprobar la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias e Informes de Auditoria Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Nº 13 de la sociedad iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008, omitiéndose su transcripción en la presente Acta.”Se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día:

Punto 3º: Remuneración del Directorio y Síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Nº 13 cerrado el 31 de Diciembre de 2008. Hace uso de la palabra el Sr. Luis Alfredo López, quien mociona para que por el ejercicio Nº 13 se aprueben los honorarios del Directorio en la suma de $ 252.000 y los de la Comisión Fiscalizadora en la suma de $ 108.000.- Después de un intercambio de opiniones la Asamblea resuelve por unanimidad: “Aprobar en concepto de remuneración por el Ejercicio Nº 13 cerrado el 31 de diciembre de 2008, para el Directorio en la suma de $ 252.000 y para la Comisión Fiscalizadora en la suma de $ 108.00”.Retoma la palabra el Sr. Luis A. López , quien de conformidad a los establecido en el Art.246 de la ley 19.550 propone se consideren y aprueben los honorarios del Directorio y de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora para el próximo Ejercicio. Encontrándose presente la totalidad del capital social, los representantes asamblearios aceptan la moción que no se encontraba incorporada en el orden del día, en consecuencia el Sr. Luis A. López propone fijar los honorarios mensuales de los Directores y Síndicos Titulares para el Ejercicio del año 2009 en la suma de pesos mil quinientos ( $ 1.500) con más un adicional de honorarios por asistencia a cada reunión de Directorio de pesos mil quinientos ($ 1.500). Asimismo propone que los Directores y Síndicos Suplentes perciban la suma de de pesos mil quinientos ($ 1.500) cuando reemplacen a los Titulares, y para el cargo de Presidente tales suma sean duplicadas. Luego de un breve intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Fijar los honorarios mensuales de los Directores y Síndicos Titulares para el Ejercicio del año 2009 en la suma de pesos mil quinientos ($ 1.500) con más un adicional de honorarios por asistencia a cada reunión de Directorio de pesos mil quinientos ($ 1.500). Fijar que los Directores y Síndicos Suplentes perciban la suma de pesos mil quinientos ($ 1.500) cuando reemplacen a los Titulares, y para el cargo de Presidente tales suma sean duplicadas”. A continuación el Sr. Luis A. López pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día-

Punto 4º: Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Nº 13 cerrado el 31 de Diciembre de 2008. El Sr. Luis A. López propone que sea aprobada la gestión de los Directores y Síndicos que se desempeñaron en el Ejercicio Nº 13 cerrado el 31 de diciembre de 2008.Luego de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad: Aprobar la gestión de los Directores y Síndicos que se desempeñaron en el Ejercicio Nº 13 cerrado el 31 de diciembre de 2008”. A continuación, el Sr. Luis A. López pone a consideración el quinto punto del Orden del Día.

Punto 5º: Distribución de utilidades del ejercicio Nº 13 cerrado el 31 de diciembre de 2008. El Sr. Luis A. López manifiesta que los Estado Contables de EJESA muestra que la soledad ha tenido una utilidad de $ 11.714.843 durante el ejercicio Nº 13 cerrado el día 31 de Diciembre de 2008, y de acuerdo a las disposiciones legales, propone: (i) se destine un 5% de las ganancias que arroja el resultado del Ejercicio en consideración a incrementar la Reserva Legal por un monto d $ 585.742. Y que del remanente de $ 11.129.101, (ii) se afecte la suma de $ 6.129.101 para la constitución de una reserva facultativa en los términos del art. 70 de la Ley 19.550 a efectos de recubrir necesidades financieras futuras de la empresa, y (iii) el monto de $ 5.000.000 restante se distribuya como dividendos del Ejercicio Nº 13 a razón de $ 0,09771987 por acción, en este sentido propone facultar al Directorio para que disponga la fecha de pago. Después de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad:

Destinar un 5% de las ganancias que arroja el resultado del Ejercicio Nº 13 a incrementar la reserva legal por un monto de $ 585.742. Y que del remanente de $ 11.129.101, se afecte la suma de $ 6.129.101 para la constitución de una reserva facultativa en los términos del art. 70 de la ley 19.550, y el monto de $ 5.000.000 restante se distribuya como dividendos del Ejercicio Nº 13 a razón de $ 0,09 771987 por acción .Asimismo facultase al Director a disponer la fecha de pago”. A continuación se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día.

Punto 6º: Elección de cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes por la acciones Clase “A”, elección de dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes por la acciones Clase “B” y elección un Director Titular y un Director Suplente por la acciones Clase “C”, todos ellos por un ejercicio. El Sr. Luis A. López hace uso de la palabra y manifiesta que, habiendo concluido el mandato del actual Directorio, corresponde designar nuevamente a todos los integrantes del órgano, de conformidad a lo establecido en el artículo 19 del Estatuto Social. A continuación manifiesta que en representación de los accionistas de la Clase “A” y en Asamblea Especial de Clase, se eligieron cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, resultando designados para conformar el Directorio por la Clase “A” en carácter de Directores Titulares los Señores:

Gerardo Frigerio, argentino, D.N.I Nº 10.983.020

Pablo Guarda Barros, chileno, C.I. Nº 6.896.300-1

Adolfo Pagliarulo, argentino, D.N.I Nº 14.065.124

Mario Donoso Aracena, chileno, C.I. Nº 5.836.260-3

Y en carácter de Directores Suplentes, los Señores:

José Raúl Bistué, argentino, D.N.I Nº 14.149.019

Rafael Pablo Salas Cox, chileno, C.I. Nº 9.609.399-3

Sergio Alejandro Vestfrid, argentino, D.N.I Nº 8.559.708

Gonzalo Rodríguez Vives, chileno, C.I. Nº 6.376.813-8

El Sr. Luis A. López en su carácter de representante Asambleario por las acciones Clase “B”, manifiesta que la Asamblea Especial de la clase, ha elegido a dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes para conformar el Directorio por la Clase “B”, resultando designados como Directores Titulares los Señores:

Gerardo Cartellone (h), argentino, D.N.I Nº 12.162.584

Jorge Marin Correa, chileno, C.I. Nº 7.639.707-4

Y como Directores Suplentes los Señores:

Hugo Gaido, argentino, D.N.I Nº 8.582.261

Günther Hofmann Osorio, chileno, D.N.I Nº 93.549.112

Hace uso de la palabra el Sr. Jorge A. Puentes quien manifiesta que en representación de los accionistas de la Clase “C” y en Asamblea Especial de Clase Constituida, se eligió como Director Titular al Sr. Rubén Bravo, D.N.I. Nº 12.718.811, y como Director Suplente a la Sra. María Gabriela Soria, D.N.I. Nº 16.446.300. Visto todo lo expuesto la Asamblea resuelve por unanimidad: “Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la Clase “A”, de la Clase “B” y de la Clase “C”, para que se desempeñen como Directores Titulares y Suplentes. Aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Directores de EJE.SA para el Ejercicio Nº 14, por los accionistas de la Clase “A” a los Señores Gerardo Frigerio, D.N.I Nº 10.983.020, Pablo Guarda Barros, C.I. (Chile) Nº 6.896.300-1, Adolfo Pagliarulo, D.N.I Nº 14.065.124 y Mario Donoso Aracena, C.I. (Chile) Nº 5.836.260-3, en carácter de Directores Titulares, y los Señores José Raúl Bistué, D.N.I Nº 14.149.019, Rafael Pablo Salas Cox, C.I. (Chile) Nº 9.609.399-3, Sergio Alejandro Vestfrid, D.N.I Nº 8.559.708 y Gonzalo Rodríguez Vives, C.I. (Chile) Nº 6.376.813-8, en carácter de Directores Suplentes. Por los accionistas de la Clase “B” a los Señores Gerardo Cartellone (h) D.N.I Nº 12.162.584 y Jorge Marín Correa, C.I. (Chile) Nº 7.639.707-4, en carácter de Directores Titulares, y los Señores Hugo Gaido, D.N.I Nº 8.582.261 y Günther Hofmann Osorio, D.N.I Nº 93.549.112, en carácter de Directores Suplentes. Por los accionistas de la Clase “C”, como Director Titular al Sr. Rubén Bravo, D.N.I. Nº 12.718.811, y como Director Suplente a la Sra. Sra. María Gabriela Soria, D.N.I. Nº 16.446.300. Los Directores elegidos precedentemente se desempeñarán por un ejercicio, quedando el Directorio de EJE SA conformado de la siguiente manera:

Directores Titulares:

Sr. Gerardo Frigerio, D.N.I Nº 10.983.020

Sr. Pablo Guarda Barros, C.I. (Chile) Nº 6.896.300-1

Sr. Adolfo Pagliarulo, D.N.I Nº 14.065.124

Sr. Mario Donoso Aracena, C.I. (Chile) Nº 5.836.260-3

Sr. Gerardo Cartellone (h) D.N.I Nº 12.162.584

Sr. Jorge Marin Correa, C.I. (Chile) Nº 7.639.707-4

Sr. Rubén Bravo, D.N.I. Nº 12.718.811

Directores Suplentes: Sr. José Raúl Bistué, D.N.I Nº 14.149.019

Sr. Rafael Pablo Salas Cox, C.I. (Chile) Nº 9.609.399-3

Sr. Sergio Alejandro Vestfrid, D.N.I Nº 8.559.708

Sr. Gonzalo Rodríguez Vives, C.I. (Chile) Nº 6.376.813-8

Sr. Hugo Gaido, D.N.I Nº 8.582.261

Sr. Günther Hofmann Osorio, D.N.I Nº 93.549.112

Sra. María Gabriela Soria, D.N.I. Nº 16.446.300

A continuación se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día:

Punto 7º: “Elección de dos miembros Titulares y de dos miembros Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por las acciones Clases “A” y “B”, y elección un miembro Titular y un miembro Suplente por la Clase “C”, todos ellos por un Ejercicio.” A tales efectos agrega que en Asamblea Especial Conjunta de las Clases “A” y “B”, conforme a lo establecido en el artículo 30 del Estatuto Social, se ha procedido a elegir dos Síndicos Titulares y dos Síndicos Suplentes para representar a dichas Clases en la Comisión Fiscalizadora de EJE SA, habiendo sido designados como Síndicos Titulares los Señores Miguel Ángel Sostres, D.N.I Nº 13.458.597 y Uriel O` Farrell, D.N.I 10.964.104, y como Síndicos Suplentes a los Señores Emiliano Zanetta, D.N.I. Nº 24.892.240 y Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. Nº 10.777.736. Por la Clase “C”, el representante asambleario manifiesta que en Asamblea Especial de la Clase, se ha designado como Síndico Titular al Sr. José Horacio Sánchez, D.N.I. 12.007.756, y como Síndico Suplente a la Sra. María Lilian Garzón, D.N.I. 10.777.736. Visto las posiciones de las Clases “A”, “B” y “C” la Asamblea resuelve por unanimidad: “Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la Clase “A” y “B”, considerada a tales efectos como una sola clase de accionistas para que se desempeñen como Síndicos Titulares y Suplentes. Aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Síndicos Titulares de EJE SA por un Ejercicio a los Señores Miguel Ángel Sostres, D.N.I Nº 13.458.597 y Uriel O` Farrell, D.N.I 10.964.104, y como Síndicos Suplentes los Señores Emiliano Zanetta, D.N.I. Nº 24.892.240 y Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. Nº 10.777.736. Por último designar al Señor José Horacio Sánchez, D.N.I. 12.007.756, para que se desempeñe como Sindico Titular de la acciones Clase “C” y a la Sra. María Lilian Garzón, D.N.I. 10.777.736 como Sindico Suplente.” Los Síndicos designados precedentemente se desempeñarán por un Ejercicio, quedando la Comisión Fiscalizadora de EJE SA conformada de la siguiente manera:

Síndicos Titulares: Sr. Miguel Ángel Sostres, D.N.I Nº 13.458. 597

Sr. Uriel O` Farrell, D.N.I Nº 10 .964.104

Sr. José Horacio Sánchez, D.N.I. 12.007.756

Síndicos Suplentes: Sr. Emiliano Zanetta, DNI Nº 24.892.240

Sr. Juan Carlos Ismirlian, DNI Nº 10.777.736

Sra. María Lilian Garzón, D.N.I. 10.777.736

Sin mas puntos que tratar se levanta la sesión siendo las horas 10:00.

ESC. PUB. MARIA E. VARGAS, TIT. REG. Nº 57, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 23 de Junio de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL

JUZGADO DE COMERCIO

06 JUL LIQ. Nº 81735 $ 101,70.-