ESCRITURA NUMERO CIENTO CUARENTA Y CINCO.- Nº 145.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los trece días del mes de Junio de dos mil nueve, Ante mí, Escribano Público Luis Enrique Cabrera Granara, Titular del Registro Número Veintinueve, comparecen NICOLAS DANIEL GALLI, argentino, D.N.I. Nº 26.793.075, CUIT/CUIL Nº 23-26793075-9, soltero, Ingeniero químico, de 30 años de edad, domiciliado en calle Necochea Nº 345, Piso 9, Dpto. 49, de ésta ciudad, y EDUARDO ROQUE ARNEDO, argentino, D.N.I. Nº 8.203.852, casado en primeras nupcias con Mercedes Marta Miguez, domiciliado en calle Espinosa Nº 527, Barrio Ciudad de Nieva, de ésta ciudad, mayores de edad y de mi conocimiento doy fe, como así la do y que Eduardo Roque Arnedo concurre a este acto en nombre y representación de CARLOS DANIEL GALLI, argentino, D.N.I. Nº 25.613.756, CUIT/CUIL Nº 23-25613756-9, casado en primeras nupcias con Valeria Analía Lombardo, Ingeniero Industrial, de 32 años de edad, domiciliado en calle Necochea Nº 345, Piso 9, Dpto. 49, de ésta ciudad; a mérito del Poder Especial que le fuera conferido mediante escritura numero trescientos setenta y seis de fecha nueve de Junio del corriente año, autorizada por la escribana de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la República Argentina Susana Pilar Malanga, el que en original y debidamente legalizado agrego al legajo de comprobantes de la presente escritura; y Nicolás Daniel Galli, por derecho propio y Eduardo Roque Arnedo, en el carácter acreditado DICEN: Que resuelven constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por el siguiente contrato y las normas de la Ley 19.550 y sus modificaciones.- ARTICULO PRIMERO: DENOMINACION: Denominación y Domicilio: Bajo la denominación de “SMG – S.R.L.” queda constituida la sociedad de responsabilidad limitada, tendrá su domicilio en la Jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, establecimientos de producción, en cualquier localidad de la Provincia de Jujuy y el territorio de la Nación Argentina y/o países limítrofes, previa decisión de asamblea de los socios y cualquier otro género de representación, o establecimiento fabril de producción, donde juzguen necesario los socios.- ARTICULO SEGUNDO: Duración: La duración de la Sociedad será de TREINTA AÑOS (30) años, contados a partir desde la Inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio.- Dicho plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por Asamblea de Socios.- ARTICULO TERCERO: OBJETO: La Sociedad tendrá por Objeto Social, la elaboración de productos minerales no metálicos, su comercialización, importación y/o exportación, sea al por mayor o por menor, por cuenta propia y/o terceros y la prestación de servicios profesionales especializados a la actividad minera.- Asimismo podrá detentar la representación y ejercer la dirección técnica de empresas nacionales y/o extranjeras destinadas a la fabricación, producción ó comercialización de bienes ó servicios conexos al objeto social.- ARTICULO CUARTO: Medios para el cumplimiento de sus fines: A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir, derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por éste Contrato Constitutivo, y realizar operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.- ARTICULO QUINTO: Capital Social: El Capital Social es de PESOS CIENTO VEINTE MIL ($ 120.000,00), representado por CIENTO VEINTE CUOTAS SOCIALES de Pesos UN MIL ($ 1.000,00), Valor Nominal cada una.- El Capital Social se suscribe por los socios íntegramente en éste acto: el Señor CARLOS DANIEL GALLI, la cantidad de SESENTA (60) CUOTAS SOCIALES, que representan el cincuenta por ciento (50 %) y el Señor NICOLAS DANIEL GALLI, la cantidad de SESENTA (60) CUOTAS SOCIALES, que representan el cincuenta por ciento (50 %).- Los socios asumen el formal compromiso de integrar la totalidad de las cuotas sociales cada uno, en dinero en efectivo en los siguientes plazos y condiciones.- En éste acto integran los socios en dinero en efectivo, el veinticinco por ciento ( 25 % ) del Capital Suscripto y asumen el formal compromiso de integrar el setenta y cinco por ciento ( 75 % ) restante, en un plazo de seis meses a contar de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- ARTICULO SEXTO: Mora en la Integración: En caso de que los socios no integren las Cuotas Sociales por ellos suscriptas en el plazo convenido, la sociedad procederá a intimarlos, mediante envío de telegrama colacionado, para el cumplimiento de su obligación, fijándole un plazo, no mayor de treinta días, para efectivizar dicha integración.- En caso de no hacerlo, en el nuevo plazo concedido, la sociedad rescindirá la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en las reuniones de socios, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.- En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular.- El saldo integrado por el socio moroso podrá quedar en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- ARTICULO SEPTIMO: Cesión de Cuotas: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el Artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales.- ARTICULO OCTAVO: Las Cuotas Sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad de por lo menos las dos terceras partes del Capital Social.- Existe para los socios y/o para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: I)El socio cedente deberá comunicar a la gerencia el nombre del cesionario, como así también el precio convenido.- II)La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta días de efectuada la comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición.- Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.- III) El precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales.- ARTICULO NOVENO: La transmisión mortis causa no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia: los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia.- ARTICULO DECIMO: Administración y Representación: La Administración, representación legal y el uso de la firma social estará a cargo UN Socio, quien revestirá la calidad de Gerente General.- Se designará oportunamente un Contador Público Nacional habilitado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas quien tendrá a su cargo la documentación y libros de Contabilidad de la Sociedad.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: El Gerente General puede celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los bancos oficiales, privados y/o mixtos de la República Argentina y del exterior, operando en cuenta corriente y/o crédito, efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza o clase que se depositen a nombre de la sociedad y/o a su orden, solicitar préstamos a terceros, renovar toda clase de documentos, hacer novaciones que extingan obligaciones, comprometer en árbitros; celebrar contratos de prendas de cualquier naturaleza o clase; constituir a la sociedad en depositaria; hacer liberaciones parciales o totales de bienes afectados por las prendas, cobrar y percibir; conferir poderes especiales o generales; firmar y rescindir convenios; cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros, etc.- Las atribuciones aquí mencionadas tienen carácter enunciativo y no limitativo, pudiendo el socio administrador como Gerente General realizar actos para los cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil.- Puede en consecuencia, celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y que no perjudiquen a los intereses de la sociedad.- El Gerente General se compromete a no utilizar la firma social para garantías, fianzas y negocios ajenos al giro de la misma.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Asamblea de Socios, puede designar gerentes especiales, encargados administrativos ó de producción, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración ó producción, en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que de manera expresa se establezca en la respectiva acta.- ARTICULO DECIMO TERCERO: Fiscalizaciones: La Sociedad prescinde de la Sindicatura, teniendo los socios el derecho de inspección y contralor individual de los libros y papeles sociales previsto en el Artículo 55 de la Ley Nº 19.550.- En el caso de que por un aumento del Capital Social se supere el monto establecido en el Inciso 2 del Artículo 299 de la Ley citada, se designará un Síndico Titular y uno Suplente, por el término de un año sin necesidad de modificación del presente estatuto.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Resoluciones Sociales: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato social, así como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de gerentes, requieren la decisión de la mayoría de las cuotas sociales computables sobre el Capital Social, suscripto e integrado.- ARTICULO DECIMO QUINTO: Las resoluciones deberán constar en el Libro de Actas de la Sociedad ó en el de deliberaciones del órgano de administración, según corresponda.- ARTICULO DECIMO SEXTO: Balance y Distribución de Utilidades: El día 30 de junio de cada año, se practicará un balance general, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la Sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas.- Dentro de los 90 días de producido el cierre del ejercicio, los administradores de la Sociedad deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memorias de Administradores, en las que se especificará el estado de la Sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la Sociedad.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera: a) Reserva Legal, que será el 5% hasta alcanzar el 20% del Capital Social.- b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio.- c) Retribución para Gerentes.- d) El remanente, si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporciones societarias.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: Disolución y Liquidación: Las causas de disolución son previstas por el Art. 94º de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO NOVENO: La liquidación de la Sociedad será realizada por el órgano de administración, debiendo en dicho caso actuar los Gerentes Liquidadores con la firma conjunta o por lo menos de uno de ellos. Cancelado el Pasivo y restituido el Capital Social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ello sobre el Capital Social.- ARTICULO VIGESIMO: En éste acto Nicolás Daniel Galli y Eduardo Roque Arnedo por Carlos Daniel Galli acuerdan: a) Designar como Gerente General al Socio Sr. NICOLAS DANIEL GALLI, quien acepta en éste mismo acto el cargo, y expresa que cumplirá sus funciones de conformidad a lo expresado en la cláusula Décimo Primera.- Bajo las cláusulas que anteceden, queda constituida la razón social “SMG – S.R.L.”.- En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 11, inc. 2§, parte 2§, de la ley 19.550, se establece la sede social en calle Burela Nº 40, Barrio San Pedrito, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina.- Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes todo por ante mi, Escribano Autorizante que certifico y doy fe.- Hay dos firmas que pertenecen a NICOLAS DANIEL GALLI y a EDUARDO ROQUE ARNEDO.- Está mi firma y sello notarial, Ante mi: LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA.- C O N C U E R D A: con su Escritura matriz que paso ante mí al folio trescientos tres del Protocolo del corriente año de este Registro a mi cargo.- Para SMG – S.R.L., expido este primer Testimonio en cuatro hojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A 00095558, ESC. PUB. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA, TIT. REG. Nº 29, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 22 de Junio de 2.009.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

29 JUN. LIQ. Nº 81683 $ 52,70.-