Nº 31.- NUMERO TREINTA Y UNO.- ACTA DE CONSTATACION REQUERIDA POR PANAMERICANO DE JUJUY S.A.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a veintiún días del mes de mayo de dos mil nueve, ante mí, JOSEFINA DE APARICI, Escribana Pública Titular del Registro cincuenta y ocho, comparece: OSCAR ALBERTO SIMON, argentino D.N.I.14.930.447, casado, domiciliado en calle William King 359, barrio Sargento Cabral, de ésta ciudad; mayor de edad, hábil, de mi conocimiento, doy fe, y DICE: que actúan en su calidad de Presidente del Directorio de la empresa PANAMERICANO DE JUJUY S.A. cuya existencia, personería y calidad acredita con la siguiente documentación: 1) Escritura de Constitución de la Sociedad de Panamericano de Jujuy SA de fecha 25 de abril de 1994, pasada por ante el Escribano Mario Alejandro Pizarro, Titular del Registro Notarial N°3; e inscripta el Registro Público de Comercio al Folio 97, Acta 95, del Libro de Inscripción de Sociedades Anónimas de fecha 16 de setiembre de 1994, y bajo asiento 94, folio 1116/1184 de Sociedades Anónimas, Legajo I, Tomo II de Registro de Escrituras Mercantiles en fecha 16 de setiembre de 1994; con domicilio legal en calle Salta N°1156/62 de ésta ciudad; 2) acta de elección de miembros del Directorio, pasada mediante Escritura Pública N° 66 de fecha 26 de setiembre de 2007, autorizada por ante mí; 3) Acta volante de distribución de cargos de fecha 26 de setiembre de 2006, cuyas firmas fueran ratificadas por ante mí en fecha 21 de noviembre de 2006; documentos que en originales tengo a la vista para éste acto, los que obran agregados al Legajo de comprobantes de la Escritura Pública N°61 de fecha 22 de agosto de 2007, autorizada por ante mí, doy fe; y que viene por éste acto a solicitar de mi la autorizante me constituya a horas catorce de hoy 21 de mayo de 2009, en la sede de Panamericano de Jujuy S.A. sita en calle Puesto del Marques 605, de ésta ciudad; y proceda por éste medio a dejar constancia del desarrollo de la Asamblea General Ordinaria convocada para el día de la fecha a horas catorce; encontrándose a disposición de los socios en Secretaría la documentación respaldatoria para la presente.- Agregando que de acuerdo a Edictos publicados oportunamente y que en copia agrego al Legajo de Comprobantes de la presente; el orden del día a tratarse será el siguiente: 1) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta correspondiente.- 2) Aprobación de Balance General, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico, por los siguientes ejercicios: EJERCICIO Nº 4 desde el 01/05/97 al 30/04/98; EJERCICIO Nº 5 desde el 01/05/98 al 30/04/99; EJERCICIO Nº 6 desde el 01/05/99 al 30/04/00; EJERCICIO Nº 7 desde el 01/05/00 al 30/04/01; EJERCICIO Nº 8 desde el 01/05/01 al 30/04/02; EJERCICIO Nº 9 desde el 01/05/02 al 30/04/03; EJERCICIO Nº 10 desde el 01/05/03 al 30/04/04; EJERCICIO Nº 11 desde el 01/05/04 al 30/04/05; EJERCICIO Nº 12 desde el 01/05/05 al 30/04/06; EJERCICIO Nº 13 desde el 01/05/06 al 30/04/07; EJERCICIO Nº 14 desde el 01/05/07 al 30/04/08.- 3) Designación de miembros del Directorio, síndicos y fijación de su retribución.- 4) aprobación de la gestión de los Directores períodos 1997/1198, 1998/1999, 1999/2000, 2000/2001, 2001/2002, 2002/2003, 2003/2004, 2004/2005, 2005/2006, 2006/2007 y 2007/2008.- 5) Responsabilidad de los miembros del Directorio y Síndicos períodos 1997/1198, 1998/1999, 1999/2000, 2000/2001, 2001/2002, 2002/2003, 2003/2004, 2004/2005, 2005/2006, 2006/2007 y 2007/2008.- 6) cambio de domicilio.- En caso de no reunirse el quórum suficiente para sesionar establecido por el art. 244 de la Ley 19.550 y Artículo 19 del Estatuto Social, se procede en este mismo acto a la Segunda Convocatoria a Asamblea General ordinaria a celebrarse el mismo día 21 de mayo de 2009, en calle Puesto del Marques 605, Barrio San Pedrito, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a las horas 15:00, a los efectos de tratar el mismo orden del día.- Los señores accionistas deberán depositar sus acciones con tres días de anticipación en calle Puesto del marques Nº 605 conforme los establecido por el art. 238 de la ley 19.550, Balances a disposición en la sede de la Empresa sito en calle Puesto del Marques 605, Barrio San Pedrito, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- El requirente expresa que hay un grupo de socios que dejaron de pertenecer a la Empresa Panamericano de Jujuy S.A. por cesión de sus acciones efectuada mediante Escritura Pública N°101 de fecha 12 de abril de 1999, autorizada por la Escribana Norma Raquel Chávez de Ledesma; cuyos Títulos fueran oportunamente depositados en la sede de la empresa, los que se encontrarán disponibles por Secretaría para cualquier compulsa que fuere requerida; a saber: NICOLAS SAJAMA, DNI N° 7.277.149; BLAS DAMIAN ABRACAITE, DNI N° 11.818.612; MARIO RENE COLQUI, DNI N° 11.664.547; DOROTEO FIGUEROA APAZA, DNI N° 7.286.092; IDELFONSO VILTE, DNI N° 11.649.466; FELIX SEGOVIA, DNIN°12.390.829; PEDRO MARIA ARIAS, L.E.N°8.177.934; JOSE PATRICIO ALEJO, DNIN°12.026.878; JESUS ANTONIO VACAFLOR, DNIN°17.661.244; JAVIER LEONARDO GUTIERREZ, DNIN°22.468.209; JORGE OMAR MENDEZ, DNIN°14.424.669; ALFONSO OMAR AYARDE, DNIN°16.446.403; ALDO RENE COLQUI, DNIN°21.642.402; EDUARDO PANTALEON VILCA, DNIN°8.194.398; GREGORIO CHAÑI, L.E.N°7.282.047; BERNARDO WALTER VELASQUEZ, DNIN°8.202.983; NICOLAS EDUARDO CONDORI, DNIN°13.670.848; HUMBERTO ORTEGA MIRANDA, DNIN°92.106.197; OLIMPO ORTEGA SOLIZ, DNIN°92.066.511; ERNESTO RAFAEL HOMES, L.E.N°8.202.603; RENE VICTOR GUTIERREZ, DNIN°17.427.064; y por el fallecimiento de JUSTINO MARTINEZ, concurrirá a la Asamblea el señor Nelson Abel Martínez, DNIN°24.504.074; administrador judicial del sucesorio que tramita bajo expediente B-16877/07 caratulado: “SUCESORIO DE MARTINEZ JUSTINO” del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial N°7, Secretaría N°10, Provincia de Jujuy; que en original me exhibe para éste acto y en copia agrego al Legajo de Comprobantes de la presente, doy fe- En igual sentido aclara que a mérito de lo expresado y de acuerdo a las acciones que se depositaron en tiempo y forma en la sede de la Empresa, por tanto los únicos que se encuentran autorizados a asistir con voto a la Asamblea General Ordinaria a celebrase en el día de la fecha son los SIGUIENTES SOCIOS: 1-GUTIERREZ ROBERTO AMADO, 2-QUIROGA JUAN CARLOS, 3-SANCHEZ MIGUEL ALFREDO, 4-CABANA RUBEN HECTOR, 5- El Administrador de la Sucesión del socio MARTINEZ JUSTINO, quien en vida tuviera L.E.N°8.201.447, 6-COSTAS JULIAN BENITO, 7-DIAZ ULPIANO ROGELIO, 8-LOZA HERBAS BENEDICTO, 9-PEREZ LUIS WALTER, 10-OCHOA BENJAMIN, 11-PARRAGA FERMIN, 12-FARFAN HUGO, 13-SAJAMA FLORENCIO, 14-ARANCIBIA JOSE RAUL, 15-FERNANDEZ PONCIANO, 16-SIMON OSCAR ALBERTO, 17-MIÑO LUIS PABLO, 18-MARTINEZ SANTOS EMILIO, 19-GOMEZ RENE ALFREDO, 20-FERNANDEZ JOSE, 21-ONTIVEROS HUGO SALVADOR, 22-CORDOBA JOSE RODOLFO, 23-FARFAN DANTE RUBEN, 24-CARI ARIEL ENRIQUE, 25-GUTIERREZ ROLANDO RAUL, 26-CABRERA RODOLFO ANTONIO, y 27-ALTAMIRANO ROBERTO AMADO.- No teniendo más que agregar acepto el requerimiento, firmando el compareciente, como acostumbra hacerlo, todo por ante mí, doy fe.- Acto seguido, siendo horas 14 me constituyo, de acuerdo a lo requerido en la sede de la Empresa Panamericano de Jujuy S.A., sita en calle Puesto del Marques 605 de ésta ciudad, donde se encuentran reunidos el requirente Oscar Alberto Simón, los Directores Pablo Luis Miño, Héctor Rubén Cabana y Julián Benito Costas; los doctores Daniel Fernando Ibáñez la Contadora Fernanda Colqui, los socios ARANCIBIA JOSE RAUL, ALTAMIRANO ROBERTO AMADO, CABANA HECTOR RUBEN, CORDOBA JOSE RODOLFO, CARI ENRIQUE ARIEL, CABRERA RODOLFO ANTONIO, DIAZ ULPIANO ROGELIO, FARFAN DANTE RUBEN, FERNANDEZ JOSE, FERNANDEZ PONCIANO, GOMEZ RENE ALFREDO, GUTIERREZ ROLANDO RAUL, GUTIERREZ ROBERTO AMADO, LOZA HERBAS BENEDICTO, MARTINEZ NELSON ABEL, MARTINEZ SANTOS EMILIO, PEREZ LUIS WALTER, QUIROGA JUAN CARLOS, SANCHEZ MIGUEL ALFREDO, ONTIVEROS HUGO SALVADOR y OCHOA BENJAMIN OSVALDO; incorporándose en Contador Carlos Alberto Daré, seguidamente el Presidente informa que no habiendo el quórum requerido para iniciar la Asamblea en 1° convocatoria, se esperará a horas 15 para dar inicio en 2º convocatoria.- Abel Nelson Martinez concurre en su calidad de Administrador de la sucesión de JUSTINO MARTINEZ.- El socio José Fernández asiste con su abogada Dra. Raimunda Cáceres, Matricula Profesional 1669, otorgándole por el presente Poder Especial con voz a la presente, pudiendo actuaren su representación; Roberto Amado Altamirano asiste con el Contador Alfredo Federico Sajama, DNI 17.786.626, con Poder Especial otorgado por Instrumento Privado, con firmas certificadas por la Escribana Irene E. Rojo Brizuela mediante el cual se lo habilita para que en su representación audite documentación contable, el que en copia se agrega al legajo de Comprobantes de la presente, doy fe.- Seguidamente, siendo horas quince y habiéndose incorporado la Doctora Marta Laura Iriarte Dubertti, la Doctora Raimunda Cáceres, los Contadores Omar Kamal Musri y Alfredo Federico Sajama y los socios BENITO JULIAN COSTAS, HUGO MARINO FARFAN, FERMIN PARRAGA y SAJAMA FLORENCIO, con lo que se totalizan 27 socios, el Presidente de Panamericano de Jujuy SA, siendo horas 15, manifiesta a ante los presentes, en segunda convocatoria, en presencia de la autorizante de la presente y no habiendo oposición se da por iniciada la Asamblea convocada para el día de la fecha procediendo a dar lectura por Secretaría al Orden del Día referido ut supra.- Leído el Orden del Día por Secretaría.- Seguidamente el Presidente procede a dar lectura al punto 1 del orden del día, mocionando Luis Walter Perez como accionistas para firmar el acta a PONCIANO FERNANDEZ y BENJAMIN OCHOA; sometido a votación se aprueba por mayoría.- Leído el punto 2 por el Presidente, mociona ABEL NELSON MARTINEZ que se apruebe la totalidad de los balances; mociona Altamirano no se den por aprobados los balances.- Mocionada la primera moción votando a favor 25 socios; votada la segunda moción votan los señores Altamirano y Rubén farfán; dándose por aprobada la 1º moción.- Seguidamente el Presidente da lectura al punto 3, informando el Presidente que se va a votar primero por los Directores Titulares, seguidamente por Directores suplentes y finalmente por los síndicos.- Seguidamente se fijara la remuneración de los directores y de los síndicos.- Mociona JOSE FERNANDEZ para Directores Titulares a OSCAR SIMON y CABANA RUBEN; mociona OCHOA mociona para Directores Titulares a QUIROGA JUAN y HUGO FARFAN; mocionando Abel Martinez a BENITO COSTAS Y PABLO MIÑO para Directores Titulares; mociona Parraga Fermin la señor SAJAMA FLORENCIO para Director Titular.- No habiendo otra moción el presidente somete a votación por cada uno de los nombrados; preguntados por SIMON 24 socios votan afirmativamente; preguntados por CABANA RUBEN votan afirmativamente 20 socios; preguntados por JUAN QUIROGA votan afirmativamente 3 socios; preguntados por FARFAN HUGO votan afirmativamente 6 socios; preguntados por COSTAS BENITO votan afirmativamente 16 socos; preguntados por PABLO MIÑO votan afirmativamente 25 socios; preguntados por SAJAMA votan afirmativamente 3 socios.- A continuación el presidente pregunta si hay alguna moción para Directores suplentes; mocionando Fernández Jose a LUIS PEREZ; mocionando Herbas Loza a HUGO FARFAN y mocionando Abel Martinez al señor QUIROGA JUAN CARLOS; mocionando Hugo Farfán a FLORENCIO SAJAMA; mociona Ochoa Osvaldo al señor Ponciano Fernández.- Se somete a votación; por LUIS PEREZ votan afirmativamente 23 socios; sometido a votación HUGO FARFAN votan afirmativamente 16 socios; votado QUIROGA JUAN CARLOS por la afirmativa 22 votos; votado SAJAMA FLORENCIO 8 votos afirmativos; votado PONCIANO FERNANDEZ 17 votos afirmativos.- Quedando por tanto como Directores Titulares SIMON OSCAR con 24 votos, CABANA RUBEN con 20 votos, COSTAS BENITO con 16 votos y MIÑO PABLO CON 25 votos; y como Directores Suplentes LUIS PEREZ con 23 votos, QUIROGA JUAN CARLOS con 22 votos, PONCIANO FERNANDEZ con 17 votos, HUGO FARFAN con 16 votos.- Seguidamente el presidente pregunta si hay alguna moción para elegir los síndicos, mocionando LUIS PEREZ por el Contador CARLOS ALBERTO DAHER y Doctores GUILLERMO EUGENIO MARIO SNOPEK y MIGUEL ANGEL BURGOS; sometido a votación se expiden por la afirmativa 19 socios, absteniéndose de votar los actuales Directores.- Informa el Presidente que quedan como síndicos los doctores Snopek y Burgos y el Contador Daher.- Seguidamente se invita a votar por la remuneración de los Directores, mocionando Ochoa que la remuneración de los Directores sea el doble de la remuneración de la categoría conductores; mas el 5% de las utilidades líquidas y realizadas anuales de la Empresa, a distribuirse entre los 4 directores.- Preguntados por si hay otra moción; votan afirmativamente 23 socios, dándose por aprobado.- Presidente pregunta si hay moción para establecer la remuneración de los síndicos, mocionando Farfán Hugo que la remuneración de la Sindicatura Colegiada sea equivalente a la remuneración bruta de la categoría de conductor, valor a repartirse entre los 3 síndicos.- Sometido a votación se expiden por la afirmativa 23 socios, dándose por aprobada.- Seguidamente el Presidente da lectura al punto 4 del Orden del Día, mocionando RODOLFO CABRERA que no aprobar la gestión de los Directores períodos 1997/1998, 1998/1999, 1999/2000, 2000/2001; mocionando Rene Gómez se apruebe el período 1999/2000, 2000/2001; mocionando Altamirano no se apruebe las gestiones de los Directores 2000/2001 en adelante, hasta el 2008.- Mociona Farfán Dante Rubén que no se apruebe ningún período.- Nuevamente mociona Rodolfo cabrera que se den por aprobadas gestiones Directores 2001/2002, 2002/2003, 2003/2004,2004/2005, 2005/2006, 2006/2007 y 2007/2008.- Sometida a votación la primera moción votan 23 socios por la negativa a aprobar la gestión de los Directores 1997/1998, 1998/1999, 1999/2000, 2000/2001.- Sometida a votación la moción de Rene Gómez votan por la afirmativa solo Rene Gómez.- Seguidamente se vota la moción del señor Altamirano de no aprobar las gestiones 2000/2001 en adelante, hasta el 2008, votando solamente el señor Altamirano y el señor Dante Rubén Farfán.- Sometida a votación la moción de Farfán de no aprobar ningún período no vota nadie, ni lo hace Dante Rubén Farfán.- Se vota por último la moción de Cabrera, es decir se den por aprobadas las gestiones de los Directores períodos 2001/2002, 2002/2003, 2003/2004, 2004/2005, 2005/2006 y 2007/2008.- Sometido a votación se aprueban con 21 votos por la afirmativa, absteniéndose de votar los Directores.- Seguido el Presidente da lectura al punto 5 del Orden del Día, preguntado si hay alguna moción; mocionando HERBAS LOZA que en cuanto a la responsabilidad de los Directores se vote en el mismo sentido que en el punto 4.- Sometido a votación se consignan 19 votos, absteniéndose de votar los Directores.- Informando a los socios el Doctor Daniel Ibáñez que de acuerdo a las votaciones de los puntos 4 y 5 en lo que respecta a Directores no se aprueban ni se libera de responsabilidad las gestiones de los Directores períodos 1997/1998, 1998/1999, 1999/2000 y 2000/2001; si se aprueba la gestión y libera de responsabilidad a los Directores períodos 2001/2002, 2002/2003, 2003/2004, 2004/2005, 2005/2006, 2006/2007 y 2007/2008.- Seguidamente mociona Luis Perez se de por aprobada la gestión de los síndicos y se los libere de responsabilidad por los períodos 1997/1998, 1998/1999, 1999/2000, 2000/2001, 2001/2002, 2002/2003, 2003/2004,2004/2005, 2005/2006, 2006/2007 y 2007/2008.- Mociona Cari que no se apruebe la gestión y responsabilidad de los síndicos períodos 1997/1998 y 1998/1999 y se aprueben los demás períodos.- Sometido a votación, se vota por la moción de Luis Perez, votando solamente Luis Perez.- Se somete a votación la moción de Cari Enrique, computando 20 votos con abstención de los 4 Directores.- Informando el Doctor Daniel Ibáñez que de acuerdo a la votación efectuada no se aprueba la gestión ni se libera de responsabilidad a los síndicos 1997/1998 y 1998/1999; y si se aprueba la gestión y libera de responsabilidad a los síndicos que actuaron en los períodos 1999/2000, 2000/2001, 2001/2002, 2002/2003, 2003/2004,2004/2005, 2005/2006, 2006/2007 y 2007/2008.- Seguidamente el Presidente la lectura al Punto 6 del orden del día, informando a los socios que el ARTICULO PRIMERO del Estatuto de la Empresa Panamericano de Jujuy S.A. consigna el domicilio de calle Salta 1156/62, que la realidad impone el cambio de domicilio; por lo que es imperioso modificar el ARTICULO PRIMERO; pregunta si hay alguna moción, mocionando RENE GOMEZ que el ARTICULO PRIMERO del Estatuto de la Empresa Panamericano de Jujuy SA quede redactado de la siguiente manera: “bajo la denominación PANAMERICANO DE JUJUY SOCIEDAD ANONIMA, queda constituida una Sociedad Anónima, con su sede social en la Provincia de Jujuy, República Argentina.- Podrá instalar agencias, sucursales, y establecimientos de cualquier tipo de representación dentro o fuera del país.- Sometido a votación votan por la afirmativa 25 socios.- Agregando que no habiendo nada más que tratar, siendo horas 16,25 se da por concluida la presente Asamblea, firmando este Instrumento Ponciano Fernández y Benjamín Osvaldo Ochoa, los doctores Daniel Fernando Ibáñez, Marta Laura Iriarte Dubertti, Raimunda Cáceres, los Contadores Omar Kamal Musri, Fernanda Colqui, Carlos Alberto Daher, Alfredo Federico Sajama y el requirente de la presente, todo por ante mí, doy fe.- Están las firmas de Oscar Alberto Simón, Ponciano Fernández, Benjamín Osvaldo Ochoa, Daniel Fernando Ibáñez, Marta Laura Iriarte Dubertti, Raimunda Cáceres, Omar Kamal Musri, Fernanda Colque, Carlos Alberto Daher y Alfredo Federico Sajama.-Ante mi: JOSEFINA DE APARICI.- Esta mi sello notarial.- CONCUERDA con su escritura matriz que paso ante mí al folio cuarenta y dos del Protocolo de este año de mi Titularidad al Registro número cincuenta y ocho.- Para el interesado expido este PRIMER TESTIMONIO, en las presentes hojas de actuación notarial que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A 00095088, ESC. PUB. JOSEFINA DE APARICI, TIT. REG. Nº 58, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 23 de Junio de 2.009.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL

JUZGADP DE COMERCIO

29 JUN. LIQ. Nº 81680 $ 101,70.-