CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE LA S.R.L.- “LOS MEMBRILLOS DE CAFAYATE”.-

Entre el Sr. Jorge Guillermo Pérez, argentino, casado, mayor de edad, con domicilio en Ruta Provincial Nº 35 Km 31 Dpto. Dr. Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina, DNI. Nº 14.089.058 y el Sr. Rodolph Sérge Jose Braguier, nacido en Alemania, de nacionalidad Francés, DNI. Nº 990837202875, Pasaporte Nº 08AT13167 soltero, mayor de edad, con domicilio en 37 Rue des Mouettes, Joué-Les Tours, Francia y representado en este acto por la Dra. María Marcela de los Ríos conforme Poder Especial otorgado en Francia certificado por la Notaria de Tours, Orleáns el 23 de Marzo de 2.009 por el Fiscal Jefe de la Corte de Apelaciones de Orleáns con apostilla de la Convención de La Haya del 5 de Octubre de 1.961 de fecha 25 de Abril de 2.009 y constituye domicilio legal en el Estudio Jurídico de Avda. Senador Pérez Nº 509 de esta ciudad Capital. Los socios convienen en celebrar el siguiente Contrato de Formación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada; que se regirá por las siguientes cláusulas:

DEL CONTRATO SOCIAL DE: LOS MEMBRILLOS DE CAFAYATE S.R.L.- CAPITULO PRIMERO: CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN.-PRIMERA: Bajo la denominación de LOS MEMBRILLOS DE CAFAYATE S.R.L., queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones legales siguientes y las cláusulas del presente contrato constitutivo.- SEGUNDA: Se fija el domicilio legal en el Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy. La sociedad podrá además establecer sucursales, agencias o cualquier otro género de representación donde los socios, juzguen conveniente.- TERCERA: El plazo de duración de la sociedad será de diez (10) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo renovarse a su vencimiento por otro período igual, siempre que se solicite la prórroga antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 95 de la Ley 19.550.- CAPITULO SEGUNDO: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.- CUARTA: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, o asociadas a terceros, en cualquier punto del país o del extranjero, las siguientes actividades: instalar y poner en funcionamiento un plantel de vacas lecheras, un criadero de cerdos, y una tropilla de ejemplares equinos, como así también un rebaño ovino.-QUINTA: Dichas actividades se realizarán para la producción, elaboración y comercialización de los productos y sub-productos de estas especies ganaderas. La empresa podrá realizar todas las adquisiciones, contrataciones, obras, construcciones y montajes; tramitaciones, gestiones y registros por ante los organismos oficiales o privados e instituciones bancarias ; obtener todas las habilitaciones, matrículas y autorizaciones comerciales o técnicas que fueren necesarias para la concreción de los objetivos societarios. – SEXTA: A fin de cumplimentar su objeto, la sociedad tiene plena capacidad para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por el contrato constitutivo.- CAPITULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL.- SÉPTIMA: El Capital Social se fija en la suma de Pesos Diez Mil ($ 10.000.-) discriminadas en mil ( 1.000) cuotas sociales de pesos diez ($ 10.-) cada una, que los socios aportan en la siguiente proporción: el Sr. Rodolfo Braguier Cuatro mil novecientos pesos ($ 4.900.-) que representan el 49 % del Capital Social, que son 490 cuotas sociales y el Sr. Pérez aportará la suma de Cinco Mil Cien pesos ($5.100.-) que representan un 51 % del Capital Social distribuido en 510 cuotas societarias.- OCTAVA: Los posteriores aportes que resultasen necesarios para la concreción del objeto de la sociedad serán efectuados en función de las necesidades de la explotación en los momentos que resulte necesario y hasta conformar, para el Sr. Braguier, un máximo del cuarenta y nueve por ciento (49%) del capital social ; y para el Sr. Pérez un mínimo del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social.- NOVENA: El aporte inicial para la constitución de la sociedad será efectuado por el Sr. Braguier será en efectivo, y el del Sr. Pérez se efectúa en especie y consiste en herramientas y equipos varios especificados en inventario que se adjunta.- DÉCIMA: La transmisión de Cuotas Sociales por actos entre vivos requieren, como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad – en ese caso – del derecho de preferencia. En tales casos, el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales emitidas.- DÉCIMO PRIMERA: La transmisión “mortis causa” no requiere el previo otorgamiento a los socios ni a la sociedad del derecho de preferencia, los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad, según la proporción que corresponda en la herencia.- CAPITULO CUARTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.- DÉCIMO SEGUNDA: ADMINISTRACIÓN: La administración y representación de la sociedad será ejercida por cualquiera de los socios fundadores antes nombrados que revisten el carácter de Gerentes como condición expresa de constitución societaria. Se requiere justa causa para la revocabilidad del cargo del gerente. Los gerentes designados constituyen domicilio en los reales antes mencionados.-DÉCIMO TERCERA: Cualquiera de los Gerentes pueden celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, celebrar contratos de todo tipo, operar con los bancos provinciales, nacionales o internacionales y demás instituciones de créditos oficiales o privadas.-DÉCIMO CUARTA: La Asamblea de socios puede designar un gerente general en quien puede delegar las funciones ejecutivas de la administración en la forma y condiciones y con las limitaciones que de manera específica se establezca en la respectiva acta de designación.-DÉCIMO QUINTA: Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el balance anual serán distribuidas de la siguiente manera: a) Reserva Legal, que será del 5 % hasta alcanzar el 20 % del capital social: b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que corresponda imputar al ejercicio: c) Retribución para gerentes; d) El remanente, si así la asamblea de socios lo dispone se distribuirá en proporción a las participaciones sociales. Las pérdidas si las hubieran serán soportadas en la misma proporción.- CAPITULO QUINTO: FISCALIZACIONES.- DÉCIMO SEXTA: Los socios tienen amplias facultades de contralor fiscal. Pueden en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, solicitar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes y designar a su cargo y costo auditores contables.-DÉCIMO SÉPTIMA: Las resoluciones sociables que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que conciernen a la modificación o remoción del cargo de gerentes requerirán la decisión de la mayoría simple de aportes computables sobre el capital social suscripto e integrado. El resto de las resoluciones requerirán solamente la mayoría simple del capital partícipe en decisión. La abstención no se computará.-DÉCIMO OCTAVA: Las resoluciones que excedan la mera administración tomará por medio de alguno (cualquiera) de los siguientes mecanismos: 1) Por asamblea convocada mediante resolución de la gerencia notificada en forma personal y escrita a cada uno de los socios, con una antelación no mayor a treinta días corridos, ni menor de diez. En la comunicación deberá transcribirse debidamente el orden del día y no se podrán tratar otros asuntos que los allí especificados. Se aplican subsidiariamente las disposiciones legales que regulan régimen de las asambleas de las sociedades anónimas.- 2) Por el sistema de consulta: mediante respuesta escrita de los socios, ante consulta simultánea comunicada mediante carta documento (u otro medio fehaciente) librada por la gerencia a cada uno de los socios, quienes deberán dar sus respuestas por igual medio a la gerencia dentro de los diez días de haber recibido la consulta. La consulta deberá contener el orden del día y cada una de las propuestas de decisión que la gerencia considera necesario adoptar – correctamente enumeradas y correlacionadas con las cuestiones del orden del día y numeradas en forma afirmativa con claridad y precisión – versando en lo posible la propuesta sobre hechos o circunstancias y eligiendo una redacción tal que, de cada tema el socio deba pronunciarse exclusivamente declarando su voto a favor o su voto en contra. Se entenderá que la consulta es simultánea solo cuando la totalidad de las mismas se despachen el mismo día. Si el socio no emitiere respuesta o lo hiciera fuera del término antes previsto, se le considerará que se abstiene en la votación.- 3) Por declaración escrita en la que los socios expresan el sentido de su voto. Para la validez y eficacia de esta forma de adopción de decisiones se requerirá la participación y conformidad de la totalidad de los socios.-

CAPITULO SEXTO: BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.- DÉCIMO NOVENA: Al 31 de Diciembre de cada año, practicará un balance anual, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la sociedad aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de actualizaciones, amortizaciones, reservas técnicas y facultativas. Dentro de los 30 días de producido el cierre de ejercicio, la gerencia deberá presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance anual, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto. Notas suplementarias y Memoria de Administradores, en la que se especificará el estado de la sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya intervenido y se emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre lo presente y futuro de la sociedad.-VIGÉSIMA: Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el balance anual serán distribuidas de la siguiente manera: a) Reserva Legal, que será del 5% hasta alcanzar el 20 % del capital social; b) Provisión para cargas impositivas y de otra naturaleza, que corresponda imputar al ejercicio; c) Retribución para gerentes; d) El remanente, si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones sociales. Las pérdidas si las hubieran serán soportadas en la misma proporción.- CAPÍTULO SÉPTIMO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.- VIGÉSIMO PRIMERA: Las causas de la Disolución son las previstas por el Art. 94º de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550.-VIGÉSIMO SEGUNDA: Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución, reembolsarán las cargas del capital y el excedente si lo hubiera se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción.- Bajo las veintidós cláusulas que anteceden dejan constituida la sociedad denominada LOS MEMBRILLOS DE CAFAYATE S.R.L. estableciendo la sede social en Ruta Provincial Nº 35, Kilómetro 31, Paraje Los Membrillos, Departamento Dr. Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy conforme lo dispuesto en el artículo 11º inc. 2 parte segunda de la Ley 19.550. Del presente se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha antes mencionado.- ACT. NOT. Nº A 00652357, ESC. ALFREDO LUIS BENITEZ, TIT. REG. Nº 02, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 4 de Junio de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/ HABILITACION AL

JUZGADO DE COMERCIO

10 JUN. LIQ. Nº 81584 $ 52,70.-