PRIMERA COPIA.-Folio 1099.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD.- EXTRAHONEY S.A. -ESCRITURA NÚMERO CUATROCIENTOS SESENTA Y SEIS.- En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la Republica Argentina, a seis de marzo de dos mil nueve, ante mi Escribana Pública autorizante en este Registro Notarial Mil novecientos setenta y seis, comparecen los señores Esteban Nicolás Dold, argentino, soltero, nacido el 22 de Mayo de 1.972, Documento Nacional de Identidad 22.675.869, CUIT 27-22675869-1, Abogado, domiciliado en la calle Gral. Villegas 1157, Boulogne, Partido de San Isidro, Provincia de Buenos Aires; y Ricardo GÓMEZ, argentino, casado, nacido el 06 de Mayo de 1.951, Documento Nacional de Identidad 8.559.898, CUIT 20-08559898-9, Contador Público, domiciliado en la calle Coronel Warnes 1610, Lanús Oeste, Partido de Provincia de Buenos Aires; personas de mi conocimiento.- y los comparecientes exponen: l.- Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima con sujeción al siguiente Estatuto: ARTÍCULO PRIMERO: La Sociedad se denomina EXTRAHONEY S.A. y tiene su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- ARTÍCULO SEGUNDO: Su duración es de noventa y nueve años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTÍCULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, o de terceros las siguientes actividades: a.- APÍCOLAS: Cría y explotación de las colmenas de abeja mediante la producción, fraccionamiento, acopio y realización de operaciones afines y complementarias de cualquier especie de los productos y derivados de la actividad Apícola, como así también la prestación de servicios y asesoramiento a productores apícolas, investigación y desarrollo de insumos relacionados con la actividad y de técnicas para mejoramiento genético de las abejas. Para el cumplimiento de esta finalidad, la sociedad podrá contar con plantas, instalaciones y equipos afín con la actividad apícola; b.- COMERCIALES: compra, venta, importación, exportación, representación, comisión, cesión, mandato, consignación, envase, distribución y comercialización de materias primas, productos elaborados y semielaborados, subproductos, mercaderías, herramientas, máquinas de todo tipo, equipos, líneas, rodados y sus repuestos, accesorios, patentes, marcas, sean nacionales o extranjeras, licencias, diseños y dibujos industriales, artísticos o literarios y su negociación en el país o fuera de él, relacionados con la apicultura; y c.- FINANCIERAS: Mediante el otorgamiento o toma de préstamos, garantías y avales, con garantía real o sin ella, la compra y venta de títulos, bonos y valores emitidos en serie o no, pudiendo participar en la integración del capital de otras sociedades por acciones o aportando capital operativo a uniones transitorias de empresas, o, en general, realizar operaciones bancarias o financieras, con la exclusión de las materias comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso del ahorro público. Para su cumplimiento, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que, aún no enumerados, se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.- ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de PESOS DOCE MIL ($ 12.000.-), representado por acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal un peso ($ 1.-) cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la ley 19.550.- ARTÍCULO QUINTO: Las acciones de futuros aportes de capital podrán ser nominativas no endosables y podrán ser ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias.- ARTÍCULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones del artículo 211 de la ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.- ARTÍCULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración de capital, el directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la ley 19.550. – ARTÍCULO OCTAVO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de uno a un máximo de cinco con mandato por un año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, debiendo la Asamblea elegir entre uno y tres suplentes, por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vicepresidente si correspondiere, éste último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La Asamblea fija la remuneración del Directorio.- ARTÍCULO NOVENO: Los directores deben prestar la siguiente garantía: $ 1.000.- en dinero efectivo cada uno.- ARTÍCULO DÉCIMO: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y 9 del Decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad, toda clase de actos jurídicos, que tiendan al mejor cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, Macro Bansud S.A., y demás Instituciones de crédito, oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales o extrajudiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente o Vice-Presidente en su caso.- ARTÍCULO UNDÉCIMO: La Sociedad prescinde de la Sindicatura conforme lo dispuesto en el artículo 284 de la ley 19.550 (texto ordenado, Decreto 841/84). Cuando por el aumento del capital social la Sociedad quedara comprendida en el inciso 2 del artículo 299 de la Ley citada, anualmente la Asamblea deberá elegir síndicos titular y suplente.- ARTÍCULO DUODÉCIMO: ASAMBLEAS: Toda Asamblea puede ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse en el mismo día una hora después de la fijada para la primera.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de uno a cinco votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la Asamblea su aumento. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de contralor. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) 5% hasta alcanzar el 20% del capital suscripto a la reserva legal; b) a remuneración del directorio; c) a dividendo de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; y d) el saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a reservas facultativas o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.- ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La liquidación de la Sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador designado por la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas. (II) Que el capital se suscribe e integra de acuerdo al siguiente cuadro: Esteban Nicolás DOLD suscribe ocho mil cuatrocientas acciones y Ricardo GOMEZ suscribe tres mil seiscientas acciones. Las acciones suscripta son ordinarias nominativas no endosables, cada una de un valor nominal de un peso y con derecho a un voto, integrando, en este acto el veinticinco por ciento en dinero en efectivo y debiendo integrarse el saldo restante dentro del termino legal. II) Se resuelve fijar el domicilio legal y sede social en la calle Argañaraz 277 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- (IV) –Se designa para integrar el Directorio: PRESIDENTE: José Enrique CROTTO. VICE-PRESIDENTE: Manuel Horacio BAÑA. DIRECTOR SUPLENTE: Atilio Martín PALMEIRO, cuyos datos personales figuran seguidamente y cuyas firmas en la presente importan aceptación de cargos.- PRESENTE al acto José Enrique CROTTO, argentino, casado, nacido el 24 de Agosto de 1946, Libreta de Enrolamiento 4.556.906, CUIT 20-04556906-4, ingeniero domiciliado en la calle Suipacha 1244, Piso 4°, Departamento “8” de esta Ciudad; Manuel Horacio BAÑA, argentino, viudo, nacido el 11 de marzo de 1933, Libreta de Enrolamiento 4.101.391, CUIT 20.04101391-6, empresario, domiciliado en la calle Azucena Villaflor 520, Piso 38, Departamento 2, Torre Le Park, Madero, de esta Ciudad; y Atilio Martín PALMEIRO, argentino, casado, nacido el 12 de enero de 1949, Libreta de Enrolamiento 7.374.473, C.U.I.T. 20-07374473-4, Contador Público Nacional, con domicilio en la calle Lautaro 123, Piso 12, de ésta Ciudad; personas de mi conocimiento quienes aceptan el cargo para el que han sido designados.- Los directores constituyen el domicilio especial que determina el artículo 256 de la ley 19550, en la calle Reconquista 1166 Piso 15 de esta ciudad.- Se confiere Poder Especial los Abogados Martín Durbal Jorge y/o Alfredo Canedi y/o Ramón Jose Meza y/o Francisco Osvaldo Arroyo y/o Esteban Nicolás Dold y/o Federico Guillermo Absi y/o al Contador Ricardo Gómez para que en nombre y representación de los otorgantes realicen todos los trámites y diligencias necesarias para efectuar las publicaciones de ley y obtener, conformidad y pertinente inscripción en el Registro Público de Comercio y toda otra que correspondiere, con facultad para aceptar las modificaciones al estatuto que sugiera dicho organismo o apelar ante quien corresponda, elevar dichas modificaciones a escritura pública, solicitar la publicación correspondiente en el Boletín Oficial, depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo 187 de la Ley 19.550 y realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean menester para dejar a esta Sociedad debidamente inscripta y en condiciones de funcionar como Sociedad Anónima regular. LEIDA QUE LES ES se ratifican de su contenido y la firman, como dicen acostumbran hacerlo, por ante mí al autorizante, doy fe.- ESTEBAN NICOLAS DOLD.- RICARDO GOMEZ.- JOSÉ ENRIQUE CROTTO.- ATILIO MARTIN PALMEIRA.- MANUEL HORACIO BAÑA.- Hay un sello.- MARIA CRISTINA PEREZ SOTO.- CONCUERDA con su matriz que pasó al folio 1099 y bajo el número ya indicado del Registro 1976 a mi cargo.- Para la sociedad expido esta primera copia en cuatro fojas de ley numeradas correlativamente desde N 010217503 al N 010217506 inclusive, que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIA CRISTINA PEREZ SOTO- MATRICULA 4001- BUENOS AIRES.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Abril de 2009.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

06 MAY. LIQ. Nº 80122 $ 52,70.-