CONTRATO CONSTITUTIVO DE S.A.

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cuatro días del mes de Diciembre del año 2008, entre los Sres CLAUDIO ZUCHINO, argentino, de estado civil divorciado, edad 51 años, de profesión comerciante, D.N.I. 13.550.595, con domicilio real en Ruta 32 Km 17,5, camino “El Crisol”, Ciudad de Salto, Departamento Salto de la Provincia de Buenos Aires domiciliado legalmente en la calle Canónigo Gorriti 330 de ésta Ciudad de San Salvador de Jujuy; mayor de edad, hábil y de mi conocimiento, doy fe; y la Sra CAPPATO WILDA ELENA, argentina, de estado civil viuda de Alfredo Remo Zucchino, edad 78 años, de profesión comerciante, D.N.I. 8.086.257, con domicilio real en calle Belgrano 368 de la Ciudad de Salto, Departamento Salto de la Provincia de Buenos Aires, domiciliada legalmente en la calle Canónigo Gorriti 330 de ésta Ciudad de San Salvador de Jujuy; mayor de edad, hábil convienen constituir una sociedad anónima, con domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, con sujeción al siguiente ESTATUTO: PRIMERO: La sociedad se denomina “AYNI S.A.” .– Tiene su domicilio legal en Finca Chucalezna Ruta Nacional no 9 (5 km al sur de Uquía) de la localidad de Humahuaca jurisdicción de la Provincia de Jujuy. SEGUNDO: Su plazo de duración es de 99 AÑOS, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en cualquier punto del país y/o del extranjero las siguientes actividades: a) la explotación comercial de hotelería, hostel, hostería y alojamiento u hospedaje de personas cualquiera sea la modalidad de prestación del servicio u la denominación que los usos y costumbres del comercio moderno le asigne; podrá dedicarse también a toda clase de negocios relacionados directa o indirectamente con el turismo en el país o en el extranjero. La explotación en todas sus formas de actividades turísticas, nacionales o extranjeras, organización de viajes, excursiones, giras, individuales, grupales o colectivas de cualquier índole; intermediación en la compra, venta de pasajes y/o excursiones ya sean terrestres, aéreos o marítimos, transporte de personas en circuitos cerrados de excursión y turismo; prestación de servicio de alquiler de todo tipo de vehículos propios o no b) realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República o del exterior la producción, elaboración, compra, venta y/o exportación de productos vitivinícolas, llevando a cabo a tal fin, explotación de establecimientos agrícolas, chacras y toda actividad relacionada a dicho objeto. Podrá asimismo instalar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros bodegas, viñedos, elaborar vinos y/o cualquier otra bebida relacionada a la actividad vitivinícola, como también podrá efectuar su almacenamiento, embotellamiento, depósito, embalaje y distribución. Importadora y exportadora: mediante la importación y exportación de los bienes necesarios para el desarrollo de tal actividad, ya sea en forma de materia prima y/o productos elaborados; c) venta al por mayor y/o menor de bijouterie y artesanías de piedras semipreciosas, fabricación de artesanía u bijoutería, venta al por mayor y menor de minerales de primera, segunda y tercera; exportación e importación de bijoutería y artsanías de piedras semipreciosas, en definitiva, toda elaboración de productos regionales y locales que importen o sean representativas de la región socio-cultural de la zona donde la sociedad comercial se encuentre operando; d) dedicarse a la explotación minera ya sea que importe la extracción de minerales y/o fluidos del suelo; realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República o del exterior la producción, elaboración, compra, venta y/o exportación de agua mineral llevando a cabo a tal fin toda actividad relacionada a dicho objeto tal como el almacenamiento, embotellamiento, fraccionamiento, distribución, comercialización, como también podrá efectuar su depósito, embalaje y distribución. Importadora y exportadora: mediante la importación y exportación de los bienes necesarios para el desarrollo de tal actividad, ya sea en forma de materia prima y/o productos elaborados e) podrá también dedicarse a la explotación comercial del negocio de bar, restaurante, confitería, cervecería, casa de lunch, despacho de bebidas alcohólicas y sin alcohol, servicios de té, café, leche y demás productos lácteos, postres artesanales, helados artesanales, sándwiches, cualquier otro rubro de la rama gastronómica y cualquier otra clase de productos alimenticios. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estén prohibidos por la ley o el presente estatuto, realizar todos los contratos que se relacionen con el objeto social, pudiendo participar en toda clase de empresas y realizar cualquier negocio que directa o indirectamente tenga relación con los rubros expresados. Podrá asimismo realizar toda clase de operaciones financieras invirtiendo dinero o haciendo aportes propios o de terceros, contratando o asociándose con particulares, empresas o sociedades constituidas o a constituirse; podrá también registrar, adquirir, ceder y transferir marcas de fábrica y de comercio, patentes de invención, formas o procedimientos de elaboración, aceptar o acordar regalías, tomar participaciones y hacer combinaciones, fusiones y arreglos con otras empresas o sociedades del país y/o del exterior. CUARTO: El capital social es de $ 300.000,00 (pesos cien mil), representado por 100 (cien) acciones ordinarias no endosables de $ 3.000,00.- (tres mil pesos) valor nominal cada una. El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme lo determina el artículo 188 de la ley 19.550. Todo aumento de capital resuelto por Asamblea será elevado a escritura pública.- QUINTO: Las acciones serán ordinarias, nominativas no endosables. SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan tendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. SEPTIMO: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la ley 19.550. OCTAVO: La administración de la sociedad, estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, con mandato por cinco años. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión, en caso de pluralidad, deben designar un presidente. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La Asamblea fija la remuneración del Directorio. NOVENO: Los Directores deben prestar la siguiente garantía: Depositar en la caja de la sede social la suma de dos mil pesos, mientras dure la vigencia de sus respectivos mandatos y hasta tanto se apruebe su gestión. DECIMO: El directorio tiene amplias facultades para administrar y disponer libremente de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiera poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo noveno del Decreto-Ley 5965/63. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con toda clase de bancos, compañías financieras y demás instituciones de créditos oficiales y privados, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro y fuera del País, otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto o extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad, será ejercida por el Presidente del Directorio y en caso de ausencia, impedimento o vacancia por el Vicepresidente, si lo hubiera, quienes podrán actuar en forma individual. DECIMO PRIMERO: La sociedad prescinde de la sindicatura de conformidad con el artículo 284 de la ley 19.550. Los socios poseen el derecho de fiscalización que les confiere el artículo 55 de la citada Ley.- Cuando por aumento del capital social la sociedad quedara comprendida en el inciso 2, del artículo 299 de la Ley citada, anualmente la asamblea deberá elegir síndicos titular y suplente.- DECIMO SEGUNDO: ASAMBLEAS: Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de fracasada la primera. DECIMO TERCERO: Cada acción suscripta confiere derecho a un voto conforme lo determine la Asamblea, en oportunidad de resolver un aumento de capital social. DECIMO CUARTO: Rigen el quórum y la mayoría determinados por el artículo 243 y 244 de la ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto el quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. DECIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el día 31 de Julio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, comunicándolo a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio; c) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad de los acumulativos impagos; d) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativas o de previsión o a cuenta nueva del destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. DECIMO SEXTO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del Síndico si lo hubiera. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior. Bajo las dieciséis cláusulas los comparecientes dejan constituida la sociedad especificando: a) El capital social se suscribe e integra de la siguiente forma: Claudio Zucchino, suscribe 150 acciones ordinarias, nominativas no endosables de $ 3.000,00 cada una; y doña Cappato Wilda Elena, suscribe 150 acciones ordinarias, nominativas no endosables de $ 3.000,00 cada una.- En este acto se integra el veinticinco por ciento del capital, o sea la suma de $ 75.000,00 (pesos setenta y cinco mil) en dinero efectivo. Del capital suscripto los accionistas se obligan a integrar el saldo restante, dentro del plazo que determina el artículo 166 de la ley 19.550. Todas las acciones suscriptas son ordinarias de un voto cada una; b) Se designa para integrar el Directorio: Presidente: DANTE ARAMAYO, D.N.I. 10.451.837 con domicilio en calle Esc Pedro Aguirre 21, Bajo La Viña de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; Director Suplente: CLAUDIO ZUCCHINO; quienes por éste acto aceptan los cargos que les fueron conferidos; c) Los socios constituyen la Sede Social en Finca Chucalezna Ruta Nacional no 9 (5 km al sur de Uquía) de la localidad de Humahuaca jurisdicción de la Provincia de Jujuy; d) Se otorga PODER ESPECIAL a favor del Dr GUSTAVO JAVIER JUNG, con Documento Nacional de Identidad número 20.346.374, Mat Prof 1241 para que en nombre y representación de los comparecientes, acepte o proponga modificaciones a la presente, incluso a la denominación, con facultad para realizar todas las gestiones necesarias para obtener la personería jurídica de la sociedad y la conformidad de la autoridad de control, e inscripción en la Inspección General de Justicia, suscribiendo las escrituras públicas en caso de ser necesarias, como así también a efectuar el depósito que establece el art 187 de la ley 19550 y retirar los fondos respectivos. Los comparecientes agregan: 1.-) que de acuerdo a los arts 165 y siguientes de la ley 19550 declaran constituida “AYNI S.A.” la que se regirá por éstos estatutos, una vez inscripto en el Registro Público de Comercio, solicitándome expida testimonio de ésta, a los efectos legales pertinentes; 2 -) que de acuerdo al art 183 de la ley 19550 autorizan al directorio a efectuar todos los actos que tiendan al cumplimiento del objeto social durante el período inscripto. LEIDA Y RATIFICADA, firman los comparecientes de conformidad en el lugar y fecha indicado precedentemente. ACT. NOT. Nº A-00620426- ESC. ANDREA CARINA LACSI- ADS. REG. Nº 25- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 28 de Abril de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

04 MAY. LIQ. Nº 80097 $ 52,70.-