ESCRITURA NUMERO OCHENTA Y DOS.- Nº 82.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los catorce días del mes de Abril de dos mil nueve, Ante mí, Escribano Público Luis Enrique Cabrera Granara, Titular del Registro Número Veintinueve, comparecen RICARDO ALFREDO MARCALAIN, argentino, D.N.I. Nº 8.569.981, CUIT Nº 20-08569981-5, casado en primeras nupcias con Nelida Beatriz Priemer, domiciliado en calle Cicarelli Nº 85, Barrio Los Huaicos, de esta ciudad, profesión Licenciado en Administración de Empresas Agrarias, de 57 años de edad; y RICARDO OMAR MUÑOZ, argentino, D.N.I. Nº 16.307.564, CUIT Nº 20-16307564-5, casado en primeras nupcias con María Del Carmen Cuadrado, domicilio en Avenida Arturo Illia Nº 528, Barrio Los Perales, de esta ciudad, arquitecto, de 46 años de edad; mayores de edad y de mi conocimiento doy fe, y DICEN: Que resuelven constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por el siguiente contrato y las normas de la Ley 19.550 y sus modificaciones: PRIMERO: Denominación y Domicilio: Bajo la denominación de “MUÑOZ- MARCALAIN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, queda constituida la sociedad de responsabilidad limitada, tendrá su domicilio en la Jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales o representaciones en cualquier lugar de la República Argentina.- SEGUNDO: Duración: El plazo de duración de la sociedad es de cincuenta (50) años a contar desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá ser prorrogado por resolución de las reuniones de socios.- TERCERO: Objeto: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República Argentina o en el extranjero las siguientes operaciones: INMOBILIARIA – CONSTRUCTORA: Compra venta, permuta, fraccionamiento, loteos, construcciones, administración y explotación de toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, públicos y privados incluso las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal.- Podrá realizar toda clase de mejoras en inmuebles propios o de terceros, quedando a tal efecto habilitada para realizar construcciones de todo tipo y las mejoras susceptibles de realizarse en inmuebles.- LICITACIONES: Intervención en licitaciones de entes mixtos, privados, y públicos, nacionales o extranjeros, análisis de ofertas y adjudicaciones y de sus fundamentos, intervención en concursos públicos o privados para celebrar contratos de provisión o locación de bienes muebles e inmuebles.- COMERCIALIZACION DE MATERIALES: compra, venta, importación, exportación, representación o distribución de materias primas, productos elaborados, mercaderías o accesorios, sean o no de su propia elaboración, relacionados con la actividad.- Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.- CUARTO: Capital Social: El Capital Social se fija en la suma de pesos veinte mil ($20.000), representando 20 (veinte) cuotas de pesos un mil ($1.000) de valor nominal cada una, que otorgan derecho a un voto (1 voto).- El capital podrá incrementarse, cuando se estime procedente, mediante cuotas suplementarias.- La reunión de socios, por decisión que represente más de la mitad del capital social, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de emisión.- El Capital Social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al Artículo 188 de la Ley de Sociedades Comerciales.- Al aumentarse el capital se guardará la proporción de cuotas de que cada socio era titular al momento de la decisión.- QUINTO: Suscripción de Cuotas Sociales: Los socios suscriben las cuotas sociales que integran el Capital Social de la Sociedad en las siguientes proporciones: el Sr. Ricardo Alfredo Marcalain, suscribe la cantidad de diez (10) cuotas de pesos un mil ($1.000) de valor nominal cada una, es decir la suma de pesos diez mil ($10.000), y el Sr. Ricardo Omar Muñoz, suscribe la cantidad de diez (10) cuotas de pesos un mil ($1.000) de valor nominal cada una, es decir la suma de pesos diez mil ($10.000).- SEXTO: Integración de las Cuotas Sociales: El Capital Social se compone en su totalidad de “aportes dinerarios”.- Los socios integran el 25% de su compromiso de aporte en efectivo.- SEPTIMO: Mora en la Integración: En caso de que los socios no integren las Cuotas Sociales por ellos suscriptas en el plazo convenido, la sociedad procederá a intimarlos, mediante envío de telegrama colacionado, para el cumplimiento de su obligación, fijándole un plazo, no mayor de treinta días, para efectivizar dicha integración.- En caso de no hacerlo, en el nuevo plazo concedido, la sociedad rescindirá la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en las reuniones de socios, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.- En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular.- El saldo integrado por el socio moroso podrá quedar en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- OCTAVO: Cesión de Cuotas: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el Artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales.- NOVENO: Transferibilidad Restringida: Las Cuotas Sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad de por lo menos las dos terceras partes del Capital Social.- Existe para los socios y/o para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: I)El socio cedente deberá comunicar a la gerencia el nombre del cesionario, como así también el precio convenido.- II)La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta días de efectuada la comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición.- Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.- III)En caso de impugnación el valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, deberá dirimirse la cuestión, conforme lo previsto en el Artículo 14 de este estatuto y conforme a lo establecido por el Artículo 154 de la Ley de Sociedades.- DECIMO: Fallecimiento de un socio: En este caso, la sociedad podrá optar por incorporar s los herederos, debiendo éstos, entonces, unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las cuotas.- Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen con la declaratoria de herederos, el importe correspondiente al valor de las cuotas.- Las limitaciones a la transmisibilidad de cuotas aquí establecidas son, en caso de fallecimiento de socio, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación, pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por comunicación fehaciente en los domicilios constituidos por los socios.- En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o del fallecimiento.- A los efectos de determinación del valor de las cuotas por fallecimiento o retiro de un socio, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o fallecimiento, al que se le aplicarán las normas contables vigentes al momento del fallecimiento, adicionándole un 20% en concepto de valor llave.- DECIMO PRIMERO: Administración y Representación – Gerencia: La administración y representación legal y uso de la firma estará a cargo de ambos socios en forma indistinta en su calidad de Gerentes, durando en su cargo hasta que la reunión de socios les revoque el mandato mediando justa causa.- Los Socios Gerentes tienen todas las facultades para realizar todos los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social, incluso aquellos que requieran poderes especiales a tenor del Artículo 1881 del Código Civil, como así también para otorgar poderes especiales, generales judiciales y de administración u otros, con o sin facultad para sustituir, iniciar y proseguir, contestar o desistir denuncios o querellas penales y realizar todo hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.- Podrá operar con todas las entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, especialmente el Banco de la Nación Argentina, Banco de Galicia, Banco Santander Rio y demás bancos, compañías financieras, cooperativas o entidades financieras, oficiales o privadas, sean nacionales o extranjeras.- Queda absolutamente prohibido al Gerente emplear o comprometer la firma social en prestaciones a titulo gratuito, garantías o fianzas sin el previo consentimiento social, decidido por mayoría absoluta del capital.- DECIMO SEGUNDO: Cierre del Ejercicio Social: El ejercicio social finaliza el 31 de Marzo de cada año.- A tal fecha, los Socios Gerentes deberán confeccionar un Inventario y Balance General para establecer las ganancias y las pérdidas, el que se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento.- DECIMO TERCERO: Destino de las Utilidades: De las utilidades liquidadas y realizadas se destinará: a)el 5% para constituir el fondo de reserva legal hasta que alcance el 20% del Capital Social; b)los importes para retribución de los Socios Gerentes; c)los importes que se destinen a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, conforme al Artículo 70 “in fine” de la Ley de Sociedades Comerciales; y d)el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a los capitales aportados.- DECIMO CUARTO: Reuniones de Socios: El órgano supremo de la sociedad es la reunión de socios.- Las decisiones sociales se tomarán por mayoría que represente más de la mitad del Capital Social.- Las reuniones de socios se celebrarán cada vez que lo considere conveniente la gerencia, a pedido de socios que representan el 20% del capital, y como mínimo una vez al año dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio a fin de considerar el Balance General.- Las reuniones de socios podrán considerar todos los puntos establecidos en el orden del día respectivo, salvo que revistan carácter de unánimes.- Las reuniones de socios se convocarán mediante citación remitida a cada uno de los socios en el último domicilio comunicado a la sociedad, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la misma.- En la comunicación de citación deberá constar: orden del día a considerar, lugar, fecha y hora de realización.- Las decisiones sociales deberán constar en el Libro de Actas, que deberá llevar la gerencia, debiendo ser suscriptas por el Gerente y dos socios designados al efecto y dentro del quinto día.- Las reuniones de socios podrán fijar la remuneración de los gerentes.- DECIMO QUINTO: Fiscalización: La Sociedad prescinde de la Sindicatura, teniendo los socios el derecho de inspección y contralor individual de los libros y papeles sociales previsto en el Artículo 55 de la Ley Nº 19.550.- En el caso de que por un aumento del Capital Social se supere el monto establecido en el Inciso 2 del Artículo 299 de la Ley citada, se designará un Síndico Titular y uno Suplente, por el término de un año sin necesidad de modificación del presente estatuto.- DECIMO SEXTO: Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios gerentes, quienes desde ya quedan nombrados liquidadores.- Ejercerán sus funciones en la misma forma prescrita en el artículo quinto del presente contrato.- Extinguido el pasivo social, elaborarán el balance final el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- Bajo las cláusulas que anteceden, queda constituida la razón social “MUÑOZ – MARCALAIN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 11, inc. 2§, parte 2§, de la ley 19.550, se establece la sede social en calle Avenida Arturo Illia Nº 528, Barrio Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy.- Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes todo por ante mi, Escribano Autorizante que certifico y doy fe.- Hay dos firmas que pertenecen a RICARDO ALFREDO MARCALAIN y a RICARDO OMAR MUÑOZ.- Está mi firma y sello notarial, Ante mi: LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA.- CONCUERDA: con su Escritura matriz que paso ante mí al folio ciento setenta y dos del Protocolo del corriente año de este Registro a mi cargo.- Para MUÑOZ – MARCALAIN S.R.L., expido este primer Testimonio en cuatro hojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ACT. NOT. Nº A-00093854- ESC. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA- TIT. REG. Nº 29- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 15 de Abril de 2009.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

22 ABR. LIQ. Nº 80026 $ 52,70.-