PRIMER TESTIMONIO.- Nº 180.- ESCRITURA NÚMERO CIENTO OCHENTA.- ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE “EL TIGRE S.A.”: En la ciudad de San Pedro de Jujuy, cabecera del Departamento San Pedro, Provincia de Jujuy, Republica Argentina, a doce días del mes de junio del año Dos mil ocho, ante mí, María Valeria BORDALLO, escribana autorizante, Titular del Registro Notarial Número Setenta y uno, comparecen los cónyuges en primeras nupcias entre sí: Carlos Alberto FRANZINI, argentino, Documento Nacional de Identidad 21.634.100, CUIT 20-21634100-8, nacido el 7 de Enero de 1971, de 37 años de edad, productor agropecuario y Paula RODRÍGUEZ LASCANO, argentina, Documento Nacional de Identidad 22.561.216, CUIT Nº 27-22561216-7, nacida el 21 de Diciembre de 1971, de 36 años de edad, maestra jardinera; ambos domiciliados en calle Mariano Moreno Nº 857, Villa San Lorenzo, Provincia de Salta; mayores de edad, capaces, de mi conocimiento en los términos del articulo 1002, inciso “a” del Código Civil, doy fe, quienes concurren a este acto por sus propios derechos y exponen: Que han resuelto constituir una SOCIEDAD ANONIMA, la que se regirá por las disposiciones legales vigentes y el siguiente ESTATUTO: PRIMERO: La sociedad se denominará “EL TIGRE S.A.” y se fija su domicilio legal en calle 11 de Agosto s/n, Barrio San Julián de la ciudad de Santa Clara, Departamento Santa Bárbara, Provincia de Jujuy, pudiendo asimismo abrir e instalar sucursales, agencias o representaciones en cualquier lugar de la República Argentina o del exterior. SEGUNDO: La duración de la sociedad será de Noventa y nueve (99) años contados a partir de la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado a petición de la sociedad, decidida por resolución asmablearia, antes del vencimiento del mismo. TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: AGROPECUARIAS: mediante la explotación agrícola, ganadera y forestal en general, explotación de colonias agrícolas, avícolas y ganaderas, cría de ganado de todo tipo y especie, explotación de invernadas y de cabaña para producción de animales de raza en sus diversas calidades, explotación de tambos, compra y venta de hacienda, cereales, oleaginosos y demás frutos del país, depósitos y consignación de estos, explotación de establecimientos frutícolas, cultivos forestales, vitivinícolas, olivícolas y de granja y demás actividades relacionadas con la agricultura y la ganadería y la industrialización primaria de los productos de dicha explotación, arrendamiento rural y todo tipo de negocios agropecuarios. COMERCIALES: mediante compra, venta, permuta, arrendamiento, subarrendamiento, cesión, distribución, de toda clase de mercaderías, productos, subproductos y materias primas en general vinculados con la actividad anterior, el ejercicio de representaciones, comisiones y mandatos de cualquier naturaleza; adquisición, venta, arrendamiento o subarrendamiento de establecimientos agropecuarios o industriales. IMPORTADORA Y EXPORTADORA: de productos tradicionales y no tradicionales, regionales y no regionales, ya sean elaborados o materia prima. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones en la República Argentina y fuera de ella, y ejercer los actos que no sean prohibidos por la ley o por este Estatuto. INMOBILIARIA: mediante la compra y venta de bienes inmuebles, explotación y administración de cabañas, bungalow, estancias, campos, chacras, bosques, terrenos y fincas, propios y/o de terceros. TRANSPORTE TERRESTRE: de carga en general, nacional e internacional, pudiendo tambien realizar fletes, acarreos, encomiendas y equipajes, como asi tambien efectuar su distribución, almacenamiento, depósito y embalaje. CUARTO: El capital social es de PESOS DOCE MIL ($12.000), representado por DOCE MIL ACCIONES (12.000) ordinarias nominativas no endosables de Un peso ($ 1) valor nominal cada una, y con derecho a Un voto cada una. QUINTO: El capital puede aumentarse al quíntuplo por Asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto cada una y valor de un peso cada acción, emisión que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del Articulo 188 de la Ley 19550 (texto ordenado: Decreto Nº 841/84). SEXTO: Las acciones podrán ser al portador (siempre que la legislación vigente lo permita) o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación. Cada acción ordinaria podrá conferir de 1 (uno) a 5 (cinco) votos, según se resuelva al emitirlas. Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 (texto ordenado: Decreto Nº 841/84). Las acciones ordinarias y preferidas otorgaran a sus titulares derechos preferentes en la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en proporción a las que posean, de acuerdo a lo previsto por el Articulo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales. Todos los accionistas gozarán de derecho de compra para adquirir las acciones en caso de transferencia, en las mismas condiciones y precios que los terceros. A tal efecto el vendedor notificará fehacientemente a los titulares del derecho de compra en su último domicilio constituido para las asambleas societarias, para que en el término de treinta días hábiles de la notificación, hagan uso de la preferencia. Si más de un accionista ejerciera el derecho de compra de las acciones, se distribuirán a prorrata de la participación que cada uno tenga en el capital social, y en lo que no fuese posible, se atribuirá por sorteo. SÉPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del Articulo 193 de la Ley 19550. OCTAVO: La dirección y administración de la sociedad esta a cargo del Directorio integrado por un número de miembros que fije la Asamblea General de Accionistas, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de (8), con mandato por un ejercicio, pudiendo ser reelegibles. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los Titulares y por el mismo plazo. En el caso, las vacantes que se produzcan en el Directorio, serán cubiertas por el suplente que la Asamblea General haya designado como suplente de cada titular. Mientras la sociedad prescinda de la sindicatura la elección por la asamblea de uno o más directores suplentes será obligatoria. Los directores, en su primera reunión designaran entre ellos un Presidente pudiendo en caso de pluralidad de titulares designar un Vicepresidente que supliera al primero. Este último reempezará al primero en caso de muerte, renuncia, ausencia o impedimento. El Directorio sesionara con la mitad más uno de sus integrantes que lo componen y adoptara sus resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente desempatara votando nuevamente. En garantía de sus funciones los titulares depositaran en la caja social la suma de $ 500, o su equivalente en títulos valores públicos. El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del Artículo 1881 del Código Civil y del Articulo Noveno del Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias, oficiales o privadas, dar y revocar poderes especiales, generales y judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar, o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro echo o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. El Directorio queda facultado para proceder a realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. El Directorio queda facultado para proceder a realizar los actos societarios, mientras que la sociedad se encuentre en formación.- La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento del primero. El presidente preside las reuniones de Directorio y Asamblea y es el ejecutor de sus resoluciones, otorga, acepta y firma, todos los documentos, actos y contratos públicos y privados necesarios para la marcha de la sociedad. NOVENO: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme a lo dispuesto en el Articulo 284 de la Ley 19.550 (texto ordenado: Decreto Nº 841/84). Cuando por aumento de capital social la sociedad quedara comprendida en el inciso segundo del Articulo 299 de la Ley citada, anualmente la Asamblea deberá elegir Síndico titular y suplente. DECIMO: Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el Articulo 237 de la Ley 19.550 (texto ordenado: Decreto Nº 841/84), sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. En cuyo caso se celebrara en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva se estará a lo dispuesto en el Artículo 237 antes citado. Rigen para las Asambleas el quórum y la mayoría determinada por los Artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según las clases de Asambleas, convocatorias y materia que se traten. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se celebrara y considerara válidamente constituida cualquiera sea el numero de accionistas presentes con derecho a voto. DECIMO PRIMERO: El ejercicio social concluye el 31 de Diciembre de cada año, a esa fecha se confeccionarán los estados contables, el inventario, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas conforme las reglamentaciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, al fondo de reserva legal, b) A remuneración del directorio y sindicatura, en su caso y c) A dividendos de las acciones ordinarias con las prioridades que pudieran corresponder. El saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones. El Directorio podrá encomendar a algunos de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección y administración de la sociedad. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en unos o más gerentes, cuya designación podrá recaer entre los miembros del directorio. En este último caso, la remuneración que les fije el Directorio estará sujeta a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. DECIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de una Comisión liquidadora que podrá designar la Asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo la vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de su respectiva integraciones. I) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital lo suscriben e integran de la siguiente manera: El señor Carlos Alberto FRANZINI: ONCE MIL SETECIENTOS SESENTA (11760) ACCIONES y la señora Paula RODRÍGUEZ LASCANO: DOSCIENTOS CUARENTA (240) ACCIONES. Integran en este acto el Veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto y el saldo lo efectuarán en la oportunidad que decida el Directorio dentro de un plazo máximo de dos años. II) DESIGNACIÓN DE AUTORIDADES: Presidente: Carlos Alberto FRANZINI. Director Suplente: Paula RODRÍGUEZ LASCANO, quienes aceptan los cargos conferidos y declaran bajo juramento no estar comprendidos en las previsiones del Artículo 264 de la Ley 19550. Asimismo, establecen como domicilio especial el consignado en en el encabezamiento. III) AUTORIZACIÓN: Los comparecientes continúan manifestando que confieren PODER ESPECIAL a favor de Dr. Marcos Alberto IRAMAÍN, argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 12.763.355, domiciliado en esta ciudad, para que realice todos los trámites y gestiones que fueren menester a fin de obtener la personería jurídica de la sociedad y la conformidad de la autoridad de control; suscriba formularios y documentos que sean necesarios para la rúbrica de los libros correspondientes ante el Registro Público de Comercio y Ministerio de Trabajo, quedando facultado para suscribir escrituras aclaratorias y/o rectificatorias; retirar el Primer Testimonio de esta escritura y sus copias debidamente inscriptas en el citado Registro; contestar vistas; efectuar y retirar el depósito de integración del capital social. Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan y firman ante mí, doy fe.- FIRMADO: CARLOS ALBERTO FRANZINI.- PAULA RODRÍGUEZ LASCANO.- Ante mí: MARÍA VALERIA BORDALLO.- Está mi sello notarial.- – – ES COPIA FIEL de la escritura matriz que autoricé en el Protocolo a mi cargo a los Folios 272/275, doy fe.- EXPIDO este PRIMER TESTIMONIO, para la firma “EL TIGRE S.A.”, en el lugar y fecha del otorgamiento.- ACT. NOT. Nº A-00538891/95- ESC. MARIA VALERIA BORDALLO- TIT. REG. Nº 71- SAN PEDRO DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Abril de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

22 ABR. LIQ. Nº 80027 $ 52,70.-