CONTRATO DE CONSTITUCION SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Entre la Cdra. SILVIA NOEMI FICOSECO, 26 años de edad, soltera, de profesión Contador Público Nacional, Documento Nacional de Identidad Nº 30.012.013, con domicilio en avda. Juan José Paso Nº 356 de la Ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy, y el Señor CARLOS ALBERTO BRAVO, 34 años de edad , soltero, de profesión Agricultor, Documento Nacional de Identidad Nº 24.246.724, con domicilio en calle Avda. Domingo Perón S/Nº, Localidad de Hickmann, Provincia de Salta; convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme a lo establecido por la Ley Nº 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de “EL REMANSO AGROPECUARIA SRL”. La sociedad establece su domicilio social y legal en la Avda. Juan José Paso Nº 356 de la Ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de 50 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de los socios de la Sociedad. TERCERA: El objeto social de la sociedad consistirá en el desarrollo por cuenta propia o mediante la contratación con terceros de la explotación, producción y comercialización de toda actividad Agrícola – Ganadera a lo largo de su cadena de valor, y toda actividad comercial e inmobiliaria conexa a la misma. También podrá desarrollar proyectos de loteo y viviendas y ejecutar por administración o por medio de contratos con terceros las obras necesarias a efectuar a fin de su comercialización. Para la realización de sus fines, la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contratos con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tengan o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con compañías e instituciones financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos veinte mil. ($ 12.000) que se divide en cien cuotas iguales de pesos ciento veinte cada una ($ 120 c/u). La cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El señor Carlos A. Bravo, 15 cuotas, por la suma de pesos un mil ochocientos ($1.800); la cdra. Silvia N. Ficoseco, 85cuotas por la suma de pesos diez mil doscientos. ($ 10.200.-). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo. Integrándose la totalidad de los mismo en el presente acto. SEXTA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad, solo con la autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula primera a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152º de la Ley Nº 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. SEPTIMA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. OCTAVA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. NOVENA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo de un gerente, que podrá ser un socio o tercero elegido a tal efecto por la asamblea. La elección se tomara por mayoría absoluta del capital. Así mismo en este acto se asigna el cargo de gerente a la socia Silvia N. Ficoseco. La gerente actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. Se dota a la gerente de las facultades necesarias a fin de realizar los trámites de inscripción de la sociedad “EL REMANSO AGROPECUARIA SRL”. DECIMA: El gerente podrá ser destituido de su cargo, cuando así lo establezca la Asamblea en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea. DECIMA PRIMERA: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados. DECIMA SEGUNDA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, cualquiera de los socios, deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea que designe el nuevo gerente. DECIMA TERCERA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. DECIMA CUARTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los 5 meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, y la Memoria. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección del gerente si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éste. DECIMA QUINTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente la gerente o a pedido por escrito de los socios que representen el 50 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. DECIMA SEXTA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio de los socios, con 10 días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. DECIMA SEPTIMA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria. DECIMA OCTAVA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por el gerente y socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del gerente. DECIMA NOVENA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios que se hallen presentes o que se elija para ello. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. VIGESIMA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. VIGESIMA PRIMERA: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. VIGESIMA SEGUNDA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 5 meses del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula décima cuarta de este contrato. VIGESIMA TERCERA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma el gerente a cargo de la representación y administración de la sociedad quien procederá a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones al gerente, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo. VIGESIMA CUARTA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 5 años por la socia Silvia N. Ficoseco. En prueba de conformidad, a los 25 días del mes de marzo del año 2009, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de la Provincia de Jujuy, se firman 4 ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto. ACT. NOT. Nº A-00643655- ESC. MARIO ALEJANDRO PIZARRO- TIT. REG. Nº 3- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Abril de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

20 ABR. LIQ. Nº 79992 $ 52,70.-