CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.–

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los catorce días del mes de marzo de dos mil nueve, se reúnen los Sres. RICARDO JUAN MECCHIA, DNI Nº 6.438.018, argentino, soltero, de profesión agricultor, domiciliado en Belgrano Nº 309, Carrilobo, Provincia de Córdoba; MARTÍN ALEJANDRO CABANA, DNI Nº 22.420.659, argentino, casado, de profesión Ingeniero Agrónomo, domiciliado en Av. 19 de Abril Nº 745, Piso 3, Departamento Nº 15, S.S.de Jujuy; y GUSTAVO JOSÉ DOMANDL, argentino, DNI Nº 22.583.201, soltero, de profesión empresario, domiciliado en Petronila de Castro Nº 271, Bº Los Perales, S. S. de Jujuy, y resuelven constituir en este acto una SOCIEDAD DE RESPONSABILIAD LIMITADA” que se regirá por las cláusulas expuestas seguidamente y, en todo aquello no previsto en el presente por la Ley de Sociedades Comerciales:- PRIMERO: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO: La sociedad se denominará “GEA AGRONEGOCIOS S.R.L.” y tendrá su domicilio social en calle El Sauce Nº 80 del Bº Los Perales, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Podrá trasladarse el domicilio dentro de la misma jurisdicción por decisión de mayoría de socios, pero para instalar sucursales, agencias y/o cualquier otro género de representación se necesitará el acuerdo unánime de los mismos.- SEGUNDA:DURACIÓN: La sociedad tendrá un plazo de duración de treinta (30) años. Los socios podrán prorrogar dicho plazo de conformidad a la Ley de Sociedades Comerciales. Si se resolviera la disolución anticipada, los gerentes o las personas que los socios designen procederán a la preparación del balance final de liquidación; efectuados los pagos de las deudas sociales y de los gastos de liquidación, el saldo se dividirá entre los socios en proporción al capital aportado.-

TERCERA: OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto ejecutar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, todo tipo de negocios de compra y venta de productos e insumos destinados a la actividad agrícola y pecuaria, así como la prestación de servicios de asesoramiento, realización de obras y proyectos agropecuarios de toda índole, por sí, para sí y para terceros, y en sus más amplias variedades, pudiendo adquirir toda clase de bienes y/o celebrar contrataciones de servicios para lograr el mejor grado de cumplimiento de dicho objeto. Por lo tanto podrá llevar a cabo, entre otros, los siguientes: A) Agropecuarios: explotación agrícola ganadera y forestal en su más amplia concepción; explotación de colonias agrícolas, avícolas y ganaderas; cría de ganado de todo tipo y especie; explotación de invernadas y de cabañas para producción de animales de raza en sus diversas calidades; explotación de tambos, compra y venta de hacienda, cereales oleaginosos, su acopio, comercialización de frutos del país en general; depósitos y consignación de éstos; explotación de establecimientos rurales propios o de terceros; explotación de establecimientos frutícolas; cultivos forestales; vitivinícolas, olivícolas y de granja y demás actividades relacionadas con la agricultura y la ganadería, pudiendo extender hasta las etapas comerciales de los productos derivados de estas explotaciones, incluyendo lo relacionado a la conservación, fraccionamiento, envasado y exportación. Producción, comercialización, representación, importación y exportación de semillas para la explotación agrícola, en todos sus niveles, referidas también a sus líneas genéticas; a la comercialización, producción, representación, importación, exportación de productos químicos, feromonas y todo lo relacionado con su aplicación; explotar semilleros ay/o producir semillas originales propias. Prestar los servicios de desratización, desinsectización y desinfectación en general, como asismismo fumigación de sitios, campos, parques, jardines por medios terrestres o aéreos. Pudiendo para ello adquirir todo tipo de bienes muebles. B) Comerciales: Intermediación entre la oferta y la demanda de todos los bienes nombrados precedentemente y de sus derivados. Realizar por cuenta propia o de terceros todas las operaciones de importación y exportación que sean conducentes con este objeto. Explotación de patentes de invención, de marcas propias o de terceros, nacionales o extranjeras. Ejercicio de representaciones y mandatos, comisiones de toda clase de productos en el ámbito de la república o del extranjero, estudios, proyectos, asesoramiento e investigaciones; todo tipo de intermediación y producción, organización y atención técnica, informes sobre estudios de mercado y desarrollo de programas de producción, incluyendo asesoramientos para los que la ley exige título profesional habilitante, casos en los que se contratará a tales profesionales. Compraventa, permuta, representación, distribución de herramientas, maquinaria e insumos agrícolas, agrícola –industriales e industriales en general, y sus accesorios. Distribución de productos y programación de transportes de mercaderías y materias primas con transporte propio o de terceros. Realizar todos los actos publicitarios que sean necesarios, ya sea por medios propios o de terceros. C) Servicios: Realizar por sí o a través de terceros que contrate, todo tipo de prestaciones y servicios, sean de naturaleza pública, semipública o los que delegue para su realización la administración, o estrictamente encomendados por el sector privado, pudiendo a tal fin presentarse en licitaciones públicas o privadas, provinciales, nacionales e internacionales, para satisfacer toda índole de prestaciones y suministros que sean de necesidad de la administración pública centralizada o descentralizada, en el orden nacional, provincial o municipal. En tal sentido podrá contraer obligaciones de naturaleza lícita que se establezcan en los pliegos licitatorios. Para tal cometido podrá empadronarse en organizaciones fiscales, previsionales y/o reparticiones del estado para cumplir con el cometido. D) Financieros: Inversión de capital para operaciones propias que sean consecuencia del desarrollo económico de los otros objetos propuestos para esta empresa. Negociaciones con o sin garantías reales o personales. Todo otro acto en general que sea lícito, de acuerdo a lo que las leyes que ordenen en el campo empresario, quedando en consecuencia la sociedad con facultades para realizar actos jurídicos en general para el mejor cumplimiento de los objetivos propuestos, y con plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por la ley o estos estatutos, o que estén reservadas a otro tipo de entidades según regulación del Banco Central de la República Argentina.- CUARTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de $20.000 (PESOS VEINTE MIL) dividido en DOSCIENTAS CUOTAS de PESOS CIEN ($100) cada una, valor nominal, las cuales han sido suscriptas por los socios en la siguiente proporción: A) El socio MARTÍN ALEJANDRO CABANA, la cantidad de noventa y seis (96) cuotas de pesos cien cada una, por un total de PESOS NUEVE MIL SEISCIENTOS ($9.600), y con derecho a un voto cada una. B) El socio GUSTAVO JOSÉ DOMANDL la cantidad de sesenta (60) cuotas de pesos cien cada una, por un total de PESOS SEIL MIL ($6.000), y con derecho a un voto cada una. C) El socio RICARDO JUAN MECCHIA, la cantidad de cuarenta y cuatro (44) cuotas de pesos cien cada una, por un total de PESOS CUATRO MIL CUATROCIENTOS, y con derecho a un voto cada una. El capital social es integrado en su totalidad por cada socio en las proporciones indicadas precedentemente en este acto y en dinero en efectivo. Cuando el giro comercial de la empresa lo requiera, podrá aumentar el capital social, mediante Asamblea de Socios la que será convocada especialmente para tal fín, requiriendo para su aprobación el voto de la mayoría del capital social. Los socios ausentes o que votaron en contra del aumento de capital social, podrán suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no las asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Esta Asamblea determinará el plazo y el monto de integración conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.- QUINTA: CESIÓN DE CUOTAS: La transmisión de cuotas sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa e ineludible, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad, siempre en ese orden, del derecho de preferencia. A dichos fines el transmitente deberá notificar fehacientemente y por escrito a la sociedad y a los restantes socios el nombre del interesado y el precio. Los socios y la sociedad, en ese orden, podrán hacer uso del derecho de preferencia dentro del plazo de quince días (15) de recibida dicha notificación, comunicándole al transmitente por igual medio. El valor de las cuotas se establecerá por medio de un estado de situación patrimonial certificado por profesional independiente conforme las disposiciones establecidas para este particular por los Consejos Profesionales y la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas vigentes al momento de su confección, a realizarse en la fecha de cesión, en el que se determinará la forma y plazo de pago, como asimismo el Valor Llave del negocio, de así corresponder.- SEXTA: INCORPORACIÓN DE HEREDEROS: La transmisión mortis causa de cuotas sociales, no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia. Los herederos del socio fallecido se incorporarán a la sociedad desde el momento que acrediten su calidad de tales debiendo unificar representación. Si los herederos deciden ceder sus cuotas sociales, se observará el procedimiento de preferencia de los demás socios y la sociedad previsto en la cláusula QUINTA.- SEPTIMA:ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración y representación de la sociedad será ejercida por el socio MARTÍN ALEJANDRO CABANA, quien ejercerá el cargo de GERENTE. Representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. El Gerente tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley establece poderes especiales, conforme al art.1881 del Código Civil. Sin embargo, para la disposición de bienes registrables el Gerente necesitará autorización expresa y fehaciente otorgada por los socios que representen la mayoría del capital. Puede por lo tanto celebrar, en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con todos los Bancos e instituciones de crédito oficiales y privados, establecer sedes dentro de la jurisdicción del domicilio social, otorgar a una o más personas poderes administrativos y/o judiciales, y para entablar querellar criminales; con el objeto y extensión que juzgue convenientes. La tarea del Gerente será remunerada y será determinada por el voto favorable de los socios que representen a la mayoría simple del capital social, imputándose a gastos del ejercicio en que se devengue. El Gerente podrá ser removido por decisión de la reunión de socios o acuerdo de los mismos, pudiendo disponerse en cualquier momento con voto favorable de la mayoría simple, y en todos los casos se requerirá justa causa. Ejercerán el cargo de Gerentes Suplentes los socios GUSTAVO JOSÉ DOMANDL y RICARDO JUAN MECCHIA en ese orden sucesivo, que actuarán con todas las facultades previstas en ésta cláusula en caso de ausencia o impedimiento de cualquier especie del Gerente Titular.- OCTAVA: REUNIONES DE SOCIOS. RESOLUCIONES MAYORÍAS: Los socios deberán reunirse a requerimiento del gerente o de los socios que representen la mitad del capital. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar, y quien convoque de acuerdo lo precedente fijará el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social, amén de lo previsto en la cláusula PRIMERA, rigiendo en todo lo demás el régimen de mayorías estipulado en la Ley de Sociedades Comerciales. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Cada cuota sólo da derecho a un voto. Se llevará un libro de actas, donde se asentarán las resoluciones y acuerdos de socios quienes deberán suscribirlas.- NOVENA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la Ley 1.550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- DÉCIMA: BALANCE. INVENTARIO. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS: Los ejercicios sociales finalizan el 31 de diciembre de cada año, fecha en que se practicará el inventario y balance general, con cuadro de resultados, documentos que serán puestos a disposición de los socios con 15 (quince) días de anticipación a la celebración de la asamblea ordinaria. Ésta, a su vez, no podrá celebrarse más allá de los cuatro meses del cierre del ejercicio, y el Gerente notificará fehacientemente a cada socio en el domicilio denunciado la fecha, hora y lugar de realización de la misma. Para la aprobación del Inventario y Balance se requerirá la mayoría que dispone la cláusula OCTAVA de este contrato. Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras voluntarias, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme al art.160 de la Ley de Sociedades Comerciales; las utilidades que resulten por ganancias realizadas y liquidadas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.- DÉCIMA PRIMERA: FISCALIZACIÓN: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e, inclusive, designar a su cargo y a su costa auditores contables.- DÉCIMA SEGUNDA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: La sociedad será disuelta en cualquier de los supuestos del art.94 de la Ley 19.550. La liquidación estará a cargo del Socio Gerente, o por la persona designada por el juez a pedido de un socio ante la falta de administrador o de desempeño del cargo.- DÉCIMA TERCERA: PODER ESPECIAL. INSCRIPCIÓN: Los comparecientes autorizan expresamente al socio MARTÍN ALEJANDRO CABANA a que lleve a cabo todas las gestiones y diligencias destinadas a la inscripción de este Contrato Social ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estime procedentes, y firme los instrumentos públicos o privados necesarios, e inclusive para llevar a cabo dicha gestión a través de Apoderado.- DÉCIMA CUARTA: DOMICILIOS LEGALES: Los socios constituyen domicilio legal en los mencionados al comienzo o en el que se notifique con posterioridad a la sociedad en forma fehaciente, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones libradas con motivo del presente Contrato Social.- Se firman tres ejemplares de un mismo tenor y para un solo objeto, en el lugar y fecha especificados al inicio.- ACT. NOT. Nº A-00636625- ESC. MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO- TIT. REG. Nº 9- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de marzo de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

03 ABR. LIQ. Nº 79902 $ 52,70.-