Nº 108: ESCRITURA NUMERO CIENTO OCHO: ACTA DE PROTOCOLIZACION SOLICITADA POR EL INGENIERO PEDRO DE MICHIEL.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los catorce días del mes de febrero del año dos mil ocho. Ante mi: RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Escribano Público Autorizante, Adscripto al Registro Notarial número Sesenta y ocho del Titular Pedro Nolasco Pizarro, COMPARECE: el Ingeniero PEDRO DE MICHIEL, argentino, Libreta de Enrolamiento número 3.992.614, casado, con domicilio legal en calle Independencia número 258 de ésta Ciudad.- Persona mayor de edad, capaz para este acto y de mi conocimiento, doy fé. Y DICE: – Que en fecha 10 de septiembre del año 2007, el compareciente y los señores MARIA EUGENIA DE MICHIEL, ADRIAN MARCELO DE MICHIEL, MARIA SILVINA DE MICHIEL Y ANDREA CARINA DE MICHIEL a la reunión convocada como accionista de la sociedad denominada “DEMISA CONSTRUCCIONES S.A.”; Que a fin de darle fecha cierta al acta de reunión, y ratificar el contenido de la misma, requiere mis servicios notariales a los efectos de protocolizar dicho instrumento privado; cuyo original tengo a la vista para este acto, doy fe, el que transcripto íntegramente dice: “ACTA NUMERO TRESCIENTOS NOVENTA Y TRES (Nº 393 bis) En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los diez días del mes de setiembre del año dos mil siete, siendo horas dieciocho reunidos en el local social de la calle Independencia 258, la totalidad de accionistas de Demisa Construcciones Sociedad Anónima, señora María Eugenia De Michiel, Adrián Marcelo De Michiel, María Silvina De Michiel y Andrea Carina De Michiel, quienes lo hacen bajo la presidencia del titular de la sociedad Ingeniero Pedro De Michiel asimismo presente la Señora Vicepresidente María Rosa Spallanzani de De Michiel. Abierto el acto por el Señor Presidente, tiene por constituida la asamblea unánime y pone en consideración de los accionistas la necesidad de proceder a destinar una parte del patrimonio social de Demisa Construcciones consistente en lo que constituye todo el conjunto de inmuebles que no están destinados a su objeto y actividad social y con los mismos constituir una sociedad, según así han expresado los accionistas su voluntad de hacerlo por la necesidad de separar las actividades específicas de la empresa constructora y en consecuencia se resuelve de común acuerdo entre todos los accionistas constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, dejándose aclarado en primer lugar que el patrimonio que se separa y traslada a ese fin según el balance especial de escisión firmado por Contador Público con el Inventario de Inmuebles a ese efecto es un aporte de los accionistas de esta asamblea a la nueva sociedad a constituir y que eso no afecta ni entorpece ni modifica o altera a la sociedad Demisa Construcciones S.A. en su responsabilidad, ni en la atención de sus obligaciones, teniendo en cuenta que las bases del acuerdo y pautas que sirvieron para la escisión conforme al balance especial preparado como de la valuación del activo y del pasivo en que constan los bienes que pertenecen y obran en la sociedad escindida, aparte de la valuación de su activo y pasivo que se ha hecho y que compondrá el patrimonio de la sociedad de Responsabilidad Limitada que le permitirá su actividad independiente. Por tanto, el monto de la reducción a Demisa Construcciones S.A. lo determina el balance especial de escisión y el estado patrimonial de la valuación del activo y del pasivo de la sociedad Demisa Construcciones S.A. confeccionado al treinta de junio del año en curso, o sea que está dentro de los tres meses de la resolución social, que determina el artículo 88 inciso 2° de la ley 19.550. La proporción del patrimonio neto que se transfiere a la sociedad de Responsabilidad Limitada representa el aporte de las cuotas de capital social de la misma con igual titularidad y proporción que los socios tienen en Demisa Construcciones S.A. y de la que de ese monto queda excluido. Seguidamente la presidencia expresa que la forma realizada de división del patrimonio neto efectuada considera a todos los accionistas incluso a los usufructuarios de las acciones o sea al suscripto presidente y la Sra. María Rosa Spallanzani de De Michiel que han prestado su formal y expresa conformidad a la escisión expuesta atendiendo que ello no afecta el usufructo sobre las acciones de Demisa Construcciones S.A. A Continuación el señor Presidente solicita a la Asamblea se pronuncie sobre la realización de la escisión propuesta y si se aprueba en los términos y condiciones que han quedado manifestadas precedentemente, como también el balance especial de escisión y las valuaciones del activo y pasivo como quedó distribuido. Por lo que puesta a consideración es aprobada por unanimidad. Seguidamente el Presidente hace constar que ninguno de los accionistas ha hecho uso del derecho de receso y en consecuencia se procede a dejar constituida la sociedad a la que se aporta el patrimonio escindido que girará con la denominación Independencia S.R.L. y que por este acto la constituyen María Eugenia De Michiel, argentina, de 45 años de edad, DNI 14.924.108, de profesión arquitecta, CUIL 27-14924108-1 casada con Juan José Mulqui, argentino, de 48 años de edad, DNI 13.121.738, de profesión ingeniero agrónomo, CUIL 20-13121738-3 ambos domiciliados en calle Argañaraz 145; Adrián Marcelo De Michiel, argentino, de 43 años de edad, DNI 16.631.318, empresario, CUIL 20-16631318-0 casado con Natalia Gabriela Guerrero, argentina, de 33 años de edad, DNI 24.324.383, de profesión ama de casa, CUIL 27-24324383-7 ambos domiciliados en calle Dr. Padilla 635; María Silvina De Michiel, argentina, de 41 años de edad, DNI 17.771.596, de profesión abogada, CUIL 23-17771596-4, casada con Carlos Alberto Rodríguez Vega, argentino, de 41 años de edad, DNI 17.744.392, abogado, CUIT 20-17.744.392-2, ambos domiciliados en calle Independencia 291, piso 6° Dpto. A; y Andrea Carina De Michiel, argentina, de 37 años de edad, DNI 21.320.500, de profesión decoradora, CUIL 27-21320500-0, casada con Enrique Raúl Toffoli, argentino, de 41 años de edad, DNI 18.256.612, de profesión odontólogo, CUIT 20-18256612-9 , ambos con domicilio en calle Independencia 262 piso 2° Dpto. A, todos domiciliados en San Salvador de Jujuy y habiendo los accionistas al efecto convenido el siguiente contrato: PRIMERA: Entre los nombrados, formalizan el contrato de sociedad que se constituye bajo la denominación INDEPENDENCIA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, con domicilio legal y administrativo en calle Independencia 260 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy, la que podrá establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina y que se regirá por el presente contrato y las disposiciones de la ley de sociedades 19.550 y sus modificaciones. SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de treinta (30) años desde su inscripción. Tendrá por objeto la negociación de inmuebles, sean propios o de terceros, su administración y/o su compraventa, su locación, sean los propios o de terceros, como su reparación, reconstrucción y la construcción en general de obras de arquitectura, teniendo la sociedad plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar respecto de inmuebles todo tipo de actos, contratos y operaciones que no sean prohibidas por las leyes o este contrato. Asimismo podrá dedicarse por cuenta propia o ajena o asociadas a terceros, a las siguientes operaciones: a).- Comerciales: mediante la adquisición, venta y/o permuta de toda clase de bienes inmuebles, urbanos, suburbanos o rurales, la compraventa de terrenos y subdivisión, fraccionamientos de tierras, colonizaciones, urbanizaciones, organización y administración de toda clase de inmuebles, urbanos y rurales, construcción de inmuebles por cualquiera de los sistemas de propiedad de superficie vertical, colectiva, con dominio horizontal u otros en todos sus aspectos, que permitan las leyes en vigencia o futuras, planes de construcción de viviendas dispuestas por el banco hipotecario nacional y demás bancos oficiales, nacionales, provinciales y particulares, institutos u otros organismos de financiación estatales autárquicos o privados. b).- Industriales: mediante la explotación de canteras y minas y la industrialización de sus productos en plantas industriales propias y/o de terceros en cualquier punto del país y/o del extranjero. c).- Inmobiliarias: mediante la compra de y/o venta de toda clase de inmuebles al contado o a plazos, sean urbanos o rurales. d).- Agrícola – Ganadera: mediante la adquisición, explotación, arrendamiento, administración y/o venta de establecimientos agrícolas, ganaderos, compra y venta de todo tipo de ganado, sembrar y vender cereales, oleaginosas y toda clase de semillas y productos forestales o agropecuarios, incluso con la facultad de adquirir o enajenar predios. Podrá asimismo comercializar toda clase de maquinarias agrícolas, tractores y/o automotores. En todos los casos de ser necesario y útil a los fines de su objeto podrá importar y/o exportar los productos, maquinarias, herramientas o accesorios destinados a la prosecución de sus fines para el cumplimiento de sus objetos, la sociedad tiene plena capacidad jurídica a los efectos de realizar todo tipo de actos y operaciones relacionadas con el mismo. TERCERA: El capital social lo constituye la suma de pesos dos millones ($ 2.000.000) dividido en dos mil (2.000) cuotas de mil pesos ($ 1.000), cada una valor nominal, totalmente suscriptas por cada uno de los socios, de acuerdo al siguiente detalle: MARIA EUGENIA DE MICHIEL 500 Cuotas; ADRIAN MARCELO DE MICHIEL 500 Cuotas; MARIA SILVINA DE MICHIEL 500 Cuotas y ANDREA CARINA DE MICHIEL 500 Cuotas. Totalizan dos millones de pesos del capital. Las cuotas se han integrado mediante los bienes y derechos conforme a la escisión de patrimonio y traspaso o transferencia de Demisa Construcciones S.A. por escisión a la presente sociedad que en este acto se constituye y que según el inventario y balance especial firmado por Contador Público Nacional con el inventario total de los inmuebles, los cuales se traspasan libre de todo gravamen, razón por la cual de existir alguno, el levantamiento de este es a cargo y cuenta exclusivo de Demisa Construcciones S.A, importa la suma de pesos dos millones ($ 2.000.000) que cubren, completan y complementan el aporte en partes iguales de todos los socios destinatarios de la escisión que constituyen la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada, obligándose Demisa Construcciones S.A. a escriturar a favor de dicha sociedad de responsabilidad limitada los inmuebles respectivos que integran la escisión precedentemente dispuesta y para cuyo fin se hará la inscripción preventiva del art.38 de la ley nacional 19.550. CUARTA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas o vendidas en forma parcial o total a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. En caso de decisión de venta por alguno de los socios total o parcial de las cuotas sociales, los socios restantes y la sociedad tendrán derecho de preferencia, a cuyo efecto el socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo por escrito a la sociedad y a los demás socios quienes se expedirán dentro de los treinta (30) días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción pertinente a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 154 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se atenderá o se estará, al precio de la cuota social que determine el balance general del último ejercicio social y en base a ello se convendrá el precio. En caso de que sean más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición a la venta o cesión el cambio de régimen de mayorías. QUINTA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad por la cuota social del socio fallecido. La incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión. Una vez acreditada la calidad de herederos, deberán estos unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en artículo anterior. Si no se produce la incorporación por voluntad propia de los herederos, la sociedad pagará a los mismos el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. SEXTA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir dichas cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los (30) días de notificarse la oposición de la cesión ejerciendo derecho de preferencia de la sociedad. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula cuarta. SEPTIMA: La administración y gerencia de la sociedad estará a cargo de uno o dos gerentes designados, que tendrán la representación de la sociedad, la administración y el uso de la firma social y usarán su firma personal precedida de la designación social o sello con el nombre de la sociedad. Durarán en sus funciones el término de tres años desde su inscripción en el Registro Público De Comercio, pudiendo ser reelectos por el voto de la mayoría. Para esa función se designa al Ing. Pedro de Michiel, argentino naturalizado, casado mayor de edad, domiciliado en calle Mercedes Rubianes 45 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, L.E. 3.992.614 quien revestirá el cargo de gerente, tendrá todas las facultades para realizar las actividades y negocios que correspondan al objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los artículos 1.881 del Código Civil y 9° del decreto ley 5965/63, que sean conformes a los fines sociales. Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social y en garantías o avales a favor de terceros. El administrador o gerente dedicará a sus funciones todo el tiempo que ellas requieran y tendrá la atención directa de la administración y distribución de las tareas del personal asumiendo la obligación de concurrir al desempeño de sus funciones. Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital social. El cargo de gerente será remunerado, la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados. OCTAVA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzca una imposibilidad absoluta o relativa para continuar la gerencia será reemplazado por cualquiera de los socios si no estuviere nombrado otro gerente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante dentro de un plazo máximo de veinte días, pudiendo durante este período realizar los actos que por su urgencia no pudieran esperar debiendo rendir cuenta de los mismos a la Asamblea de socios que designe el nuevo gerente. NOVENA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá a propuesta o pedido del gerente y/o gerentes o de cualquiera de los socios. La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los cuatro meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día treinta del mes de noviembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de Distribución de Utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico en su caso. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos. DECIMA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito de uno o más socios. En ellas se podrán tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria. DECIMA PRIMERA: La Asamblea se convocará por cualquier medio de notificación que resulte fehaciente remitida al domicilio del socio, con diez (10) días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En la notificación se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y temas a debatir. Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria. DECIMA SEGUNDA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, el síndico si lo hubiere nombrado y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea a tales efectos. DECIMA TERCERA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes si fueren socios no tienen voto en las cuestiones relativas a su gestión. En todo otro tema podrán votar. Si no fueran socios, tienen voz pero no voto. Cada cuota social tiene derecho a un voto, pudiendo votarse mediante representación sólo con poderes especiales a tales efectos. DECIMA CUARTA: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. DECIMA QUINTA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los plazos estipulados por la ley. DECIMA SEXTA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de Distribución de Utilidades entre los socios, luego de haberse saldado los quebrantos de ejercicios anteriores si existieren, efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que éstas fueren razonables y respondan a una prudente administración, se podrán aplicar en el balance y serán motivo de aprobación en el tratamiento ulterior del mismo. De las utilidades realizadas y líquidas se destinará un cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal hasta completar el veinte por ciento (20%) del capital social y los socios participarán en proporción a su tenencia de cuotas sociales las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias. DECIMA SEPTIMA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a tal acto. A tal fin se encuentran autorizados para la liquidación los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a realizar la liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo. Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante diez (10) años por el socio que a tal efecto deberá designarse. DECIMA OCTAVA: Las cuotas sociales de capital con que los socios aportan y han constituido la precedente sociedad, reconocen dichas cuotas en su total el derecho de usufructo a favor del Ingeniero Pedro De Michiel y de la Señora María Rosa Spallanzani de De Michiel y que lo gozarán ambos en conjunto y en caso de que uno de ellos falleciere el que sobreviva conservará el cincuenta por ciento (50%) del total usufructuario. Habiéndose dado lectura al Estatuto o Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que antecede, que regirá para la sociedad que se escinde y luego de algunas aclaraciones es aprobado por unanimidad de los concurrentes. Seguidamente y también por unanimidad se resuelve publicar los edictos que prevé el art. 88 inc. 4° de la ley 19.550 para información de los terceros y que una vez vencidos los plazos legales para oposiciones, se realice la protocolización por escritura pública de la presente acta, debiendo agregarse a dicha escritura los informes del Contador y del Síndico, como el balance especial de escisión confeccionado por Contador Público Nacional. Se resuelve igualmente otorgar autorización y poder especial amplio a favor del Sr. Presidente Pedro De Michiel para que realice todas las gestiones necesarias para llevar a escritura pública el acta de la asamblea, acepte o proponga las aclaraciones o modificaciones necesarias a la presente para concretar la inscripción en el Registro Público de Comercio, facultándosele igualmente para interponer en su caso los recursos procesales que fueren menester, lo cual se aprueba por unanimidad. A continuación el Presidente expresa que no hay más asuntos que tratar y que en consecuencia siendo la hora veinte treinta se da por terminada la asamblea, y atento a que la misma es unánime invita a los accionistas concurrentes y a la Sra. Vicepresidente a firmar la presente acta conjuntamente y en el lugar y fecha expresados en un comienzo”.- HAY SIETE FIRMAS ILEGIBLES.- Libro 143- folio 195 Actas 584 y 585 S.S. de Jujuy, 20/12/07.- A FOJAS: 00546065 AL 00546067”.- Hay siete estampillas de Certificación de Firmas Serie C números 00287088 al 00287094”.- Hay una hoja de Actuación Notarial.- LO TRANSCRIPTO ES COPIA FIEL del Acta de Asamblea Extraordinaria, que en original tengo a la vista, y en fotocopia agrego al legajo de Comprobantes de éste Protocolo, como perteneciente a la presente escritura, doy fe.- Previa lectura y conformidad, firma el compareciente, por ante mi, doy fe.- HAY UNA FIRMA ILEGIBLE que pertenece a “PEDRO DE MICHIEL”.- Está mi firma y sello Notarial.- CONCUERDA fielmente con su Escritura matriz que pasó ante mí, al folio 170 174 del protocolo “A” de la Adscripción al Registro Notarial número sesenta y ocho, a mi cargo, doy fe.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO en seis hojas de Actuación Notarial números A00535292 y A00535297 las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento. ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO- ADS. REG Nº 68- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 05 de Marzo de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

11 MAR. LIQ. Nº 79389 $ 52,70.-