ESCRITURA NUMERO VEINTISIETE.- Nº 27.- CONSTITUCION DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS: “E.C.C.I. S.R.L. – R. Y R. CONSTRUCCIONES S.R.L. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS”.- En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinticinco días del mes de Febrero del año dos mil nueve, Ante mí, Escribano Público, Luis Enrique Cabrera Granara, Titular del Registro Número Veintinueve, comparece JOSE ANTONIO CASALI, argentino, D.N.I.Nº 10.763.792, divorciado, domiciliado en Avenida Aconquija Nº 1.790, planta baja, departamento B, Barrio Alto Padilla, de esta ciudad; y por otra parte comparece ROBERTO MARCELO HERNANDEZ, argentino, D.N.I.Nº 18.130.874, casado, domiciliado en Lote 4, Manzana 84, Loteo Oscar Orias, Barrio Bajo La Viña, de esta ciudad; ambos comparecientes son hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento doy fe.- INTERVIENEN: 1) JOSE ANTONIO CASALI, en el carácter de socio gerente de la razón social EMPRESA CONSTRUCTORA COMERCIAL E INDUSTRIAL S.R.L., CUIT Nº 30-70981349-4, cuya personería y habilidad para este acto la justifica con los siguientes instrumentos a) Contrato de Constitución de Sociedad de fecha veinticuatro de Julio de dos mil seis, el cual fuera inscripto en el Registro Público de Comercio al Folio 511, Acta Nº 498, Libro II de S.R.L., y bajo Asiento Nº 31, Folio 184/186, Legajo XI Tomo II, del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha once de Septiembre de dos mil seis, b) Modificación del Contrato Social de fecha tres de Octubre de dos mil seis inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento Nº 68, al Folio Nº 380/382, Legajo IX Tomo II, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha tres de Noviembre de dos mil seis, c) Cesión de Cuotas Sociales y Modificación de domicilio pasada mediante escritura numero cuatrocientos treinta y cuatro, de fecha uno de Agosto de dos mil siete, autorizada por el escribano de esta ciudad César Ricardo Frías titular del Registro Nº 36, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento Nº 51, Folio Nº 293/294, Legajo X Tomo II, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha trece de Septiembre de dos mil siete y d) Acta de Directorio Nº 4 de fecha catorce de Mayo de dos mil siete, por la cual se resuelve el otorgamiento del presente acto.- El domicilio de la razón social esta constituido en Avenida Aconquija Nº 1.790, planta baja, departamento B, Barrio Alto Padilla, de esta ciudad; 2) ROBERTO MARCELO HERNANDEZ en el carácter de Socio Gerente de la razón social R. Y R. CONSTRUCCIONES S.R.L., CUIT Nº 30-68743163-0, cuya personería y habilidad para este acto la justifica con los siguientes instrumentos: a) Contrato Social de fecha dos de Enero de mil novecientos noventa y nueve, inscripto en el Registro Público de Comercio al Folio Nº 70, Acta 68, Libro II de S.R.L.; y bajo Asiento Nº 17, Folio Nº 94/100, Legajo I, Tomo III, del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha doce de Abril de mil novecientos noventa y nueve, b) Cesión de Cuotas Sociales pasada mediante escritura numero doscientos ochenta y uno de fecha cuatro de Agosto de dos mil, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento Nº 38, Folio Nº 163/164, Legajo III, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha treinta y uno de Octubre de dos mil, c) Cambio de la Sede Social pasada mediante escritura numero ciento ochenta de fecha tres de Julio de dos mil tres, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento Nº 28, Folio Nº 100/102, Legajo VI, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha cuatro de Septiembre de dos mil tres, d) Cesión de Cuotas Sociales y Modificación del Contrato Social pasada mediante escritura numero ciento ocho de fecha veintitrés de Marzo de dos mil siete, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento Nº 24, Folio Nº 123/125, Legajo X Tomo I, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha once de Mayo de dos mil siete; las escrituras mencionadas en los puntos b, c y d fueron autorizadas por la escribana de esta ciudad María Susana Macina de Carrera, Titular del Registro Nº 32 y e) Acta de Directorio de fecha veintisiete de Mayo de dos mil ocho, por la cual se resuelve el otorgamiento del presente acto.- El domicilio de la razón social esta constituido en Lote 4, Manzana 84, Loteo Oscar Orias, Barrio Bajo La Viña, de esta ciudad.- Y los comparecientes en el carácter invocado expresan: Que vienen por este acto a darle forma notarial al contrato de Unión Transitoria de Empresas sujeto a los artículos 377 al 383 de la ley 19.550 y a las siguientes cláusulas: PRIMERA: Entre “E.C.C.I. S.R.L.” y “R. y R. CONSTRUCCIONES S.R.L.”, resuelven constituir una Unión Transitoria de Empresas, con el objeto de la ejecución de las siguientes obras: a) “COLECTOR MAESTRO TRAMO II-ALTO COMEDERO-40 HECTAREAS”; b) “CLOACA MAXIMA REFUERZO TRAMO IV-LA ESPERANZA-SAN PEDRO”; c) “RED DE AGUA, RED DE CLOACA, CORDON CUNETA y ENRIPIADO PARA 242 VIVIENDAS EN EL CARMEN” y d) “CONEXIONES DOMICILIARAS DE CLOACA, CORDON CUNETA Y ENRIPIADO EN CALILEGUA”, producto de las Licitaciones Nº 04/07, 24/07, 16/08 y 17/08 del Instituto de Vivienda y Urbanismo de Jujuy.- La Unión Transitoria de Empresas podrá realizar todos los actos y los medios que sean precisos para la correcta consecución del objeto.- SEGUNDA: La duración de esta contrato será igual a la de las concesiones de la obras, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, tal como lo dispone el artículo 380 de la Ley 19.550.- TERCERA: Se denomina E.C.C.I. S.R.L. y R y R CONSTRUCCIONES S.R.L. Unión Transitoria de Empresas.- CUARTA: Para todos los efectos que deriven del contrato de Unión Transitoria, tanto entre las partes, como respecto de terceros, tiene su domicilio especial en Avenida Aconquija Nº 1.790, planta baja, departamento B, Barrio Alto Padilla, de esta ciudad.- QUINTA: Las empresas contratantes asumen en forma individual en proporción a su participación, o sea solo por su parte en la Unión Transitoria, todos los deberes y obligaciones que corresponden a la ejecución de la obra, de acuerdo al régimen legal de aplicación, participando de la misma en todo sus aspectos: económicos, financieros, de proyecto y de ejecución de obra, etcétera.- Cada parte intervendrá en la siguiente proporción: E.C.C.I. S.R.L. 60% y R. y R. CONSTRUCCIONES S.R.L. 40%.- El fondo común operativo lo constituye la suma de pesos trescientos mil que las partes suscriben e integran en dinero en efectivo.- SEXTA: Las empresas contratantes se comprometen a votar favorablemente los acuerdos que fueren menester para permitir cuantos aumentos de aportes al fondo común operativo se necesitaren a lo largo del plazo de duración del contrato, con el fin de dar cumplimiento a los pliego de condiciones de las obras otorgadas según licitaciones Nº 04/07, 24/07, 16/08 y 17/08, del Instituto de Vivienda y Urbanismo de Jujuy.- SEPTIMA: La empresa que no efectuara el aporte en el tiempo requerido por el comité ejecutivo incurrirá de pleno derecho en una multa diaria del cinco por ciento de su monto, que abonará a las otras dentro de los diez días de producido el débito.- Si no lo hace efectivo antes del momento de la primera distribución de los importes a percibir por los certificados de obra, posterior al incumplimiento, el comité ejecutivo procederá a su pago, deduciéndoselos de los mismos.- OCTAVA: El comité ejecutivo queda facultado para administrar los recursos sobrantes provenientes de cobros de certificados de obra, de tal manera que produzcan rentas operando en entidades financieras del país, con la finalidad de contribuir a la financiación de la obra.- NOVENA: Cada contratante deberá participar en la consecución del objeto común, con personal idóneo de reconocida habilidad y pericia, que corresponda al área de construcción de obras.- La dirección de la obra estará a cargo de los profesionales que designe el comité ejecutivo.- DECIMA: La administración del fondo común operativo, estará a cargo de un comité ejecutivo que integran José Antonio Casali por la empresa E.C.C.I. S.R.L y Roberto Marcelo Hernandez por R. y R. CONSTRUCCIONES S.R.L..- Cada una de las empresas queda facultada para revocar sin causa a los administradores que ha designado.- Las decisiones del comité ejecutivo de adoptarán por unanimidad.- DECIMA PRIMERA: La representación de la unión transitoria de empresa será ejercida por José Antonio Casali y Roberto Marcelo Hernandez, quienes actuarán en forma conjunta, separada, alternada y/o indistinta.- Los representantes tendrán los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución del objeto del presente contrato.- Las designaciones de los representantes no son revocables sin causa, salvo decisión unánimes de las empresas participantes.- Les queda prohibido a los representantes comprometer la representación individual o colectiva de los participantes en actos extraños al objeto común.- DECIMA SEGUNDA: Por las obligaciones que los representantes asuman en nombre de todos y cada uno de los miembros de la Unión Transitoria de Empresas que la integran, los participantes responden, cada uno, solo por su parte en ella y ninguno esta obligado solidariamente.- DECIMO TERCERA: Los acuerdos relativos a la realización del objeto común de los contratantes se adoptarán siempre por unanimidad, salvo lo dispuesto en la cláusula décimo quinta.- DECIMO CUARTA: Las reuniones o consultas a los participantes de la unión transitoria de empresas deberán efectuar cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros.- No puede introducirse ninguna modificación al contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.- Las resoluciones constarán en el libro de actas, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 73 de la ley 19.550, las que serán confeccionadas y firmadas por los administradores integrantes del comité ejecutivo, dentro del quinto día de concluido el acuerdo.- En el acta deberán constar las respuestas dadas por los participantes y su sentido a los efectos del cómputo de los votos.- Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por el plazo de duración del contrato.- DECIMO QUINTA: cualquier participante puede ser excluido por el voto de la mayoría absoluta de los participantes, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la unión transitoria.- Asimismo, cualquier participante puede ser excluido si mediare justa causa.- Habrá justa causa cuando el participante incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones, o en caso de disolución, concurso o quiebra.- El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.- Si la exclusión se decide por resolución de los participantes de acuerdo con lo establecido en el párrafo primero de la presente cláusula, la acción será ejercida por dos cualesquiera de los representantes o quién los restantes partícipes designen, si la exclusión se refiere a los administradores, en ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del partícipe cuya exclusión se persigue.- Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los partícipes se substanciará con participación de todos las partícipes.- DECIMO SEXTA: La exclusión produce los siguientes efectos: a) la empresa partícipe tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte, a la fecha de la invocación de la exclusión, la que le será abonada dentro de los noventa días de concluida la obra; b) de los certificados de obra y operaciones pendientes, la empresa sancionada participa en beneficios o soporta sus pérdidas, hasta la fecha de invocación de la exclusión; c) el comité ejecutivo puede retener la parte del miembro excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación; d) en los supuestos de los artículos 45 y 49 de la ley 19.550, la empresa excluida no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la unión transitoria y se le pagará su parte en dinero en el plazo previsto en el punto a de la presente cláusula, y e) la empresa excluida responde hacia los terceros, por las obligaciones de la unión transitoria hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.- DECIMO SEPTIMA: No pueden admitirse nuevos miembros, sin el consentimiento unánime de los participantes.- La negativa a aceptarlo no abre recurso judicial alguno, atento a la naturaleza de la unión transitoria de empresas.- Es admisible la transmisión entre los miembros contratantes, con el consentimiento unánime de los participantes.- DECIMO OCTAVA: Los estados de situación cerrarán el 31 de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse, conforme las formalidades establecidas en los artículos 61 a 71 de la ley 19.550, el Código de comercio y normas vigentes en la materia, en cuanto sean aplicables, según la naturaleza e importancia de la actividad común.- Los estados de situación de la unión transitoria deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los sesenta días del cierre de cada ejercicio anual.- DECIMO NOVENA: Las erogaciones que demande la ejecución de las obras, así como los beneficios que reporte, serán soportados y distribuidos, respectivamente, entre las empresas participantes en la proporción mencionada en la cláusula quinta.- El comité ejecutivo queda facultado para proceder a la distribución de los beneficios en el o los momentos que estime conveniente.- VIGESIMA: El contrato de unión transitoria de empresa se disuelve: a) por consecución del objeto para la cual se formó; o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; b) por la expiración del término de la concesión otorgada; c) por decisión firme de autoridad competente que determine la cancelación o nulidad de la concesión, y d) por las causas que determine el comité ejecutivo, con el acuerdo unánime de los miembros participantes.- VIGESIMA PRIMERA: El presente contrato de unión transitoria de empresa no se disuelve por la incapacidad, muerte, disolución, concurso o quiebra de un miembro, si los demás participantes deciden por unanimidad su continuación.- VIGESIMA SEGUNDA: La liquidación estará a cargo del comité ejecutivo.- La designación deberá inscribirse en el registro Público de Comercio.- Los liquidadores ejercerán la representación de todos y cada uno de los miembros y quedan facultados para la realización de todos los actos inherentes a la liquidación.- VIGESIMA TERCERA: Resuelta la disolución y liquidación, serán de aplicación, en cuanto sean compatibles, las disposiciones del capítulo I, sección XIII, de la ley 19.550.- Con las cláusulas transcriptas, queda constituido el contrato de E.C.C.I. S.R.L.-R. y R. CONSTRUCCIONES S.R.L. Unión Transitoria de Empresas.- A los efectos de dar cumplimiento con el art. 378, inc 5, de la ley 19.550, se fija domicilio especial en Avenida Aconquija Nº 1.790, planta baja, departamento B, Barrio Alto Padilla, de esta ciudad.- Previa lectura

y ratificación firman en constancia los comparecientes, todo por ante mí, Escribano Autorizante, que certifico y doy fe.- Hay dos firmas que pertenecen a JOSE ANTONIO CASALI y a ROBERTO MARCELO HERNANDEZ.- Está mi firma y sello notarial, Ante mi: LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA.- CONCUERDA: con su Escritura matriz que paso ante mí al folio cuarenta y siete del Protocolo del corriente año de este Registro a mi cargo.- Para E.C.C.I. S.R.L.-R. Y R. CONSTRUCCIONES S.R.L. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS, expido este primer Testimonio en cinco hojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ACT NOT. Nº A-00092287- ESC. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA- TIT. REG. Nº 29- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Ofical por un día de conformidad al Art. 5, 6 y 14 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 03 de Marzo de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

06 MAR. LIQ. Nº 78844 $ 52,70.-