Nro. 208.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS OCHO.- ACTA solicitada por la EMPRESA JUJEÑA DE SISTEMAS ENERGETICOS DISPERSOS SOCIEDAD ANONIMA.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a veintidós días del mes de Diciembre del año Dos mil ocho, ante mí, MARIA EUGENIA VARGAS, Titular del Registro Notarial número Cincuenta y siete, COMPARECE: CARLOS ALBERTO ARIAS, DNI Nº 8.468.080, argentino, casado, domiciliado legalmente en Independencia Nº 60 de ésta Ciudad. Persona mayor de edad, individualizado de acuerdo al artículo 1002, inc a) del Código Civil. Y el señor Carlos Alberto Arias, comparece en el carácter de Gerente General de la “EMPRESA JUJEÑA DE SISTEMAS ENERGETICOS DISPERSOS SOCIEDAD ANONIMA”- EJSED S.A, personería y facultades que justifica de la siguiente forma: a)Ley Provincial Nº 4879, de creación de dicha Sociedad, publicada en el Boletín Oficial en fecha 6 de Mayo de 1996, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al folio 123, Acta Nº 120, Libro I de Sociedades Anónimas de fecha 19 de junio de 1996 y Folio 79/118 Legajo II, Tomo I Registro de Escrituras Mercantiles del 19 de Junio de 1996; b) Acta de Asamblea Extraordinaria donde se aprueba el Aumento de Capital, de fecha 28 de Noviembre de 1996, inscripta en el Registro Público de Comercio, en el asiento Nº 175, Folio 2.195/2197, del legajo I ,Tomo II de marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, de fecha 6 de junio de 1997; c) Acta de Asamblea Ordinaria Nº 4, de fecha 12 de Marzo de 1997, donde se nombra a los nuevos directores de la Empresa; d) Acta de Reunión de Directorio Nº 7 de fecha 12 de Marzo de 1997, donde se distribuyen los cargos; e) Poder General de Administración y Disposición otorgado por la Empresa Jujeña de Sistemas Energéticos S.A a Carlos Alberto Arias, Escritura N° 129, del 3 de Julio del 2000; pasado por ante mí en el Protocolo a mi cargo, del Registro Notarial N° 57, doy fé; con facultades suficientes para éste acto; DICE: Que el Estatuto Social de la Empresa a la que representa, originariamente estaba redactado de la siguiente manera: “ESTATUTOS- EMPRESA JUJEÑA DE SISTEMAS ENERGÉTICOS DISPERSOS S.A. EJSED SA. TITULO I DEL NOMBRE. RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO y DURACIÓN. ARTICULO 1º,- Bajo la denominación de EMPRESA JUJEÑA DE SISTEMAS ENERGETICOS DISPERSOS S.A.”. (EJSED SA), se constituye una Sociedad Anónima, conforme el Régimen establecido en la Ley Nº “19.550, Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (to. Dec. 841/84 ) y la Ley N º 4879. Dicha sociedad se regirá por cuanto establecen las citadas leyes y el presente Estatuto.-ARTICULO 2º.- El domicilio legal de la Sociedad se fija en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, en la dirección que al efecto establezca el Directorio de la. Sociedad. -ARTICULO 3º.- El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio. Este plazo será reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria .-TITULO II DEL OBJETO SOCIAL ARTICULO 4º.- La Sociedad tiene por objeto exclusivo la prestación del Servicio de generación, distribución y Comercialización de energía eléctrica dispersa en el territorio de la PROVINCIA DE JUJUY de acuerdo al Inciso b) del Art.2º. de la Ley Nº 4879, en los términos del contrato de concesión que regula tal servicio público.- La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines. A esos efectos, tendrá plena capacidad Jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el Pliego del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EJSED SA, así como toda norma que sea expresamente aplicable.-TITULO III DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES. ARTICULO 5º.- El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6.120)” acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase “A” de UN PESOS ($1) de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción: CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones ordinarias, nominativas endosables. Clase “B” de UN PESO ($1) de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y UN MIL DOSCIENTAS (1.200) acciones escritúrales Clase “C” de UN (1) voto por acción. EL ESTADO .PROVINCIAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMÍA, suscribe el siguiente capital inicial: SEIS MIL CIENTO VEINTE (6.120.) Acciones Clase “A”, CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) Acciones Clase “B” y MIL DOSCIENTAS (1.200) Acciones Clase “C”.En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de las Clases “A” y “B” al. Adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EJSED SA. o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, mediante la emisión de Acciones Clase “A”, “B” y “C” en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de la EJSED SA. que la DEJ. transfiera al patrimonio de la Sociedad Las Acciones Clase “C” representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, incluyendo las resultantes del referido aumentó, permanecerán en poder del ESTADO PROVINCIAL hasta que se ponga en vigencia el programa de Propiedad Participada conforme lo establece el Capítulo III de la Ley Nacional Nº 23.696.-Las acciones clase “C” respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición, podrán convertirse en acciones clase “B”sí así lo resolviera una Asamblea Especial de Accionistas de la clase “C”, por simple mayoría de votos. La Autoridad de Aplicación prevista por el marco regulatorio provincial en todo lo relativo a la implementación del citado Programa de Propiedad Participada será el organismo pertinente de la PROVINCIA DE JUJUY”.-ARTICULO 6º.- La emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento de capital ulterior, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de acciones Clase “A” y CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de acciones Clase “B”. Los accionistas Clases “A”, “B” y “C” tendrán derecho de preferencia y a acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. A esos efectos, los accionistas Clase “B” y “C” serán considerados como integrando una misma clase de acciones. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros. El Libro de Registro de Acciones será llevado por un tercero, quien deberá contar para ello con la aprobación de la Autoridad de Aplicación prevista por el marco regulatorio provincial, y efectuará los asientos correspondientes de acuerdo con este Estatuto, el Pliego del Concurso Público y los artículos 211 de la Ley N° 19.550 (t.o. Dec.841/84) ARTICULO 7º.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de loe derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. ARTICULO 8º.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de las Acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita, en particular loa que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EJSED SA. y del contrato de concesión correspondiente.- ARTICULO 9º.- Los accionistas titulares de las Acciones Clase “A” no podrán modificar su participación ni transferir, dar en usufructo o vender sus acciones durante los primeros CINCO (5) años, contados a partir de la Toma de Posesión sin la previa autorización de la Autoridad de Aplicación. En el pedido de aprobación de la transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferirse, el precio y las demás condiciones de la operación. Sí dentro de los: NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, la Autoridad de Aplicación, creada por el marco regulatorio, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente tales acciones, obligaciones o derechos al comprador indicado. Se aplicarán también todas aquellas disposiciones relativas a las .limitaciones y procedimientos para: la transferencia de acciones que resulten del Pliego del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EJSED SA. y/o de la Resolución por la que se apruebe el referido Pliego. ARTICULO 10º.- Ninguna de las Acciones de la Clase “A” podrá ser prendada, gravada o de cualquier manera dada a embargo o en garantía, sin aprobación previa de la Autoridad de Aplicación prevista en el marco regulatorio provincial, con excepción de la prenda que pudiera preveer el Contrato de Concesión a favor del Estado Provincial.- Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda qué se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.- ARTICULO 11º.- En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. Dec.841/84).-ARTICULO 12º- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5, la Sociedad emitirá, a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía. Bonos de Participación para el Personal en los términos del Art. 230 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N°. 841/84), de forma tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional el CERO COMA CINCO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas después de impuestos, de la Sociedad Cada uno de tales empleados deberá recibir una cantidad de bonos determinada en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiere aprobado su distribución. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la Sociedad a los titulares. Estos bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral; sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas. La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponde, el título será documento necesario para ejercitar el derecho de bonista. Se dejará constancia en el mismo de cada pago.- Las condiciones de emisión de los bonos solo serán modificables por Asamblea Especial convocada en loa términos de los Artículos 237 y 250 de la ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.-TITULO IV. DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ARTICULO 13º.- Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por Ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas dé cualquier clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la presentación indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos, y no más de TREINTA (30), en el Boletín Oficial de la PROVINCIA DE JUJUY y en uno de los diarios de mayor circulación general de la Provincia de Jujuy. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el orden del día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, sí la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse, sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. ARTICULO 14º.- Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de Acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias. ARTICULO 15º- La constitución de Asamblea Ordinaria en Primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de accionasteis con derecho a voto presente. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.- ARTICULO 16º.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que pueda emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la. prórroga, reconducción, retiro de la cotización u oferta pública de las acciones que componen el capital de la sociedad, reintegración total o parcial del capital, fusión y escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del contrato de concesión de Generación, Distribución y Comercialización de energía eléctrica de la PROVINCIA DE JUJUY. cuya prestación es el objeto exclusivo y único de esta Sociedad, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto, presentes o no en la Asamblea, sin aplicarse la pluralidad de votos, si existiera.-ARTICULO 17º.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la Autoridad de Aplicación prevista por el marco regulatorio provincial, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma “ad referendum” de dicho organismo. Sí dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación la Autoridad de Aplicación no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros. ARTICULO 18º.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su Registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3.) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t. o. Decreto N° 841/84).-Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la 1ey 19.550 ( t.o. Dec Nº 841/84). TITULO V DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. ARTICULO 19º.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por SIETE (7) suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma clase. El término de su elección es de UN (1) ejercicio. Los accionistas de la Clase “A”, como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de Accionistas tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO (4) suplentes. Los accionistas de la Clase “D”, como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir DOS (2) Directores titulares y DOS (2) suplentes. Siempre y cuando las acciones de la Clase “C” representen por lo menos el SEIS POR CIENTO (6%) del total de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas de la Clase “C”, como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de Accionistas, tendrán derecho a elegir un Director titular y un suplente. De no alcanzar las acciones Clase “C” el mínimo de participación arriba referido, perderán el derecho a elegir UN (1) Director titular, UN (1) Director suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar con juntamente con las acciones Clase “B”, que en tal supuesto tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase “C”.Dará el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial Convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de Acciones, se convocará una segunda Asamblea de Accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea; repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a ésta Clase de Acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas, con la asistencia y voto de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la clase de acciones a la que pertenezcan. ARTICULO 20º.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes, con los alcances que se titulan en el siguiente párrafo para los que representen a las acciones Clase “A”. ARTICULO 21º.- En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve o los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y UN (1) Vicepresidente. ARTICULO 22º.- Si. el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase la Comisión Fiscalizadora designará a los Reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria que corresponda, dentro de los DIEZ (10.) días de efectuadas las designaciones perla Comisión Fiscalizadora. ARTICULO 23º.- En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL. PESOS ($ 1.000) en dinero efectivo o valores. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.- ARTICULO 24°.- El Directorio se reunirá., como mínimo, una vez por mes. El presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido, en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director, con indicación de día, hora lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar, podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria sí se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los Directores titulares. ARTICULO 25º.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. ARTICULO 26º.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la -vacancia. ARTICULO 27º.- La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. Cuando la Sociedad sea citada a absolver posiciones en juicio, el Directorio podrá designar para tal cometido a uno cualquiera de sus integrantes, quien se reputará -a tales efectos- representante de la Sociedad con los alcances del art. 268 de la Ley 19.550. ARTICULO 28º.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, que autoriza la constitución de esta Sociedad y del presente Estatuto. ARTICULO 29º.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la ley 19.550 (t.o. Dec. N° 841/84). ARTICULO 30º.- El Presidente, Vicepresidente y los Directores, responderán solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubieran participado en la deliberación ó resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora. .TITULO VI: DE LA FISCALIZACIÓN. ARTICULO 31º.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por Una Comisión Fiscalizadora. compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. Nº 841/84).Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Los accionistas de las Clases “A” y “B”, consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones, tendrán derecho a designar DOS (2) Síndicos Titulares y DOS (2) Síndicos suplentes. El restante miembro de la Comisión Fiscalizadora será elegido por los accionistas de la Clase “C”. ARTICULO: 32º.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el articulo 261 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. N° 841/84). ARTICULO 33°.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez al mes pudiendo también ser citada a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio de cada Síndico que indique al asumir sus funciones las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un Libro de Actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente. Será presidida, por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha reunión también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia. El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio. TITULO VII: BALANCES Y CUENTAS. ARTICULO 34º.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, un Estado de’ Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia. ARTICULO 35º.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma. a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal. b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro del porcentual fijado por el artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. Nº 841/84) que no puede ser superado, y de la Comisión Fiscalizadora. c) Pago de loa dividendos correspondientes a los Bonos de Participación para el personal. d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir. e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea, su clase. ARTICULO 36º.- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) meses a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio. TITULO VIII. DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. ARTICULO 37º.- La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere, de regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 102 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. N° 841/84). ARTICULO 38°- La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión. ARTICULO 39º.- Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias. TITULO IX: CLAUSULAS TRANSITORIAS. ARTICULO 40º: Hasta tanto se opere la transferencia de las acciones Clase B Adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EJSED S.A. arriba citado, el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad serán, unipersonales, integrados por UN (1) miembro. El miembro de la Sindicatura será designado por la SINDICATURA DE LA PROVINCIA DE JUJUY o por el organismo que lo reemplace”. Y EXPRESA Que el Estatuto Social relacionado y transcripto precedentemente de la EMPRESA JUJEÑA de SISTEMAS ENERGETICOS DISPERSOS SOCIEDAD ANONIMA; fue modificado en dos oportunidades; a saber: 1) Acta de Asamblea Extraordinaria donde se aprueba el Aumento de Capital, ( Articulo 5°) de fecha 28 de Noviembre de 1996, inscripta en el Registro Público de Comercio, en el asiento Nº 175, Folio 2.195/2197, del Legajo I, Tomo II de marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, de fecha 6 de junio de 1997; y 2) Acta de Asamblea General Extraordinaria Nº 1 del 27 de Setiembre de 2002, por la que se modifica el Artículo 4º del Estatuto Social; que corresponde al Objeto Social, debidamente inscripta en el Registro Público de Comercio, en el asiento Nº 11, Folio 76/78, del Legajo VI de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, de fecha 25 de Noviembre de 2002.- Que por Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 17, EJSED SA, que rola a fojas 91 a fojas 98 del Libro de Actas de Asambleas N° 1 de EJSED S.A, debidamente intervenido por el Registro Público de Comercio con fecha 26 de Noviembre de 1996; se procede a modificar nuevamente el Estatuto Social, respecto del artículo 24, la que copiada textualmente dice: “ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA y EXTRAORDINARIA N° 17 EJSED S. A En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los ocho días del mes de abril de dos mil ocho, siendo las 10.00 horas, los propietarios del 100% del capital social de EJSED SA se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en la sede de la sociedad. A tales efectos concurren el Sr. Luis Alfredo López, D.N.I. N° 18.471.763, con domicilio en Av. Nicolás Avellaneda N° 205, de la ciudad de San Miguel de Tucumán, en representación de CEI S.A., accionista titular del 100% de las acciones Clase “A” (equivalentes al 51% del total de las acciones de la sociedad) y del 23,08% de las acciones Clase “B” (equivalentes al 9% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación realizada con carta poder, y en representación de EDET S.A., accionista titular del 76,92% de las acciones Clase “B” (equivalentes al 30% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación con carta-poder, y el Sr. Jorge Alejandro Puentes, D.N.I. N° 17.451.542, con domicilio en San Martín N° 450 -2° piso, de esta ciudad, en representación del Estado Provincial, titular del 100% de las acciones Clase “C” (equivalentes al 10% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación conforme decreto del Poder Ejecutivo; encontrándose previamente anotados a fs. 16 del Libro de Registro de Asistencia a Asamblea. Existiendo el quorum suficiente, el representante asambleario de la Clase “C”, propone que, habiendo sido comunicada con la antelación suficiente la ausencia justificada de los señores Gerardo Frigerio y Mario Donoso Aracena, Presidente y Vicepresidente de la sociedad, respectivamente, presida esta Asamblea el Sr. Luis Alfredo López, moción que es aceptada, en consecuencia, se da por iniciada la Asamblea para comenzar a tratar los puntos del Orden del Día previstos en la Convocatoria: Punto 1°: Designación de dos accionistas para firmar el Acta. El representante de los Accionistas Clase “A”, propone que el Acta de Asamblea sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes. Después de un intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad:”Disponer que el Acta de Asamblea sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes” Se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día. Punto 2°: Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias, e Informes de Auditoria Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio N° 12, iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007.Hace uso de la palabra el representante asambleario de la totalidad de las acciones Clase “A” y del 23,08% de las acciones Clase “B”, quien manifiesta que, los accionistas han tomado conocimiento, con la debida anticipación, de la totalidad de la documentación referida al tema, por lo que propone se apruebe la misma, agregando que teniendo presente que se encuentra transcripta en los Libros Contables y Societarios de la sociedad, mociona se omita su lectura y su trascripción en la presente acta. Luego de un intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad:”Aprobar la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias, e Informe de Auditoria Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio N° 12 de la sociedad iniciado el 1° de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007, omitiéndose su trascripción en la presente Acta”.Se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día. Punto 3°: Remuneración del Directorio e integrantes de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio N° 12, cerrado el 31 de diciembre de 2007. Hace uso de la palabra el Sr. Luis Alfredo López, quien manifiesta que los señores Directores y Síndicos han expresado su intención de renunciar a sus honorarios.- Después de un intercambio de opiniones la Asambleas resuelve por unanimidad: “Aceptar la renuncia formulada” .A continuación el Sr. Lope pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día.- Punto 4°: Distribución de utilidades del Ejercicio N° 12, cerrado el 31 de diciembre del 2007. El señor Luis Alfredo López, manifiesta que habiendo EJSESA tenido una utilidad de $ 78.767, durante el Ejercicio N° 12, cerrado el 31 de Diciembre de 2007, propone que pase al siguiente ejercicio como resultado no asignado. Después de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad: “ Que la suma de $ 78.767 pase al siguiente ejercicio como resultado no asignado.” A continuación se pone a consideración el quinto punto del Orden del día.- Punto 5°: Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio N° 12, cerrado el 31 de diciembre de 2007. El Sr. Luis Alfredo López propone que sean aprobadas las gestiones de los Directores y Síndicos que se desempeñaron en el Ejercicio N° 12 de EJSED SA, cerrado el 31 de diciembre de 2007. Después de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad:”Aprobar la Gestión de Directores y Síndicos que se desempeñaron en el Ejercicio Económico N° 12 de EJSED S.A., cerrado el 31 de diciembre de 2007″.A continuación se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día.- Punto 6°: Elección de cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes por la Clase “A”, dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes por la Clase “B” y un Director Titular y un Director Suplente por la Clase “C”, todos ellos por un Ejercicio. Hace uso de la palabra el Sr. Luis Alfredo López, quien manifiesta que habiendo concluido el mandato del actual Directorio, corresponde designar nuevamente a todos los integrantes del órgano, de conformidad a lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos Sociales. A continuación manifiesta que en representación de los accionistas de la Clase “A” y en Asamblea Especial de Clase constituida en este acto, se eligieron cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, resultando designados para conformar el Directorio por la Clase “A”, los señores Gerardo Mario Frigerio, D.N.I. N° 10.983.020, Pablo Guarda Barros, C.I. (Chile) N° 6.896.300-1, Adolfo Pagliarulo, D.N.I. N° 14.065.124 y Mario Donoso Aracena, C.I. (Chile) N° 5.836.260-3, en carácter de Directores Titulares, y los Sres. José Raúl Bistué, D.N.I. N° 14.149.019, Rafael Pablo Salas, C.I. (Chile) N° 9.609.399-3, Sergio Alejandro Vestfrid, D.N.I. N° 8.559.708 y Gonzalo Rodríguez Vives, C.I. (Chile) N° 6.376.813-8, en carácter de Directores Suplentes. En presentación de los accionistas de la Clase “B”, manifiesta que en este acto se constituye la Asamblea Especial de la Clase, eligiendo dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes para conformar el Directorio por la Clase “B”, resultando designados los señores Gerardo Cartellone (h) D.N.I. N° 12.162.584 y Jorge Marín Correa, C.I. (Chile) N° 7.639.707-4, como Directores Titulares, y los señores Hugo Gaido, D.N.I. N° 8.582.261 y Günther Hofmann Osorio, D.N.I. N° 93.549.112, como Directores Suplentes. Por último hace uso de la palabra el representante asambleario den la clase C, quien manifiesta que en representación de los accionistas de la Clase “C” y en Asamblea Especial de Clase constituida en este acto, se eligió al Sr. Rubén Bravo, D.N.I. N° 12.718.811, como Director Titular y a la Sra. María Gabriela Soria, D.N.I. N° 16.446.300, como Director Suplente. Visto todo lo expuesto la Asamblea resuelve por unanimidad:”Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la Clase “A”, de la Clase “B” y de la Clase “C”, para que se desempeñen como Directores Titulares y Suplentes, aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Directores de EJSED S A para el Ejercicio N° 12, por los accionistas Clase “A” a los señores Gerardo Mario Frigerio, D.N.I. N° 10.983.020, Pablo Guarda Barros, C.I. (Chile) N° 6.896.300-1, Adolfo Pagliarulo, D.N.I. N° 14.065.124 y Mario Donoso Aracena, C.I. (Chile) N° 5.836.260-3, en carácter de Directores Titulares, y a los Sres. José Raúl Bistué, D.N.I. N° 14.149.019, Rafael Pablo Salas, C.I. (Chile) N° 9.609.399-3, Sergio Alejandro Vestfrid, D.N.I. N° 8.559.708 y Gonzalo Rodríguez Vives, C.I. (Chile) N° 6.376.813-8, como Directores Suplentes; por los accionistas Clase “B” a los señores Gerardo Cartellone (h) D.N.I. N° 12.162.584 y Jorge Marín Correa, C.I. (Chile) N° 7.639.707-4, como Directores Titulares, y los Sres., Hugo Gaido; D.N.I. N° 8.582.261 y Günther Hofmann Osorio, D.N.I. N° 93.549.112, como Directores Suplentes; por los accionistas Clase “C”, al Sr. Rubén Bravo, D.N.I. N° 12.718.811, como Director Titular y a la Sra. María Gabriela Soria, D.N.I. N° 16.446.300, como Director Suplente. Los Directores elegidos precedentemente se desempeñan por un ejercicio, quedando el Directorio de EJSED SA conformado de la siguiente manera: Directores Titulares: Sr. Gerardo Mario Frigerio, Sr. Pablo Guarda Barros Sr. Adolfo Pagliarulo Sr. Mario Donoso Aracena, Sr. Gerardo Cartellone (h) Sr. Jorge Marín Correa Sr. Rubén Bravo. Directores Suplentes: Sr. José Raúl Bistué Sr. Rafael Pablo Salas, Sr. Sergio Alejandro Vestfrid Sr. Gonzalo Rodríguez Vives Sr. Hugo Gaido Sr. Günther Hofmann Osorio y Sra. María Gabriela Soria. A continuación se pone a consideración el séptimo punto del Orden del Día .Punto 7°: Elección de dos Miembros Titulares y dos Miembros Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por las Clases “A” y “B”, y un Miembro Titular y un Miembro Suplente por la Clase “C”, todos ellos por un Ejercicio. El Sr. Luis Alfredo López manifiesta que, teniendo en cuenta que la Comisión Fiscalizadora agotó su mandato, corresponde su total renovación por un ejercicio. En tal sentido agrega que en Asamblea Especial Conjunta de las Clases “A” y “B”, constituida en este acto conforme a lo establecido en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, se ha procedido a elegir dos Síndicos Titulares y dos Síndicos Suplentes para representar a dichas Clases en la Comisión Fiscalizadora de EJSED SA, habiendo sido designados los señores Miguel Ángel Sostres, D.N.I. N° 13.458.597 y Uriel O’Farrell, D.N.I. N° 10.964.104, como Síndicos Titulares, y a los Señores Emiliano Zanetta, D.N.I. N° 24.892.240 y Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. N° 10.777.736, como Síndicos Suplentes. El representante asambleario de las Acciones Clase “C” expresa que en Asamblea Especial de la Clase constituida en este acto, se eligió Síndico Titular al Sr. José Horacio Sánchez, D.N.I. N° 12.007.756 y a la Sra. María Lilian Garzón, D.N.I. N° 11.284.679, como Síndico Suplente. Expuestas las posiciones de las Clases “A”, “B” y “C” la Asamblea resuelve por unanimidad:”Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de las Clase “A” y “B”, consideradas a este efecto como una sola clase de acciones para que se desempeñen como Síndicos Titulares y Suplentes; aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Síndicos Titulares de EJSED SA por un ejercicio, a los señores Miguel Ángel Sostres, D.N.I. N° 13.458.597 y Uriel O’Farrell, D.N.I. N° 10.964.104 y como Síndicos Suplentes a los Señores Emiliano Zanetta, D.N.I. N° 24.892.240 y Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. N° 10.777.736, y designar al Sr. José Horacio Sánchez, D.N.I. N° 12.007.756, para que se desempeñe como Síndico Titular de las Acciones Clase “C” y a la Sra. María Lilian Garzón, D.N.I. N° 11.284.679, como Síndico Suplente. Los Síndicos designados precedentemente se desempeñarán por un ejercicio, quedando la Comisión Fiscalizadora de EJSED SA conformada de la siguiente manera: Síndicos Titulares: Sr. Miguel Ángel Sostres Sr. Uriel O’ Farell, Sr. José Horacio Sánchez. Síndicos Suplentes: Sr. Emiliano Zanetta Sr. Juan Carlos Ismirlian Sra. María Lilian Garzón. A continuación se pone a consideración el octavo punto del Orden del Día. Punto 8°: Modificación del artículo 24 del Estatuto Social de EJSED SA. El Sr. Luis Alfredo López manifiesta que resulta necesario modificar el artículo 24 del Estatuto Social en virtud de los frecuentes problemas que se presentan en los medios de transporte, dificultando, en reiteradas ocasiones, la presencia física de los Señores Directores y Síndicos en las reuniones de Directorio y con la finalidad de adaptar éstas a los avances tecnológicos, opina que resultaría conveniente incorporar, como alternativa, la modalidad de realizar las reuniones de directorio incorporando la metodología del sistema de video conferencia. Al respecto, señala que esta modalidad de celebración de reuniones de directorio se encuentra autorizado por la Inspección General de Justicia (IGJ) en el entendimiento que la Ley de Sociedades Comerciales (Ley N° 19.550) no exige la presencia física de los directores y porque dicho sistema permite que éstos deliberen y decidan en forma simultánea, verificando sus respectivas identidades mediante la transmisión en tiempo real de su voz e imagen. Resalta que se realizaron distintas consultas que concluyeron en la factibilidad de incorporar tal metodología, siempre que se de cumplimiento a ciertos recaudos, tales como: la previsión en el estatuto social; la certidumbre de que el órgano de fiscalización deje constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas y que las actas cumplan todos los requisitos legales para reflejar, con rigurosidad, el contenido de dichas reuniones Hace uso de la palabra el representante del Estado Provincial, Sr. Jorge Alejandro Puentes, quien manifiesta la posibilidad, que sin perjuicio de las modificaciones que se introduzcan en el art. 24 del Estatuto Social, y mientras se encuentre vigente el Programa de Propiedad Participada, las reuniones de Directorio se realicen con la presencia física de los Directores en el domicilio de la sede social de la Empresa. Después de un extenso debate, la Asamblea resuelve por UNANIMIDAD:”Tomar conocimiento de lo planteado por el representante del Estado Provincial, y aprobar la moción del representante asambleario de CEI S.A., disponiendo que el artículo 24° del Estatuto Social de EJSED S.A sea modificado, ad referendum de la SUSEPU, conforme la siguiente redacción: “TÍTULO V: DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN ARTÍCULO 24°: El directorio se reunirá, como mínimo, una vez cada treinta (30) días y sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, en forma física o comunicados entre sí mediante videoconferencia (sistema de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras), dentro o fuera de la jurisdicción de la sede social de la sociedad, siempre que todos los participantes puedan ser identificados y puedan seguir la deliberación e intervenir en la misma en tiempo real. Los directores que asistan por los medios antes indicados se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quorum para sesionar. En caso de que asistan miembros mediante videoconferencia deberá constar en el acta el nombre de los directores que asisten en tal forma y el voto emitido por ellos; cada director que participe mediante el sistema de video teleconferencia deberá transmitir a la sociedad por correo electrónico un ejemplar del acta firmada digitalmente, o en su defecto las reuniones deberán celebrarse en presencia de notario público en la sede del domicilio social de la sociedad, quien deberá dar fe de los miembros asistentes a través del mencionado sistema, de las cuestiones consideradas en el orden del día, de sus deliberaciones – si existieran – y del sentido de los votos emitidos por cada miembro. Asimismo, la Comisión Fiscalizadora dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Las sesiones serán presididas por el Presidente o Vicepresidente, o por algunos de los Directores elegidos por los accionistas titulares de acciones Clase “A” que resulte designado por los asistentes en ausencia de ambos. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos, salvo para el caso de inversiones que requieran un endeudamiento de la sociedad que exceda el monto que establezca la Asamblea, situación en la que se requerirá un mínimo de 4 (CUATRO) votos favorables. Las reuniones de directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el director y los síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora, con indicación del día, hora, lugar de celebración e incluirá los temas a tratar. Sin más asuntos que tratar conforme al Orden del Día respectivo, se levanta la sesión siendo las 10.30 horas” Hay tres firmas ilegibles.- En consecuencia expresa el señor Carlos Alberto Arias; que de acuerdo y conforme a las modificaciones que se han realizado, previa toma de razón del Acta precedentemente transcripta; el ESTATUTO SOCIAL queda redactado de la siguiente forma: “ESTATUTOS- EMPRESA JUJEÑA DE SISTEMAS ENERGÉTICOS DISPERSOS S.A. EJSED SA. TITULO I DEL NOMBRE. RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO y DURACIÓN. ARTICULO 1º,- Bajo la denominación de EMPRESA JUJEÑA DE SISTEMAS ENERGETICOS DISPERSOS S.A.”. (EJSED SA), se constituye una Sociedad Anónima, conforme el Régimen establecido en la Ley Nº “19.550, Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (to. Dec. 841/84 ) y la Ley N º 4879. Dicha sociedad se regirá por cuanto establecen las citadas leyes y el presente Estatuto.-ARTICULO 2º.- El domicilio legal de la Sociedad se fija en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, en la dirección que al efecto establezca el Directorio de la. Sociedad. -ARTICULO 3º.- El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio. Este plazo será reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.- TITULO II DEL OBJETO SOCIAL ARTICULO 4º.- La Sociedad tiene por objeto la prestación del Servicio de generación dispersa y aislada con cualquier tipo de fuente de Energías renovables o no, distribución, Comercialización de energía eléctrica a usuarios del mercado disperso en el territorio de la PROVINCIA DE JUJUY, en los términos del contrato de concesión que regula tal servicio público.- La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines, así como cualquier actividad complementaria y subsidiaria que se vincule con su Objeto Social e idoneidad técnica y comercial, teniendo para ello plena capacidad jurídica de adquirir derechos y contraer obligaciones, participar en Sociedades por Acciones; adquirir, enajenar y transferir títulos y valores mobiliarios en general, nacionales y/o extranjeros; contraer empréstitos en forma publica o privada incluso mediante la emisión de “debentures” u obligaciones negociables, y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, la Ley N° 4879 que autoriza la constitución de esta Sociedad, el Pliego de la Licitación Pública Nacional Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EJSED SA, así como toda norma que sea expresamente aplicable. En especial la sociedad podrá prestar servicios de construcción, operación y mantenimiento de electroductos; proveer asistencia técnica; construir, adquirir, explotar y arrendar instalaciones de producción, generación, transformación, distribución, comercialización o transporte de energía, fabricar, montar, importar, exportar, comercializar y distribuir equipos, elementos y artefactos eléctricos; asesorar en materia de protección del ambiente; prestar servicios a terceros, y cumplir mandatos y comisiones.-TITULO III DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES. ARTICULO 5º.- El capital social se fija en la suma de pesos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y cuatro, representado en 22.667 acciones ordinarias nominativas no endosables clase “A”, 17. 333 acciones ordinarias nominativas no endosables clase “B” y 4.444 acciones escriturales clase “C”, todas ellas de valor nominal un peso con derecho a voto cada una.-.-ARTICULO 6º.- La emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento de capital ulterior, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de acciones Clase “A” y CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de acciones Clase “B”. Los accionistas Clases “A”, “B” y “C” tendrán derecho de preferencia y a acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. A esos efectos, los accionistas Clase “B” y “C” serán considerados como integrando una misma clase de acciones. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros. El Libro de Registro de Acciones será llevado por un tercero, quien deberá contar para ello con la aprobación de la Autoridad de Aplicación prevista por el marco regulatorio provincial, y efectuará los asientos correspondientes de acuerdo con este Estatuto, el Pliego del Concurso Público y los artículos 211 de la Ley N° 19.550 (t.o. Dec.841/84) ARTICULO 7º.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de loe derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. ARTICULO 8º.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de las Acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita, en particular loa que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EJSED SA. y del contrato de concesión correspondiente.- ARTICULO 9º.- Los accionistas titulares de las Acciones Clase “A” no podrán modificar su participación ni transferir, dar en usufructo o vender sus acciones durante los primeros CINCO (5) años, contados a partir de la Toma de Posesión sin la previa autorización de la Autoridad de Aplicación. En el pedido de aprobación de la transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferirse, el precio y las demás condiciones de la operación. Sí dentro de los: NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, la Autoridad de Aplicación, creada por el marco regulatorio, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente tales acciones, obligaciones o derechos al comprador indicado. Se aplicarán también todas aquellas disposiciones relativas a las .limitaciones y procedimientos para: la transferencia de acciones que resulten del Pliego del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EJSED SA. y/o de la Resolución por la que se apruebe el referido Pliego. ARTICULO 10º.- Ninguna de las Acciones de la Clase “A” podrá ser prendada, gravada o de cualquier manera dada a embargo o en garantía, sin aprobación previa de la Autoridad de Aplicación prevista en el marco regulatorio provincial, con excepción de la prenda que pudiera preveer el Contrato de Concesión a favor del Estado Provincial.- Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda qué se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.- ARTICULO 11º.- En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. Dec.841/84).-ARTICULO 12º- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5, la Sociedad emitirá, a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía. Bonos de Participación para el Personal en los términos del Art. 230 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N°. 841/84), de forma tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional el CERO COMA CINCO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas después de impuestos, de la Sociedad Cada uno de tales empleados deberá recibir una cantidad de bonos determinada en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiere aprobado su distribución. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la Sociedad a los titulares. Estos bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral; sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas. La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponde, el título será documento necesario para ejercitar el derecho de bonista. Se dejará constancia en el mismo de cada pago.- Las condiciones de emisión de los bonos solo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.-TITULO IV. DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ARTICULO 13º.- Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por Ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas dé cualquier clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la presentación indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos, y no más de TREINTA (30), en el Boletín Oficial de la PROVINCIA DE JUJUY y en uno de los diarios de mayor circulación general de la Provincia de Jujuy. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el orden del día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, sí la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse, sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. ARTICULO 14º.- Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de Acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias. ARTICULO 15º- La constitución de Asamblea Ordinaria en Primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria, la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de accionasteis con derecho a voto presente. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.- ARTICULO 16º.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que pueda emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la. prórroga, reconducción, retiro de la cotización u oferta pública de las acciones que componen el capital de la sociedad, reintegración total o parcial del capital, fusión y escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del contrato de concesión de Generación, Distribución y Comercialización de energía eléctrica de la PROVINCIA DE JUJUY. cuya prestación es el objeto exclusivo y único de esta Sociedad, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto, presentes o no en la Asamblea, sin aplicarse la pluralidad de votos, si existiera.-ARTICULO 17º.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la Autoridad de Aplicación prevista por el marco regulatorio provincial, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma “ad referendum” de dicho organismo. Sí dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación la Autoridad de Aplicación no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros. ARTICULO 18º.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su Registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3.) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t. o. Decreto N° 841/84).-Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la 1ey 19.550 ( t.o. Dec Nº 841/84). TITULO V DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. ARTICULO 19º.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por SIETE (7) suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma clase. El término de su elección es de UN (1) ejercicio. Los accionistas de la Clase “A”, como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de Accionistas tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO (4) suplentes. Los accionistas de la Clase “D”, como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir DOS (2) Directores titulares y DOS (2) suplentes. Siempre y cuando las acciones de la Clase “C” representen por lo menos el SEIS POR CIENTO (6%) del total de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas de la Clase “C”, como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de Accionistas, tendrán derecho a elegir un Director titular y un suplente. De no alcanzar las acciones Clase “C” el mínimo de participación arriba referido, perderán el derecho a elegir UN (1) Director titular, UN (1) Director suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar con juntamente con las acciones Clase “B”, que en tal supuesto tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase “C”.Dará el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial Convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de Acciones, se convocará una segunda Asamblea de Accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea; repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a ésta Clase de Acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas, con la asistencia y voto de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la clase de acciones a la que pertenezcan. ARTICULO 20º.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes, con los alcances que se titulan en el siguiente párrafo para los que representen a las acciones Clase “A”. ARTICULO 21º.- En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve o los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y UN (1) Vicepresidente. ARTICULO 22º.- Si. el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase la Comisión Fiscalizadora designará a los Reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria que corresponda, dentro de los DIEZ (10.) días de efectuadas las designaciones perla Comisión Fiscalizadora. ARTICULO 23º.- En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL. PESOS ($ 1.000) en dinero efectivo o valores. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.- ARTICULO 24°: El directorio se reunirá, como mínimo, una vez cada treinta (30) días y sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, en forma física o comunicados entre sí mediante videoconferencia (sistema de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras), dentro o fuera de la jurisdicción de la sede social de la sociedad, siempre que todos los participantes puedan ser identificados y puedan seguir la deliberación e intervenir en la misma en tiempo real. Los directores que asistan por los medios antes indicados se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quorum para sesionar. En caso de que asistan miembros mediante videoconferencia deberá constar en el acta el nombre de los directores que asisten en tal forma y el voto emitido por ellos; cada director que participe mediante el sistema de video teleconferencia deberá transmitir a la sociedad por correo electrónico un ejemplar del acta firmada digitalmente, o en su defecto las reuniones deberán celebrarse en presencia de notario público en la sede del domicilio social de la sociedad, quien deberá dar fe de los miembros asistentes a través del mencionado sistema, de las cuestiones consideradas en el orden del día, de sus deliberaciones – si existieran – y del sentido de los votos emitidos por cada miembro. Asimismo, la Comisión Fiscalizadora dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Las sesiones serán presididas por el Presidente o Vicepresidente, o por algunos de los Directores elegidos por los accionistas titulares de acciones Clase “A” que resulte designado por los asistentes en ausencia de ambos. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos, salvo para el caso de inversiones que requieran un endeudamiento de la sociedad que exceda el monto que establezca la Asamblea, situación en la que se requerirá un mínimo de 4 (CUATRO) votos favorables. Las reuniones de directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el director y los síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora, con indicación del día, hora, lugar de celebración e incluirá los temas a tratar.- ARTICULO 25º.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. ARTICULO 26º.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la -vacancia. ARTICULO 27º.- La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. Cuando la Sociedad sea citada a absolver posiciones en juicio, el Directorio podrá designar para tal cometido a uno cualquiera de sus integrantes, quien se reputará -a tales efectos- representante de la Sociedad con los alcances del art. 268 de la Ley 19.550. ARTICULO 28º.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, que autoriza la constitución de esta Sociedad y del presente Estatuto. ARTICULO 29º.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la ley 19.550 (t.o. Dec. N° 841/84). ARTICULO 30º.- El Presidente, Vicepresidente y los Directores, responderán solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubieran participado en la deliberación ó resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora. .TITULO VI: DE LA FISCALIZACIÓN. ARTICULO 31º.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por Una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. Nº 841/84).Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Los accionistas de las Clases “A” y “B”, consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones, tendrán derecho a designar DOS (2) Síndicos Titulares y DOS (2) Síndicos suplentes. El restante miembro de la Comisión Fiscalizadora será elegido por los accionistas de la Clase “C”. ARTICULO: 32º.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el articulo 261 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. N° 841/84). ARTICULO 33°.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez al mes pudiendo también ser citada a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio de cada Síndico que indique al asumir sus funciones las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un Libro de Actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente. Será presidida, por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha reunión también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia. El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio. TITULO VII: BALANCES Y CUENTAS. ARTICULO 34º.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, un Estado de’ Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia. ARTICULO 35º.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma. a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal. b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro del porcentual fijado por el artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. Nº 841/84) que no puede ser superado, y de la Comisión Fiscalizadora. c) Pago de los dividendos correspondientes a los Bonos de Participación para el personal. d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir. e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea, su clase. ARTICULO 36º.- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) meses a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio. TITULO VIII. DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. ARTICULO 37º.- La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere, de regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 102 de la Ley 19.550 (t.o. Dec. N° 841/84). ARTICULO 38°- La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión. ARTICULO 39º.- Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias. TITULO IX: CLAUSULAS TRANSITORIAS. ARTICULO 40º: Hasta tanto se opere la transferencia de las acciones Clase B Adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EJSED S.A. arriba citado, el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad serán, unipersonales, integrados por UN (1) miembro. El miembro de la Sindicatura será designado por la SINDICATURA DE LA PROVINCIA DE JUJUY o por el organismo que lo reemplace”. Por todo lo expuesto, me solicita el Ingeniero Carlos Alberto Arias, eleve la presente escritura para su debida toma de razon del Acta transcripta y del texto Ordenado del Estatuto Social de EJSED S. A, ante Fiscalía de Estado y el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, o ampliación; interponer y sostener recursos, presentar notas, pedidos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren necesarias.- PROTOCOLIZACION POR AGREGACION:: Yo la escribana autorizante dejo constancia que agrego al Legajo de Comprobantes de este protocolo, como parte integrante de la presente escritura: 1) Copia certificada del acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 17 de EJSED S.A y copia certificada del ESTATUTO SOCIAL de LA EMPRESA JUJEÑA DE SISTEMAS ENERGETICOS DISPERSOS SOCIEDAD ANONIMA; quedando debidamente protocolizados por ante mí, doy fé.- Leo esta escritura al compareciente, quién así la otorga y de conformidad firma por ante mí, doy fe.- Hay una firma que pertenece a la compareciente, ante mí, está mi firma y sello notarial.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó por ante mí en el protocolo a mi cargo. Para la EMPRESA JUJEÑA DE SISTEMAS ENERGETICOS DISPERSOS SOCIEDAD ANONIMA – EJSED S.A- expido el presente PRIMER TESTIMONIO en dieciocho fojas de Actuación Notarial que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ACT. NOT. Nº A-00090726- ESC. MARIA EUGENIA VARGAS- TIT. REG. Nº 57- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 11 de Febrero de 2009.-

Dr. RAMÓN ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO.-

04 MAR. LIQ. Nº 78820 $ 101,70.-