CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, Republica Argentina, a los tres días del mes de Febrero de dos mil nueve, entre los Señores GONZALO DEL VAL, DNI Nº 22.164.594, argentino, 37 años, de profesión Bioquímico, soltero, con domicilio en Salta Nº 1070 de esta ciudad Capital; JOSÉ RAÚL NAJAR DNI Nº 22.094.102, argentino, 37 años, de profesión Bioquímico, casado en primeras nupcias con LUCRECIA FERNÁNDEZ GAUNA, DNI Nº 24.324.730, con domicilio en Independencia Nº 746 de esta ciudad Capital; JORGE ALBERTO LÓPEZ, DNI Nº 16.886.538, argentino, 44 años, de profesión Bioquímico, casado en primeras nupcias con SILVIA INES TABBIA, DNI Nº 17.238.807 con domicilio Elena Cicarelli Nº 142, Alto Padilla; JORGE JAVIER ASE, DNI Nº 25.954.353, argentino, 31 años, de profesión Bioquímico, casado en primeras nupcias con PAULA VERONICA LÓPEZ SAPTIE, DNI Nº 29.175.068, con domicilio en Senador Pérez Nº 654, Dto. 5º de esta ciudad Capital y EUGENIA MARIA ASE, DNI Nº 24.504.539, argentina, 33 años, de profesión Medica, soltera, con domicilio en Senador Pérez Nº 654, Dto. 5º de esta ciudad Capital, intervienen por si y expresan que convienen en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada conforme a las disposiciones de la ley 19.550 y a las siguientes cláusulas: Artículo 1º: La Sociedad se denominará RED DE LABORATORIOS BIOLAB S.R.L., y tendrá su domicilio legal y administrativo en Salta Nº 669 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales o agencias, locales de venta y depósitos en cualquier parte del país o del exterior.- Artículo 2º: El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.- Artículo 3º: EL objeto de la sociedad será la explotación de Laboratorio de Análisis Clínicos. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones; mediante la compraventa, permuta, importación y exportación de bienes muebles e inmuebles relacionados con la actividad medicinal de cualquier tipo, nuevos o usados, repuestos y accesorios y sin restricción alguna, alquiler de cosas muebles e inmuebles, desarrollo y registro de patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones; también mediante la producción, fabricación, transformación, elaboración y distribución de productos relacionados con la actividad medicinal y para ejercer todos los actos y celebrar todos los contratos que directa o indirectamente se relacionen con su objeto social y que no sean prohibidos por las leyes.- Artículo 4º: El capital social se fija en la suma de PESOS DIECISÉIS MIL ($16.000.-) dividido en doscientas (200) cuotas de PESOS OCHENTA ($80) de valor nominal cada una, que los socios suscriben e integran de la siguiente manera: Gonzalo del Val cien (100) cuotas sociales por un valor nominal de $8000 (equivalente al 50% del capital social); Raúl José Najar cuarenta y cinco cuotas sociales por un valor nominal de $3600 (equivalente al 22.50% del capital social); Jorge Alberto López treinta y nueve cuotas sociales por un valor nominal de $3120 (equivalente al 19.50% del capital social); Jorge Javier Ase catorce cuotas sociales por un valor nominal de $1120 (equivalente al 7% del capital social) y Eugenia Maria Ase dos cuotas sociales por un valor nominal de $160 (equivalente al 1% del capital social).- En caso de que la sociedad decidiera aumentar el capital, dicho aumento se resolverá por mayoría absoluta de capital y podrá ser efectuado por instrumento privado.- Las mismas se integran en los siguientes términos: 1% en efectivo, que corresponde a PESOS CIENTO SESENTA ($160.-) que será integrado por la socia Maria Eugenia Ase y el restante 99% el equivalente en bienes de uso que se detallan en el Anexo I que forma parte integrante del presente.- Se deja constancia que tanto los fondos como los bienes de uso que se aportan son de carácter propio, circunstancia que reconocen los cónyuges y que ratifican mediante firma en el presente contrato.- Articulo 5º: Se establece que la transmisión de las cuotas entre los socios es libre, pero con relación a terceros se requiere la conformidad unánime de los socios, aplicándose lo dispuesto en el Articulo Nº 152 de la Ley Nº 19.550, estableciéndose a su vez que en igualdad de precios y condiciones de pago, la sociedad o cualquier socio tendrá derecho de preferencia.- Para ello, todo socio que desee ceder o transferir por cualquier titulo la totalidad o parte de sus cuotas a un tercero, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de cuotas sociales que transferirá y las demás modalidades de la operación.- La sociedad deberá dentro de los 15 días notificar al resto de los socios para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a sus propias tenencias y su derecho de acrecer, lo que deberán efectuar dentro de los veinte días de la notificación hecha por la sociedad. Si fueran varios los socios que ejercieran el derecho de preferencia, se distribuirán a prorrata las cuotas cedidas o las adquirirán en condominio- Al vencimiento de este plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las cuotas a la persona y en las condiciones ofrecidas.- Artículo 6º: En caso de fallecimiento de uno de los socios los herederos podrán continuar en la sociedad debiendo si fuera necesario unificar personería y hasta tanto acrediten su calidad de tales podrá actuar en sus nombres y representación quien sea designado administrador judicial y hasta tanto la incorporación de los mismos se haga en forma efectiva. Si los herederos no desearen incorporarse en la sociedad los demás socios podrán adquirir las cuotas sociales del socio fallecido y el valor de las mismas será reintegrado a los herederos del socio fallecido en un plazo de 12 (doce) meses de ocurrido el fallecimiento. Toda actuación sobre lo dispuesto en la presenta cláusula se hará en un todo conforme a los dispuesto en el articulo 155 de lo dispuesto en la ley 19.550 parte pertinente. Para el heredero que no se incorpore a la sociedad el valor de la cuota social se determinara conforme al capital actualizado, y a tal fin se confeccionara un balance general, con las reservas legales que hubiere, mas las utilidades no distribuidas o menos las perdidas que hubiere acumulada. Si existieren saldos deudores o acreedores en cuentas corrientes se debitaran o sumaran al haber según correspondan.- Artículo 7º: Los socios tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de nuevas cuotas en proporción a sus respectivas tenencias, salvo en el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad en las condiciones que establece el Articulo Nº 197 de la Ley Nº 19.550.-

Articulo 8º: En caso de mora en la integración de las acciones, el/los Gerentes, actuando en forma conjunta, podrán elegir cualquiera de los procedimientos del Articulo Nº 193 de la Ley Nº 19.550.- Articulo 9º: La administración de la sociedad y el uso de firma social, estará a cargo de un socio gerente titular y uno suplente, designándose en éste acto al socio JORGE ALBERTO LÓPEZ (Titular), y GONZALO DEL VAL (Suplente) respectivamente, siendo una función especifica la de Administración y representación comercial de la Sociedad. Se ejercerá de manera personal, obligando a la Sociedad con su sola firma, salvo en los casos de disposición de bienes o que fueran gravados los mismo o que implique una modificación o agravamiento de la responsabilidad de los socios que requieran autorización formal y expresa de la reunión de socios con mas las firmas del socio titular mas la del suplente que se encuentra en ejercicio.- Tienen amplias facultades pudiendo a tal fin conceder poderes generales y especiales, nombrar y remover empleados, fijar sueldos de los mismos, suspenderlos y exonerarlos, y representar a la sociedad en todos los actos y asuntos judiciales y administrativos, celebrar todos los contratos para los cuales la Ley requiere poderes especiales especificados en los artículos 782 y 1881 del Código Civil, que en sus partes pertinentes se dan aquí por reproducidas a sus efectos, cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad, solicitar créditos o prestamos, emitir, aceptar, girar en descubierto, operar con los Bancos e Instituciones Oficiales, particulares y/o mixtos, nacionales o extranjeros; inscribir a la sociedad como importadora o exportadora; dar fianzas a los fines sociales cuando fuere necesario; solicitar y acordar cartas de crédito; celebrar contratos; aceptar representaciones de terceros; hacer novaciones, remisiones y quitas de deudas, estar en juicio como actor o demandado, prorrogar jurisdicción y celebrar todos los demás actos que sean necesarios o convenientes para los fines sociales, firmando las escrituras y documentos necesarios.- Articulo 10º: Los socios se reunirán en asamblea por lo menos una vez por año y dentro de los tres meses posteriores al cierre del ejercicio social o cuando lo soliciten los gerentes o cualquiera de los socios para tratar los temas previstos en el Art. 160 de la LSC y con las mayorías allí determinadas.- Articulo 11º: El ejercicio económico cierra el día 31 de Diciembre de cada año.- Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.- Las ganancias liquidas y realizadas se destinarán: a) Un cinco (5) por ciento hasta alcanzar el veinte (20) por ciento del capital social al fondo de reserva legal; b) a remuneración de los gerentes, determinadas en su ocasión por la Asamblea de socios; c) distribución de utilidades a los socios; d) a fondos de reservas, facultativas o de previsión; e) al destino que disponga la Asamblea.- Los socios participarán de los beneficios o soportarán las pérdidas, de acuerdo a los porcentajes detallados en el articulo 4º del presente.- Articulo 12º: Producida la disolución, los gerentes procederán a la preparación del balance final de liquidación; efectuados los pagos de las deudas sociales y de los gastos de liquidación, el saldo se dividirá entre los socios de acuerdo a los porcentajes detallados en el articulo 4º del presente.- La sociedad podrá excluir al socio cuando mediare justa causa, aplicando por ello las disposiciones estatuidas en los Artículos 91 a 93 de la Ley Nº 19.550.- Dicha justa causa será determinada, en caso de ser necesario, por la Asamblea de socios, mediante el voto de los socios que representen la mayoría del capital.- Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes como acostumbran a hacerlo, por ante mi, de lo que doy fe.- ACT. NOT. Nº A-00633544- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI- TIT. REG. 45- S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de Febrero de 2009.-

Dr. RAMÓN ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO.-

04 MAR. LIQ. Nº 78818 $ 52,70.-