CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE “HUASI SALUD SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”:

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 29 días del mes de Enero de 2009 encontrándose reunidos en el domicilio sito en Pasaje Francia Nº 1077 del Barrio Ciudad de Nieva de esta Ciudad, los señores JUAN CARLOS MULLER, argentino, casado, de profesión medico, domiciliado en Pasaje Francia Nº 1077 del Barrio Ciudad de Nieva de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de la Provincia de Jujuy, acreditando su identidad con DNI N° 7.798.830; SERGIO ÁLVARO VIRREYRA, argentino, de profesión abogado, casado, con domicilio en Manzana 106, Lote 37 del Barrio Rural- Bajo La Viña de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de la Provincia de Jujuy, acreditando su identidad con DNI Nº 24.612.271; JORGE NÉSTOR ALCANTARA, argentino, de profesión medico, casado, con domicilio en calle Los Alerces Nº 865 del Barrio Jardín de la Ciudad de San Pedro de Jujuy, de la Provincia de Jujuy, acreditando su identidad con DNI Nº 14.702.138, PABLO LUÍS CHOMNALES, argentino, de profesión medico, casado, con domicilio en Avenida Córdoba Nº 1541, Dpto. 2, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, acreditando su identidad con DNI Nº 14.553.554 y RAÚL EDUARDO VILLEGAS, argentino, de profesión medico, casado, con domicilio en calle San Antonio Nº 665 del Barrio Lujan de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, acreditando su identidad con DNI Nº 11.256.292, de conformidad a las estipulaciones de la Ley 19550 y sus modificatorias, convienen en constituir la sociedad que se regirá por las siguientes cláusulas:- PRIMERA: Denominación y domicilio. Bajo la denominación social HUASI SALUD SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, queda constituida una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo domicilio a los efectos legales se fija en calle Alvear Nº 678, 2º Piso, Oficina 24 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer o instalar agencias, sucursales, establecimientos, depósitos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país, asignándole o no capital propio a dichas agencias para su funcionamiento, conforme lo determinen sus socios reunidos en mayoría.- SEGUNDA: Duración. La duración de la sociedad será de diez (10) años contados desde la inscripción en el Registro Público de Comercio.- TERCERA: Objeto. La sociedad tendrá por objeto principal realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, las siguientes actividades: prestación de servicios de atención de la salud en todos sus niveles, atención de enfermedades crónicas, agudas, epidemiológicas, acciones de salud pública, emergencias médicas, desarrollar Unidades de Terapia Intensiva móvil, Unidad Coronaria móvil, traslado de paciente, desarrollar Áreas Protegidas, y toda otra actividad colateral y/o conexa a la prestación de servicios de atención de la salud. Podrá también desarrollar o ejecutar los trabajos, actividades o servicios complementarios y accesorios a su objeto principal, su comercialización, consignación y representación. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. Además, constituyen objeto secundario gestionar, obtener, explotar y transferir cualesquiera privilegios o concesiones de los gobiernos nacionales, provinciales o municipales, que tengan por fin promover, facilitar o proteger las operaciones de la sociedad. Tomar consignaciones, mandatos y dar o tomar representaciones, o agencias relativas a la atención de la salud, y, en general, efectuar todo los actos jurídicos necesarios para la mejor obtención de los fines, para los cuales se constituye la sociedad. Para la realización de su objeto la sociedad podrá actuar en forma individual o asociarse o agruparse con terceros, incluso a través de Uniones Transitorias de Empresas y/o Agrupaciones de Colaboración Empresaria, o de cualquier otra forma societaria. Para la realización y/o cumplimiento del Objeto Social, la sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos, tácita o expresamente autorizados por las leyes, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacione directa o indirectamente con la consecución de sus fines.- CUARTA: Capital Social. El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL ($ 100.000), divididos en MIL CUOTAS (1.000) DE PESOS CIEN ($ 100), cada una. El capital social es totalmente suscripto por los socios en la proporción que sigue. El señor Juan Carlos Muller, suscribe DOSCIENTAS (200) CUOTAS, totalizando PESOS VEINTE MIL ($ 20.000), el señor Sergio Álvaro Virreyra suscribe DOSCIENTAS (200) CUOTAS, totalizando PESOS VEINTE MIL ($ 20.000), el señor Jorge Néstor Alcantara suscribe DOSCIENTAS (200) CUOTAS, totalizando PESOS VEINTE MIL ($ 20.000), el señor Pablo Luís Chomnales suscribe DOSCIENTAS (200) CUOTAS, totalizando PESOS VEINTE MIL ($ 20.000) y el señor Raúl Eduardo Villegas suscribe DOSCIENTAS (200) CUOTAS, totalizando PESOS VEINTE MIL ($ 20.000), integradas en su totalidad y en dinero en efectivo a la firma del presente contrato societario. El capital social señalado podrá se aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria de sus integrantes hasta el quíntuplo de su valor.- QUINTA: Transmisión de Cuotas. Las cuotas sociales podrá cederse libremente entre los socios pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la Sociedad si no mediare la conformidad de los consocios. El socio que deseare ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes consocios, notificando el nombre del interesado y el precio convenido, los consocios podan ejercer el derecho prioritario conforme lo dispone el Art. 153 de la ley 19.550 y sus modificaciones. Si el socio cedente no obtiene respuesta de sus consocios, dentro del periodo de treinta días, contados desde la fecha de notificación, podrá cederlas libremente, haciéndoles llegar un ejemplar o copia del instrumento de la cesión con las firmas certificadas por escribano cuando se haya efectuado por instrumento privado.- SEXTA: Fallecimiento e incapacidad de un socio. En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o represente legal, se incorpora a la sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, se regirán las disposiciones de los Articulo 155, 156 y 209 de la ley 19.550 y sus modificaciones. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal, actuara interinamente el administrador de la sucesión o curador provisional.- SÉPTIMA: Ejercicio económico. La sociedad cerrara su ejercicio económico el día 31 de Diciembre de cada año. A dicha fecha se confeccionaran la memoria, balance, inventarios, cuadros, notas y anexos de conformidad a lo estipulado en los artículos 63 a 67 de la Ley de Sociedades Comerciales. De las utilidades liquidas del ejercicio se destinaran un cinco por ciento (5%) para reserva legal.- OCTAVA: La administración y representación social será ejercida por los socios, siendo necesario para ejercer tal representación la firma conjunta de dos de ellos. Los socios revestirán el cargo de gerentes, y durarán en el mismo hasta tanto sean removidos por la asamblea requiriendo mayoría absoluta para tal fin. Representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto social, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan a cumplir los fines Sociales, encontrándose incluidas en las facultades antes mencionadas las previstas por el art. 1881 del Código Civil. En los términos de los artículos 157 y 256 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales se establece como garantía de los gerentes la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000,oo), los que deberán ser depositados en efectivo en la sociedad. Se deja expresamente establecida la facultad de designar otros gerentes para ejercer la representación social, los que podrán ser socios o no, debiendo en ese caso tal designación ser aprobada por la Asamblea de socios por unanimidad. Los gerentes actuaran con las siguientes facultades; firmar cheques, letras de cambio, pagares, facturas de crédito y demás documentos comerciales, así como avalarlos y/o endosarlos, realizar toda clase de operaciones bancarias con cualquier banco oficial, mixto y/o particular, creados o crearse, pudiendo operar en cuenta corriente y a crédito, efectuar extracciones de fondo, retiro de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza, otorgar poderes generales, especiales y/o judiciales; con el objeto y extensión sin limitación alguna y revocarlos, firmar y rescindir convenios, cobrar pólizas de seguro en caso de siniestros. Las atribuciones mencionadas tienen solo características enunciativas y no limitativas, pudiendo los gerentes efectuar cualquier acto o gestión administrativas que encontrándose dentro del objeto social no perjudique a la sociedad. Queda prohibido comprometer el uso de la firma social en actos o acciones ajenas al objeto; para obligar a la Sociedad será necesario la firma del gerente y/o apoderado presidida de la denominación social.- NOVENA: Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal, y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme al art. 160 de la Ley 19550; los dividendos que resultaren por ganancias liquidas y realizadas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el Capital Social. Las pérdidas si las hubiere serán soportadas en la misma proporción.- DÉCIMA: Mayorías. Para la modificación del Contrato Social se requiere el voto unánime de todos los socios. Los socios deberán reunirse cuando lo requieran los gerentes o cualquiera de ellos que lo solicite por considerarlo conveniente. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio que puedan ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptaran por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Cada cuota solo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art. 161, la Ley 19550. Se llevara un libro de actas de acuerdo con lo dispuesto por el art.73 de la Ley 19550, en el cual se asentaran las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quiénes deberán suscribirlas.- UNDÉCIMA: Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la Ley 19550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- DUODÉCIMO: Retiro de un socio. Cualquiera de los socios podrá retirarse de la Sociedad, notificando su decisión con una antelación no menor a treinta días de la fecha de su retiro, debiéndose hacer conocer su voluntad en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá de acuerdo con los valores que arroje el balance especial que se practicara la efecto, a la fecha enunciada de su retiro. Salvo los bienes de uso y los bienes de cambio, que se valuaran al valor de plaza a la fecha aludida, los demás bienes se valuaran al valor de los libros. El importe así determinado, adicionado o deducido, según corresponda, el saldo de la cuenta personal del socio saliente se podrá abonar, salvo pacto en contrario, en hasta ocho (8) cuotas trimestrales, sucesivas e iguales, con mas el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios a la fecha de producido el hecho. Se deja establecido que en caso de retiro de un socio y de existir conformidad de los otros podrá incorporarse un nuevo socio que adquiera dicha parte, a la sociedad debiéndose en ese caso modificar el acta constitutiva y posteriormente proceder a la inscripción en el registro Público de Comercio.- DÉCIMO TERCERA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios, durante la existencia de la sociedad, o al tiempo de disolverse, liquidarse o dividirse el caudal común, serán dirimidos por un arbitro o amigable componedor, elegido de común acuerdo, cuyo fallo será apelable en los casos en que se requiera instancia judicial, debiendo recurrir a los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy. En caso de disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios, quienes actuaran con arreglo a lo dispuesto por las Secciones doce y trece de la Ley 19.550, una vez cancelado el pasivo y realizado el activo, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá entre los socios, en proporción al capital aportado.- DÉCIMO CUARTA: De común acuerdo, los socios por unanimidad deciden que los señores Juan Carlos Muller y Sergio Álvaro Virreyra asumen la calidad de Socios Gerentes para actuar en representación de la sociedad, tanto en forma conjunta como indistinta, pudiendo obligarla en los términos preestablecidos en la cláusula Octava para que los mismos actúen en nombre y representación de la sociedad.- Además los socios firmantes facultan al Dr. SERGIO ALVARO VIRREYRA, abogado del foro local, DNI Nº 24.612.271 para que gestione y realice tramite concerniente a la inscripción de la presente Sociedad “ HUASI SALUD SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, en el Registro Público de Comercio, de los Tribunales Ordinarios de esta Provincia de Jujuy, con facultades de aceptar las modificaciones que indique la Inspección General de Justicia, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos a que se refiere el art. 149 de la ley 19.550.- Bajo las catorce cláusulas que anteceden, queda formalizado el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que las partes se obligan a cumplir con arreglo a derecho, firmando de común acuerdo para constancia en la Ciudad y fecha indicados en el encabezamiento.- ACT. NOT. Nº A-00627519 – ESC. LAURA NORA VIERA DE OME- TIT. REG. Nº 39- S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 5 de Febrero de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

13 FEB. LIQ. Nº 78708 $ 52,70.-