CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD DE HECHO EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los treinta días del mes de enero de dos mil nueve, entre la Sra. Susana Sofía Silvi, argentina, casada, Documento Nacional de Identidad Nº 23.581.943, nacida el 22 de febrero de 1974, ingeniera agrónoma, domiciliada en calle Independencia Nº 568 de la ciudad de San Salvador de Jujuy y la Sra. Elva Dina Montenovi de Silvi, argentina, viuda, Documento Nacional de Identidad Nº 3.701.993, nacida el 24 de julio de 1938, empresaria, domiciliada en calle Lavalle Nº 151 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, ambas mayores de edad, por sus propios derechos, y hábiles para otorgar el presente instrumento, convienen celebrar el presente Contrato de Transformación de Sociedad de Hecho en Sociedad de Responsabilidad Limitada, de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales 19550 y sus modificaciones. II. MANIFESTACIONES PREVIAS. a) Que a los fines dispuestos en el inciso 1) del Art. 77 de la Ley de de Sociedades Comerciales No.19550 y sus modificaciones declaran y manifiestan ser las únicas integrantes de la sociedad irregular que opera bajo la denominación de “CAMPOS DE ANTA Sociedad de Hecho” y su deseo unánime de transformar la mencionada sociedad irregular “CAMPOS DE ANTA Sociedad de Hecho” en una sociedad regular en el marco de las disposiciones de la Ley de de Sociedades Comerciales No.19550 y sus modificaciones, bajo la denominación de “CAMPOS DE ANTA SRL.”. b) Que a los fines dispuestos en el inciso 3) del Art. 77 de la Ley de de Sociedades Comerciales No.19550 y sus modificaciones instrumentan au voluntad transformar la sociedad irregular ya citada en una sociedad regular, bajo la denominación de “CAMPOS DE ANTA SRL.” manifestando expresamente que no existen nuevos socios integrantes, como tampoco se verifica el retiro de ningún socio de la sociedad irregular a los fines de la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada. III DE LA TRANSFORMACIÓN. ARTÍCULO PRIMERO: Las partes contratantes declaran y manifiestan ser las únicas integrantes de la sociedad irregular que opera bajo la denominación de “CAMPOS DE ANTA Sociedad de Hecho”, inscripta en la AFIP – Administración Federal de Ingresos Públicos – bajo el CUIT 30 70832068 0, inscripta como productor en el Registro Fiscal de Operadores en la Compra – Venta de Granos y Legumbres (R. G. AFIP 1.394 Título II), con domicilio fiscal en calle Argañaraz 295 Piso 3 Dpto. 5 de la ciudad de San Salvador de Jujuy y su deseo de transformar la misma de acuerdo a las disposiciones del Art. 77 de la Ley de de Sociedades Comerciales No.19550 y sus modificaciones en una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las cláusulas del presente contrato. IV DE LA DENOMINACIÓN Y DOMICILIO. ARTÍCULO SEGUNDO: Bajo la denominación de “CAMPOS DE ANTA SRL.” queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que tiene su domicilio social en calle Argañaraz 295 Piso 3 Dpto. 5 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, sin perjuicio de poder trasladar el domicilio fijado si así fuere conveniente y/o establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina o del extranjero. V. DE LA DURACIÓN. ARTÍCULO TERCERO: El plazo de duración de la sociedad es de cincuenta (50) años a contar desde la inscripción del Contrato Social en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá ser prorrogado por resolución de las reuniones de socios. VI. DEL OBJETO. ARTÍCULO CUARTO: Tiene por objeto la realización por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros, de las siguientes actividades agrícolas y ganaderas: A) Ser continuadora a todos los efectos legales, jurídicos e impositivos, en los términos del Artículo Nº 77 de la Ley de de Sociedades Comerciales No.19550 y sus modificaciones, de la sociedad no constituida regularmente denominada CAMPOS DE ANTA Sociedad de Hecho, inscripta en la AFIP – Administración Federal de Ingresos Públicos bajo el CUIT 30 70832068 0, inscripta como productor en el Registro Fiscal de Operadores en la Compra – Venta de Granos y Legumbres (R.G. AFIP 1.394 Título II), cuyas Socias son las Sras. Susana Sofía Silvi, argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 23.581.943, CUIT 27 23581943 6, y Elva Dina Montenovi de Silvi, argentina, viuda, Documento Nacional de Identidad Nº 3.701.993, CUIT 27 03701993 9, B) Explotación de todo tipo de inmueble rural agrícola o ganadero destinado a cualquier tipo de explotación agrícola o ganadera, en particular los destinados a la explotación de soja y cultivos complementarios o subsidiarios, C) Importación y exportación de todo tipo de productos agrícolas y/o ganaderos o que se deriven de la actividad de explotación agrícola ganadera, D) Financieras: mediante el aporte de capital a cualquier empresa, en giro o en vías de formación; tomar dinero en préstamo; constituir, transferir, sustituir, ampliar, modificar y cancelar hipotecas, prendas y demás derechos reales; comprar, vender y negociar títulos, acciones y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito, en cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse; celebrar contratos de “leasing”; emitir “debentures” y “warrants”, y comercializarlos, como asimismo los emitidos por otras sociedades; ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y por este estatuto. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. E) Representaciones: el ejercicio de mandatos, representaciones, encargos, distribución de productos y mercaderías de cualquier tipo importadas o nacionales sin limitación. VII. DEL CAPITAL SOCIAL. ARTÍCULO QUINTO: El Capital Social se fija en la suma de $ 1.800.000 (pesos un millón ochocientos mil), representado por 1.800 (un mil ochocientas) cuotas de $ 1.000 (pesos un mil) de valor nominal cada una, que otorgan derecho a 1 (un) voto. El capital podrá incrementarse, cuando se estime procedente, mediante cuotas suplementarias. La reunión de socios, por decisión que represente más de la mitad del capital social, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de emisión. El Capital Social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo Nº 188 de la Ley de Sociedades Comerciales. Al aumentarse el capital se guardará la proporción de cuotas de que cada socio era titular al momento de la decisión. DE LA SUSCRIPCION DE CUOTAS SOCIALES. ARTÍCULO SEXTO: Las Socios suscriben las cuotas que integran el Capital Social de la Sociedad en las siguientes proporciones: la Sra. Susana Sofía Silvi suscribe la cantidad de 1.764 (un mil setecientas sesenta y cuatro) cuotas de $ 1.000 (pesos un mil) de valor nominal cada una, es decir la suma de $ 1.764.000 (Pesos un millón setecientos sesenta y cuatro mil) y la Sra. Elva Dina Montenovi de Silvi, suscribe la cantidad de 36 (treinta y seis) cuotas de $ 1.000 (pesos un mil) de valor nominal cada una, es decir la suma de $36.000 (Pesos treinta y seis mil). DE LA INTEGRACIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES. ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital social se compone en su totalidad de “aportes no dinerarios”. Los socios integran la totalidad de su compromiso de aporte en especie, mediante la transferencia integral de los bienes y deudas que conforman el Patrimonio Neto de “CAMPOS DE ANTA Sociedad de Hecho”, hasta la concurrencia con la suma de $ 1.800.000 (pesos un millón ochocientos mil), importe que constituye el total del Capital Social a integrar en la sociedad de responsabilidad limitada en la cual se transforma de acuerdo a las disposiciones del Art. 77 de la Ley de de Sociedades Comerciales No.19550 y sus modificaciones. El patrimonio de “CAMPOS DE ANTA Sociedad de Hecho” que se transfiere surge del Balance General Especial de dicha sociedad preparado al 31 de diciembre de 2008, de acuerdo a las disposiciones del apartado 2 del citado Art. 77 de la Ley de de Sociedades Comerciales, como así también del Inventario General al 31 de diciembre de 2008, documentos que se consideran parte integrante del presente contrato. El importe excedente de la suma de la suma de $ 1.800.000 (pesos un millón ochocientos mil) que conforma el Patrimonio Neto del Balance General Especial de “CAMPOS DE ANTA Sociedad de Hecho” al 31 de diciembre de 2008 que se transfiere a “CAMPOS DE ANTA SRL.” queda a disposición de los socios como aportes irrevocables a capitalizar con posterioridad. ARTÍCULO OCTAVO: Mora en la integración: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales por ellos suscriptas en el plazo convenido, la sociedad procederá a intimarlos, mediante envío de telegrama colacionado, para el cumplimiento de su obligación, fijándole un plazo, no mayor de treinta días, para efectivizar dicha integración. En caso de no hacerlo, en el nuevo plazo concedido, la sociedad rescindirá la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en las reuniones de socios, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso podrá quedar en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. CESIÓN DE CUOTAS. ARTÍCULO NOVENO: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la ley de sociedades comerciales. TRANSFERIBILIDAD RESTRINGIDA. ARTÍCULO DÉCIMO: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad de por lo menos las dos terceras partes del capital social. Existe para los socios y/o para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: I) El socio cedente deberá comunicar a la gerencia el nombre del cesionario, como así también el precio convenido. II) La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta días de operada la comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. III) En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, deberá dirimirse la cuestión, conforme lo previsto en el artículo 14 de este estatuto y conforme a lo establecido por el artículo 154 de la ley de sociedades. FALLECIMIENTO DE UN SOCIO. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Fallecimiento de un socio: En este caso, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos, debiendo éstos, entonces, unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las cuotas. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen con la declaratoria de herederos o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas. Las limitaciones a la transmisibilidad de cuotas aquí establecidas son, en caso de fallecimiento de socio, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación, pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por comunicación fehaciente en los domicilios constituidos por los socios. En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o del fallecimiento. A los efectos de determinación del valor de las cuotas por fallecimiento o retiro de un socio, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o fallecimiento, al que se le aplicarán las normas contables vigentes al momento del fallecimiento, adicionándole un 20 % (Veinte por ciento) en concepto de valor llave. VIII. DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. GERENCIA. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La administración y representación legal y uso de la firma estará a cargo de la Socia Sra. Susana Sofía Silvi, en su calidad de Gerente, durando en su cargo hasta que la reunión de socios le revoque el mandato mediando justa causa. La Socia Gerente tiene todas las facultades para realizar todos los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social, incluso aquellos que requieran poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil, como así también para otorgar poderes especiales, generales judiciales y de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar y proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. Podrá operar con todas las entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, especialmente el Banco de la Nación Argentina, Banco de Galicia, Banco Santander Río y demás bancos, compañías financieras, cooperativas o entidades financieras, oficiales o privadas, sean nacionales o extranjeras. Queda absolutamente prohibido al Gerente emplear o comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, garantías o fianzas sin el previo consentimiento social, decidido por mayoría absoluta del capital. IX DEL CIERRE DE EJERCICIO SOCIAL. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El ejercicio social finaliza el 31 de diciembre de cada año. A tal fecha, los socios gerentes deberán confeccionar un Inventario y Balance General para establecer las ganancias y las pérdidas, el que se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento. X. DEL DESTINO DE LAS UTILIDADES. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a) el 5% para constituir el fondo de reserva legal hasta que alcance el 20% del capital social. b) Los importes para retribución de los socios gerentes. c) Los importes que se destinen a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, conforme el artículo 70 “in fine” de la ley de sociedades comerciales. d) El saldo se distribuirá entre los socios en proporción a los capitales aportados. XI. DE LAS REUNIONES DE SOCIOS. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El órgano supremo de la sociedad es la reunión de socios. Las decisiones sociales se tomarán por mayoría que represente más de la mitad del capital social. Las reuniones de socios se celebrarán cada vez que lo considere conveniente la gerencia, a pedido de socios que representen el 20 % (veinte por ciento) del capital, y como mínimo una vez al año dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio a fin de considerar el balance general. Las reuniones de socios podrán considerar todos los puntos establecidos en el orden del día respectivo, salvo que revistan carácter de unánimes. Las reuniones de socios se convocarán mediante citación remitida a cada uno de los socios en el último domicilio comunicado a la sociedad, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la misma. En la comunicación de citación deberá constar: orden del día a considerar, lugar, fecha y hora de realización. Las decisiones sociales deberán constar en el Libro de Actas, que deberá llevar la gerencia, debiendo ser suscriptas por el gerente y dos socios designados al efecto y dentro del quinto día. Las reuniones de socios podrán fijar la remuneración de los gerentes. XII. DE LA FISCALIZACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La Sociedad prescinde de la Sindicatura, teniendo los socios el derecho de inspección y contralor individual de los libros y papeles sociales previsto en el artículo Nº 55 de la Ley 19550. En el caso de que por un aumento del capital social se supere el monto establecido en el inciso 2) del artículo Nº 299 de la ley citada, se designará un síndico titular y uno suplente, por el término de un año sin necesidad de modificación del presente estatuto. XIII. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley 19550, la liquidación será practicada por la gerencia o por la persona que designen los socios. Cancelado el pasivo, el remanente si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. XIV. CLÁUSULA TRANSITORIA. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Se confiere Poder Especial a favor del Sr. Federico Margherit DNI. 26.764.836 para que actuando en forma personal realice todas las gestiones necesarias, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente que podrá sustituir. En prueba de conformidad y obligándose a derecho se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de San Salvador de Jujuy a treinta días del mes de enero de dos mil nueve.

ACT. NOT. Nº A-00629769- ESC ENRIQUE JORGE GRANARA- TIT. REG. Nº 21- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 5 de Febrero de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

13 FEB. LIQ. Nº 78706 $ 52,70.-