ESCRITURA NUMERO CIENTO SEIS.- (106).-SECCION “A”.- CONTRATO SOCIAL Y ESTATUTO SOCIEDAD DE RESPONSABLIDAD LIMITADA: “RAMAL CONSTRUCCIONES S.R.L.”: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los VEINTE días del mes de NOVIEMBRE del años dos mil ocho, ante mí, MARIA CRISTINA PALACIOS, Escribana Pública Titular del Registro número dieciséis, comparecen los señores, GUSTAVO ALBERTO GONZÁLEZ, Documento Nacional de Identidad número 23.185.834, CUIT 20-23185834-3, casado en primeras nupcias con Patricia Sandra Arjona, comerciante, de 35 años de edad, y CRISPÍN GONZÁLEZ, Libreta de Enrolamiento número 8.227.917, CUIL 20-08227917-30, casado en primeras nupcias con Luisa Gregoria Risso, comerciante, de 62 años de edad, los dos argentinos, mayores de edad y con domicilio a los efectos de este acto en calle Fray Santa María de Oro número 2841, Barrio 9 de Julio de la Ciudad de Libertador General San Martín, Departamento Ledesma de esta Provincia. Personas a quienes individualizo, y justifican su identidad con los documentos mencionados que me exhiben; e INERVIENEN por sus propios derechos.-I) CONTRATO SOCIAL: I.1) CONSTITUCION DE SOCIEDAD: Los nombrados comparecientes dicen: que según así lo han resuelto, a fin de dar forma legal a su voluntad en común, por este acto CONSTITUYEN una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá por las siguientes cláusulas y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley de Sociedades vigente (19550 y sus modificatorias). I.2) ESTATUTO: PRIMERO: Denominación y domicilio social: La sociedad girará bajo la denominación de “RAMAL CONSTRUCCIONES S.R.L.”, y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy, República Argentina; pudiendo el órgano de administración establecer agencias o sucursales, y constituir domicilios especiales en cualquier punto de la provincia, del país o del extranjero. El domicilio de la sede social es fijado por la gerencia en el capítulo “I.4)” del presente instrumento.- SEGUNDA: Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades: A) CONSTRUCTORA: La realización de toda clase de construcciones y obras civiles, en inmuebles propios y/o de terceros, tales como, la construcción de viviendas individuales y colectivas, edificios en propiedad horizontal, terminación, mejoras y ampliaciones de edificaciones ya existentes, obras de infraestructura, demoliciones, ya sea por contratación directa, licitación pública o privada. Podrá realizar esta actividad con aportes propios, de terceros o de entidades financieras públicas o privadas. Y toda actividad afín o derivada de estos rubros. B) TRANSPORTE, ACARREO, CARGA y DESCARGA DE MEDIOS DE TRANSPORTE: Servicio de transporte, acarreo y/o carga y descarga de: frutos, productos, materias primas y mercaderías en general, bienes muebles de cualquier tipo y naturaleza, a granel o embolsada; ya sean propias o de terceros, dentro y fuera de la Provincia o del país, quedando comprendida en ellas entre otras las actividades de distribución, almacenamiento, depósito, embalajes, logística en deposito; en deposito propio y/o ajeno. Y toda actividad afín o derivada de estos rubros.-A estos efectos, la sociedad tendrá plena capacidad para realizar toda clase de actos jurídicos, sin restricción alguna, que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social, como adquirir y disponer de toda clase de bienes, y operar con instituciones bancarias.-TERCERA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($ 12.000,00) dividido en CIENTO VEINTE CUOTAS de PESOS CIEN ($ 100,00) cada una. La forma en que este capital es aportado e integrado por los socios se establece en el capítulo “I.3)” del presente instrumento. CUARTA: Plazo de duración: El término de duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE ( 99 ) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio; pudiendo prorrogarse por decisión de la mayoría del capital con derecho a voto, decisión cuya inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento de aquel plazo. QUINTA: Administración y representación: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de uno de los socios, en calidad de gerente, quien representará a la misma pudiendo usar la firma social, la que se expresará mediante su firma individual, precedida del sello social. El gerente durará en su cargo mientras no se produjere su remoción, fallecimiento o renuncia. En tales casos, se deberá proceder a la elección del reemplazante en los términos establecidos en la cláusula séptima de este estatuto. La designación del actual gerente –y que consta en el punto “I.4” de este instrumento-, es condición expresa de la constitución de esta sociedad, por lo que su remoción solo procederá mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades 19.550. La remuneración del gerente, será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigente. Atribuciones y deberes: El gerente tiene las mas amplias atribuciones para realizar todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley exige poderes especiales de conformidad a los artículos 1881 y 782 del Código Civil, -los que se tienen por reproducidos en sus partes pertinentes-, sin mas limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro social, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios. Podrá en consecuencia, realizar, entre otros, los siguientes actos: comprar, vender, permutar, adquirir y transmitir por cualquier otro título oneroso toda clase de bienes, locar y tomar en locación o “leasing”, administrar bienes de la sociedad y de otros, actuar como fiduciaria, operar en toda clase de Bancos y entidades financieras, oficiales, o privados, creados o a crearse de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, constituir hipotecas, prendas u otros derechos reales sobre bienes de la sociedad, otorgar a una o mas personas poderes judiciales -inclusive para querellar criminalmente-, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue convenientes, debiéndose entender esta enumeración como meramente ejemplificativa y no limitativa.-SEXTA: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura. Por lo tanto, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo, a tal efecto, inspeccionar los libros, papeles sociales, cuentas y demás documentación de la sociedad, y recabar del gerente los informes que estimen convenientes, según lo dispuesto por el artículo 55 de la ley de sociedades. Cuando la sociedad, por aumento de su capital social, quedare comprendida en el régimen del artículo 299 inciso 2º) de la misma ley, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico designado por los socios en reunión convocada al efecto, quienes deberán elegir asimismo un síndico suplente. En la misma reunión se fijará la remuneración del síndico. El síndico durará en su cargo, tres ejercicios, y podrá ser reelegido. Sus atribuciones, deberes y responsabilidades se regirán por lo dispuesto en los artículos 294, 296 y concordantes de la Ley de Sociedades vigente. En tales casos, los socios, no podrán ejercer el control individual antes descripto.- SEPTIMA: Reuniones de los socios-Deliberaciones: Los socios se reunirán para deliberar y resolver, a pedido de cualquiera de ellos que así lo solicite, o cuando ello resulte necesario en virtud del presente contrato o de las disposiciones legales pertinentes. Cuando el socio solicite la deliberación, también podrá optar por que se lleve a cabo por los sistemas de consulta y voto remitido, o de declaración escrita, que mas adelante se regulan. La voluntad social se expresará en resoluciones adoptadas en dichas reuniones, de las que se dejará constancia en el correspondiente Libro de Actas. Los socios podrán ser convocados a la reunión, mediante citación notificada personalmente o por cualquier medio fehaciente, con la anticipación necesaria, dirigida al domicilio constituido por los socios en este instrumento, o, si hubiere sido modificado, al último domicilio comunicado a la gerencia, en la que incluirán los asuntos a tratar. Cuando a criterio de la gerencia y por la índole del asunto a resolver, fuera mas conveniente para la sociedad, o cuando así lo hubiere solicitado el socio que pide la reunión -salvo mejor criterio de la gerencia-, podrán adoptarse las decisiones, optativamente, por: a) Declaración escrita en la que la totalidad de los socios deberán expresar el sentido de su voto, de lo que deberá labrarse acta en el respectivo Libro, conforme lo prevee el artículo 159, 1º párrafo in fine de la Ley de Sociedades; ó, b) El sistema de consulta y voto remitido, previsto en la penúltima parte del primer párrafo del artículo 159 de la ley de sociedades vigente, el que se regirá por el siguiente procedimiento: b.1) La consulta se efectuará simultáneamente a todos los socios y mediante propuestas escritas, redactadas en términos claros y precisos que posibiliten una respuesta negativa o afirmativa, las que deberán ser cursadas -por medio fehaciente-, al domicilio constituido en este instrumento, o en el último que hubiere sido notificado a la gerencia. b.2) El plazo para recepcionar las respuestas será de diez (10) días desde que hubiere sido recibida la consulta por el socio; vencido el mismo la falta de respuesta será considerada como abstención. b.3) El voto que contuviere condiciones, reservas o modificaciones será considerado una nueva propuesta, la que deberá seguir el mismo procedimiento. b.4) Del resultado de la consulta y la resolución así adoptada deberá labrarse un acta en el respectivo Libro, debiendo guardarse los documentos en que consten las respuestas por el término de tres años. Mayorías: Toda modificación del estatuto y en particular: el cambio de objeto, prórroga, reconducción, transformación, fusión y escisión de la sociedad, el cambio del domicilio al extranjero, así como toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios o incremente las obligaciones sociales, el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios, y cualquier acto de disposición sobre los bienes de capital, solo podrá resolverse por mayoría del capital con derecho a voto. Cualquier otra decisión no referida a la modificación del estatuto, inclusive la remoción y designación de gerentes, también se adoptará por mayoría de capital con derecho a voto. En todos los casos, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, la deliberación y el voto de por lo menos otro socio. Libro de Actas: Las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos, se asentarán en el Libro de Actas que la sociedad deberá llevar a tal efecto, con las formalidades de los libros de comercio. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas por el gerente y los socios designados al efecto, dentro del quinto día de concluida la deliberación, salvo que se tratare de resoluciones sociales que no se adopten en asamblea conforme lo previsto anteriormente (los sistemas de consulta y voto remitido, o de declaración escrita), en cuyo caso bastará la firma del gerente- dentro del quinto día de concluida la deliberación. OCTAVA: Ejercicio económico-financiero: El ejercicio económico-financiero de la sociedad se cerrará el día 31 de diciembre de cada año, en cuya oportunidad se confeccionarán un Inventario, Balance General y demás documentos ajustados a las normas legales y contables vigentes que rigen la materia, las que serán puestas a disposición de los socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los noventa días de la fecha del cierre del ejercicio, por un plazo de diez días, transcurridos los cuales sin que hayan hecho observación alguna, que deberán dirigir por escrito a la gerencia, se tendrán por aprobados dichos documentos. Si hubiere observaciones, la gerencia deberá convocar a reunión de socios en el plazo de cinco días de vencido aquel, y en la forma prevista en la cláusula séptima del presente estatuto, a los efectos del tratamiento de las observaciones y consideración del balance para su aprobación. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) el cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital suscripto e integrado; b) a la constitución de otras reservas siempre que sean razonables y respondan a una prudente administración, y sean resueltas en reunión de socios; c) retribución de los socios que hubiesen desarrollado tareas en la gerencia y/o administración; y, d) el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital aportado, y en la misma forma se soportarán las pérdidas. Los beneficios se abonarán a los socios cuando así lo resuelva la mayoría absoluta de votos, en un plazo no mayor de un año desde que se celebró la reunión de socios que apruebe la distribución de utilidades, no pudiendo distribuirse ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores o se hubiere reintegrado la disminución de la reserva legal. NOVENA: Transferencia de cuotas sociales: Entre socios: Las cuotas son libremente transmisibles entre los socios, salvo las limitaciones que surjan de la ley. A favor de terceros: La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: quien se proponga ceder a título oneroso o gratuito sus cuotas sociales total o parcialmente a un tercero, deberá observar el derecho de preferencia que se confiere a los restantes socios para adquirirlas. A tal efecto, el socio que se proponga ceder, deberá comunicar su voluntad a la gerencia, indicando el precio de las cuotas -o en su caso, el valor estimado si se tratare de una transferencia a título gratuito-, y el nombre del eventual adquirente. Se dispondrá de treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, para ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio pretendido, quien así lo hiciere, deberá expresar el que considera ajustado a la realidad. En este caso, y de no llegarse a un acuerdo en el precio de la participación, se estará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la Ley de Sociedades vigente. Si más de un socio ejerciera el derecho de preferencia, la adquisición se efectuará a prorrata de su participación en la sociedad. Si no se contestare transcurridos los treinta días, se considerará no ejercitada la preferencia y el socio podrá disponer libremente de sus cuotas. A los herederos: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, los herederos podrán optar, dentro de un plazo no mayor de tres meses desde la fecha del fallecimiento, por continuar como socios o ceder sus cuotas. Transcurrido este plazo sin que los herederos manifiesten su voluntad, se entenderá que han resuelto quedar incorporados a la sociedad. En caso de que los herederos continuaren como socios, por voluntad expresa o tácita, la incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de tales, con la respectiva declaratoria de herederos, y mientras tanto, actuará el administrador de la sucesión, aplicándose en lo pertinente lo previsto en el artículo 209 de la Ley de sociedades 19.550. En caso de que decidieran ceder sus cuotas, regirá lo previsto en el artículo 155 segundo párrafo de la Ley de Sociedades 19550. Si ninguno de los socios ni la sociedad, hiciera uso de la opción de compra a que da derecho dicha norma, tendrá lugar la disolución parcial de la sociedad, debiendo abonarse a los herederos, el valor de las cuotas respectivas, según balance confeccionado al efecto, aplicándose en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 92 de la ley de sociedades vigente. Oponibilidad de la cesión: En cualquiera de los supuestos precedentes, la cesión será oponible a la sociedad desde la comunicación fehaciente y entrega de una copia de la respectiva cesión a la gerencia, y frente a terceros, desde su inscripción en el Registro Público de Comercio; en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la ley de sociedades 19.550. Casos de incapacidad y otros: En los casos de declaración de incapacidad, inhabilitación, quiebra o concurso de alguno de los socios, se entenderá que existe justa causa de exclusión, lo que deberá ser resuelto expresamente en reunión de socios produciéndose en su caso, los efectos de lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley de Sociedades vigente. DECIMA: Disolución de la sociedad: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94, y demás normas pertinentes de la Ley de Sociedades 19550 y sus modificatorias. DECIMA PRIMERA: Liquidación de la sociedad: Disuelta la sociedad, la correspondiente liquidación se efectuará por los mismos socios, o a opción de éstos, por la o las personas que designen al efecto según el régimen de mayorías antes establecido, supeditando su cometido a las prescripciones legales. Ejercerán sus funciones, en lo pertinente, en la forma prevista en la cláusula quinta del presente contrato. Cancelado el pasivo, elaborarán el balance final el cual una vez aprobado deberá ser ejecutado. El activo que resultare distribuíble, lo será entre los socios en proporción al capital integrado.-I.3) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social de la sociedad, de PESOS DOCE MIL ($ 12.000,oo), es suscripto íntegramente en este acto por los socios en la proporción del noventa por ciento (90 %) o sea la suma de $ 10.800,oo, representado por ciento ocho 108 cuotas, el socio Gustavo Alberto González, y en la proporción del diez por ciento (10 %) o sea la suma de $ 1.200,oo, representado por doce (12) cuotas, el socio Crispín González; el que aportan en su totalidad en dinero en efectivo, integrando en este acto el veinticinco por ciento (25%) de su respectiva suscripción, totalizando la suma de PESOS TRES MIL ($ 3.000,oo), según lo acreditarán oportunamente con el respectivo comprobante de depósito, de conformidad con la normativa legal. El saldo sin integrar del setenta y cinco por ciento (75%), o sea la suma de PESOS NUEVE MIL ($ 9.000,00), será integrado por los socios, cuando la administración de la sociedad lo requiera, en un plazo no mayor de DOS AÑOS, en proporción a sus respectivas suscripciones. I.4) DESIGNACION DE GERENTE-FIJACION DE SEDE SOCIAL: Los socios designan en este acto como gerente de la sociedad al señor GUSTAVO ALBERTO GONZÁLEZ, DNI Nº 23.185.834, quien en este mismo acto, acepta expresamente su cargo. A continuación, el gerente designado fija la sede de la administración de la sociedad en calle Fray Santa María de Oro número 2841, Barrio 9 de Julio de la Ciudad de Libertador General San Martín, Departamento Ledesma de esta Provincia.-I.5) ACTOS DURANTE EL TRAMITE INSCRIPTORIO: Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad, estará autorizada, a través de la gerencia, para realizar los siguientes actos: a) Los necesarios para la constitución de la sociedad, tales como: aquellos derivados o accesorios de la instrumentación contractual; publicación de avisos; depósito de aportes dinerarios; presentación y tramitación ante el Registro Público de Comercio, personalmente o a través de los profesionales facultados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de los recursos previstos en el artículo 169 de la ley de sociedades y en las leyes procesales; otorgamiento de escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias de errores u omisiones no esenciales; otorgamiento de mandatos para la realización de dichos trámites. b) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere convenientes o necesarios. Todo esto en lo términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidades establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la ley de Sociedades vigente. Por este acto, se faculta a la Escribana María Cristina Palacios, para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y rúbrica de sus libros en el Registro Público de Comercio de esta Provincia. I.6) ARBITROS-JURISDICCION Y DOMICILIOS: Toda cuestión que surja entre los socios durante la existencia de la sociedad o su disolución, cuya solución no fuere posible dentro de las estipulaciones de este contrato, y pudiera ser materia de juicio arbitral, será sometida a la decisión de amigables componedores, nombrados uno por cada parte en oposición, los que podrán designar un tercero para el caso de falta de acuerdo en el laudo. El Tribunal constituido dictará las normas para su funcionamiento, rigiendo supletoriamente las disposiciones del Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Provincia de Jujuy. Sin perjuicio de ello, y para todos los demás efectos legales, judiciales o extrajudiciales, derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de esta Ciudad, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles; y para iguales fines, constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo de este instrumento, donde serán válidas todas las notificaciones.-II) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo, la Autorizante, hago constar que agrego al legajo de comprobantes de este protocolo, como parte integrante de esta escritura: II.1. Fotocopia de los documentos (fojas pertinentes) exhibidos por los comparecientes. II.2. Original del certificado Nº 16104 expedido por el Registro Inmobiliario con fecha 06 de noviembre de 2008, con el que se acredita que ninguno de los socios se encuentra inhibido para disponer de sus bienes. II.3. Copia de las constancias de las claves tributarias de los socios.-III) OTORGAMIENTO: LEO la presente escritura a los comparecientes, quienes manifiestan su consentimiento y la firman por ante mí. Doy fe.-Sigue a una escritura de poder especial.-

ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS- TIT. REG. Nº 16-SAN SALVADOR DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de Noviembre de 2008.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

21 ENE. LIQ. Nº 78638 $ 52,70.-