ESCRITURA NÚMERO CIENTO CUARENTA Y CUATRO.- Nº 144.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “ILLAPU S.R.L.”.- En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Diecinueve días del mes de Noviembre del año Dos mil diez, Ante mí, Enrique Jorge Granara, Titular del Registro Numero Veintiuno, comparecen los señores SAUL OMAR MARTÍN NAVARRO, argentino, D.N.I. Nº 30.858.227, argentino, de 25 años de edad, soltero, domiciliado en calle Isabel La Católica Nº 183 de Barrio San Pedrito de esta ciudad, y don MARTÍN GONZALO CRUZ, argentino, D.N.I. Nº 32.366.217, de 24 años de edad, soltero, domiciliado en Calle Chañi Nº 821, Barrio Luján, de esta Ciudad, y don VICTOR CARRILLO, argentino, D.N.I. Nº 25.163.894, de 31 años de edad, soltero, domiciliado en Calle Almafuerte Nº 3, Barrio Belgrano, de esta Ciudad; todos los comparecientes hábiles, mayores de edad, quienes acreditan su identidad de acuerdo al Artículo 1002 inciso c del Código Civil, reformado por la Ley 26.140, doy fe.- Y los comparecientes dicen que han resuelto Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las cláusulas siguientes, y por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales: PRIMERA: La sociedad girará bajo la razón social “ILLAPU S.R.L.”, debiendo utilizar dicha denominación para todos sus actos, contratos, documentos, obligaciones y papeles de negocio. El comercial de la sociedad, y asiento principal de sus negocios será en la Calle Buenos Aires esquina Canal del Norte, de la Localidad de Humahuaca, Departamento del mismo nombre, de esta Provincia, sin perjuicio de las sucursales y/o agencias que podrá establecer en cualquier lugar de la República o del exterior.- SEGUNDA: Duración – La Sociedad tendrá un plazo de duración de Veinticinco ( 25) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogar este plazo a su vencimiento por iguales periodos, siempre que no se resolviera su disolución por resolución adoptada por el voto favorable de por lo menos, las tres cuartas partes del capital social.- TERCERA: Objeto – La Sociedad tendrá por objeto la explotación por cuenta propia o de terceros de los siguientes rubros: HOTELERIA: Actividad de Hoteleria en todas sus clases, tales como hostelerías, hospedajes, albergues transitorios y servicios anexos de restaurante, bar, confitería, salones de fiestas, espectáculos, organización de excursiones y visitas guiadas, convenciones, exposiciones, congresos, también podrá realizar operaciones de alquiler de habitaciones e inmuebles en general, con o sin servicio de hotelería. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se realicen conforme el objeto social.- VIAJES Y TURISMO: a) La organización, promoción, venta y u operación de viajes de carácter individual o colectivo, excursiones y visitas turísticas dentro de todo el territorio nacional, del exterior hacia éste y/o hacia el exterior. b) La reserva Y/o venta de boletos o pasajes para la utilización de cualquier medio de transporte, o en alquiler en el país o en el extranjero. c) La mediación de los contratos de hospedaje, y/o la reservación de habitaciones y demás servicios conexos en establecimientos de hospedaje en el país o en el extranjero. d) La recepción asistencia y traslado de turistas o viajeros del lugar de llegada a su alojamiento. e) La tramitación de documentos de migraciones, aduaneros, sanitarios, tributarios y otros que se relacionen con los viajes. f) La prestación de servicios por Guías Oficiales de Turismo, intérpretes y/o acompañantes, g) La distribución gratuita de información turística. h) La venta de guías turísticas, folletos y otros materiales promocionales autorizada por la Dirección General de Turismo.- CUARTA: Capital Social – Se fija el capital social de la sociedad en la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000.-), dividido en Cien (100) cuotas sociales de valor nominal Pesos Cien ($ 100.-) cada una. En este acto, los socios suscriben la totalidad del capital del modo siguiente: el señor SAUL OMAR MARTÍN NAVARRO, la cantidad de Ochenta cuotas sociales que significan el Ochenta por ciento ( 80 %) del capital; que en valores representan la suma de Pesos Ocho mil ($ 8.000-); don MARTÍN GONZALO CRUZ, la cantidad de Diez (10) cuotas sociales que significan el Diez por ciento (10 %) del capital, que en valores representan la suma de Pesos Un mil ($ 1.000.-); y don VICTOR CARRILLO, la cantidad de Diez (10) cuotas sociales que significan el Diez por ciento (10%) del Capital, que representan la suma de Pesos Un mil ($1.000.-), que se integran en forma completa por los socios en dinero en efectivo sirviendo el presente de suficiente carta de pago.- QUINTA: Transmisión de cuotas – Los socios no podrán ceder sus cuotas de capital a terceros ajenos a la sociedad, sin la conformidad expresa de los otros socios.- El socio que deseare ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad, en forma previa, deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes consocios, notificando el nombre del interesado y el precio convenido.- Los socios podrán ejercer el derecho prioritario conforme lo dispone el artículo 153º de la Ley 19550 y sus modificaciones. Si el socio cedente no obtiene respuesta de sus consocios, dentro del período de treinta días, contados desde la fecha de notificación fehaciente, podrá cederlas libremente, haciéndoles llegar un ejemplar o copia del instrumento de la cesión con las firmas certificadas por escribano cuando se haya efectuado por instrumento privado.- SEXTA: Ejercicio económico – La Sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de Diciembre de cada año. A dicha fecha se confeccionarán la memoria, balance, inventarios, cuadros, notas y anexos de conformidad a lo estipulado en los artículos 63º a 67º de la Ley de Sociedades Comerciales. De las utilidades liquidas del ejercicio se destinarán un cinco por ciento (5%) para reserva legal.- SEPTIMA: Administración y representación.- La administración y representación de la Sociedad estará a cargo del Sr. JOSE ALBERTO RAMÍREZ, D.N.I. Nº 14.787.645, designado GERENTE a ese fin. El gerente actuará con facultades amplísimas e ilimitadas de administración y disposición de bienes y/o valores de la sociedad, pudiendo efectuar todo tipo de actos, convenios o gestiones, comerciales, administrativos, bancarios o judiciales, que, encontrándose dentro del objeto social, no perjudiquen a la sociedad.- Dentro de dichas facultades amplias e ilimitadas, se mencionan a sólo título ejemplar, no limitativo, las siguientes: firmar cheques, letras de cambio, pagarés, facturas de crédito y demás documentos comerciales, así como avalarlos y/o endosarlos, realizar toda clase de operaciones bancarias con cualquier banco, oficial, mixto y/o particular, creado o a crearse, operar en cuenta corriente y a crédito, gestionar y obtener créditos a plazo, realizar inversiones de todo tenor, colocar dinero o valores a plazo fijo o cualquier tipo de operaciones, efectuar extracciones de fondos, adquisición, retiro y disposición de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza, otorgar poderes, sean especiales, generales y/o judiciales; con el objeto y extensión sin limitación alguna y revocarlos, firmar y rescindir convenios, cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Para el uso y comprometer la firma social en actos o acciones será esencial la firma del gerente y/o apoderado presidida de la denominación social.- OCTAVA: Mayorías – La transformación, fusión, prórroga, escisión, reconducción, el cambio de objeto o su ampliación y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios, deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen modificaciones del contrato social se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, como la designación del gerente se adoptará por mayoría de capital. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162º de la Ley 19550.- NOVENA: Retiro de un socio – Cualquiera de los socios podrá retirarse de la Sociedad, notificando su decisión con una antelación no menor a treinta días a la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad a los demás socios y a la sociedad en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá dé acuerdo con los valores que arroje el balance especial que se practicará al efecto, a la fecha enunciada de retiro. Salvo los bienes de uso y los bienes de cambio, que se valuarán al valor de plaza a la fecha aludida, los demás bienes se valuarán al valor de libros. El importe así determinado, adicionado o deducido, según corresponda, el saldo de la cuenta personal del socio saliente se podrá abonar, salvo pacto en contrario, en hasta ocho (8) cuotas trimestrales, sucesivas e iguales, con mas el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios a la fecha de producido el hecho. Los socios de común acuerdo resuelven que para el caso de que al momento de confeccionar el balance especial una o más obras se encuentren en proceso, el socio que se retira tendrá derecho a su proporción en el resultado que arroje la venta de la/s misma/s al momento de su finalización, para ello se dejara claramente estipulado el porcentaje de avance de la obra al momento de su retiro. – DÉCIMA: En caso de disolución de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios, quienes actuarán con arreglo a lo dispuesto por las Secciones doce y trece de la Ley 19550. Una vez cancelado el pasivo y realizado el activo, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá entre los socios, en proporción al capital aportado.- DÉCIMO PRIMERA: De común acuerdo, los socios por unanimidad, deciden investir en la calidad de Gerente al señor JOSE ALBERTO RAMIREZ para actuar en representación de la sociedad, pudiendo obligarla en los términos preestablecidos en la cláusula séptima. – DECIMO SEGUNDA: Las asambleas generales sean ordinarias o extraordinarias, podrán ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria.- Las asambleas podrán realizarse sin publicación de la convocatoria, cuando se reúnan accionistas que representen la mayoría del capital social y las decisiones se adopten por mayoría del capital social.- DECIMO TERCERA: Se confiere …….poder especial a favor del Dr. Miguel Ángel Rivas (h) y del C.P.N. Germán Ponce, para que realicen todas las gestiones necesarias a efectos de obtener la conformidad administrativa, comercial y judicial del presente contrato, la inscripción en el Registro Público de Comercio, y las altas correspondientes en organismos oficiales, municipales, provinciales o nacionales, para la regularización de la sociedad en sus aspectos formales, fiscales, sociales, impositivos, previsionales, etc., con facultades amplias al respecto.- Quedan facultados a aceptar o subsanar las modificaciones contractuales que se observen o impongan por autoridades de aplicación, inclusive en la denominación societaria.- En consecuencia y bajo las cláusulas que anteceden, las partes dejan formalizado el presente Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes, todo por ante mí Escribano Autorizante que certifico y doy fe.-ESC. ENRIQUE JORGE GRANARA, TIT. REG. Nº 21, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 20 de diciembre de 2010.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

29 DIC. LIQ. Nº 92750 $ 54,00.-