CONTRATO DE CONSTITUCIÓN SOCIAL DE TRANSMIL S.R.L.

Entre la Señora LIDEFONCIA MAMANI, argentina, casada, Documento Nacional de Identidad Nº 10.637.407, de 57 años de edad, con domicilio real en calle Los Pensamientos Nº 700 Bº Brig. Gral. Juan Manuel de Rosas de la Ciudad Perico, provincia de Jujuy y el Señor NORBERTO ALEJANDRO REYES, argentino, soltero, Documento Nacional de Identidad Nº 25.989.214, de 33 años de edad, con domicilio real en calle San Cayetano Nº 139 Bº San Miguel de la Ciudad Perico, provincia de Jujuy, convienen en celebrar el presente contrato, a fin de CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, conforme las cláusulas que a continuación se estipulan: PRIMERA: DENOMINACION, DOMICILIO Y SUCURSALES. Los contratantes convienen constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que girara en plaza bajo la denominación “TRANSMIL S.R.L.”, con domicilio legal y comercial en calle Los Pensamientos Nº 700, Bº Brig. Gral. Juan Manuel de Rosas de la Ciudad Perico, Provincia de Jujuy, donde quedará establecida su casa matriz o casa central. La sociedad podrá instalar agencias, sucursales, filiales establecimientos o cualquier tipo de representación, en todo el territorio de la provincia, del país o del exterior.-SEGUNDA: DURACIÓN. La sociedad será considerada en formación a partir del 01 de enero del año 2009 y tendrá una duración de diez (10) años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá ser prorrogado por períodos iguales, mayores o menores, por la decisión unánime de todos los socios.-TERCERA: OBJETO. El objeto social, está determinado por las siguientes actividades: Prestación directa o indirecta de servicios de transporte de pasajeros de corta, media y larga distancia, con su respectivo equipaje y cargas de escaso tamaño y peso transportables en bodegas, bauleras y demás compartimientos de ómnibus y otros vehículos destinados al transporte automotor de pasajeros, así como todos aquellos otros servicios conexos a la actividad principal que fija el objeto social que en su cumplimiento tendrá como FINALIDAD la compra, venta, alquiler con opción a compra y/o arrendamiento de vehículos automotores de transporte de pasajeros, así como la promoción y cualquier forma de explotación comercial de los mismos, con destino a la prestación -por si o por terceros- de los servicios de transporte de personas. Así también, podrá suscribir y formalizar contratos de adhesión o de cualquier otra índole destinados a comercializar dichos servicios de conformidad a las expresas normas que para cada una de tales actividades, establece el ordenamiento legal vigente. La sociedad estará autorizada a realizar todo tipo de actividad de intermediación o producción relacionada con su actividad principal, como la compra, venta, construcción, locación o sublocación de bienes inmuebles de todo tipo en la provincia y/o en el país y/o en el exterior y a adquirir todo tipo de bienes muebles registrables o no. A tales fines, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica, pudiendo adquirir derechos, contraer obligaciones, suscribir contratos y convenios de representación con empresas concesionarias y representantes a nivel nacional e internacional de los servicios que determina su objeto y ejercer todos aquellos actos que, no estando expresamente prohibidos por este contrato y la legislación vigente, tengan relación directa, indirecta o eventual con el objeto social y con las actividades de prestación e intermediación de servicios que el mismo implica.- CUARTA: CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL ($ 100.000) dividido en DOSCIENTAS (200) CUOTAS SOCIALES suscriptas de PESOS QUINIENTOS ($ 500) de valor nominal cada una.- La totalidad del capital social ha sido suscripto por los socios en las siguientes proporciones: La Señora LIDEFONCIA MAMANI, la cantidad de CIEN (100) CUOTAS de PESOS QUINIENTOS ($ 500) cada una, por un total de CINCUENTA MIL PESOS ($ 50.000), lo que representa el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social.- El Señor NORBERTO ALEJANDRO REYES, la cantidad de CIEN (100) CUOTAS de PESOS QUINIENTOS ($ 500) cada una por un total de PESOS CINCUENTA MIL ($ 50.000) que representa el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social.- QUINTA: INTEGRACION. La Señora LIDEFONCIA MAMANI, integra en efectivo la suma de PESOS DOCE MIL QUINIENTOS ($ 12.500) equivalentes a VEINTICINCO (25) CUOTAS de PESOS QUINIENTOS ($ 500) cada una.- El Señor NORBERTO ALEJANDRO REYES, integra en efectivo la suma de PESOS DOCE MIL QUINIENTOS ($ 12.500) equivalentes a VEINTICINCO (25) CUOTAS de PESOS QUINIENTOS ($ 500) cada una.- SEXTA: DIRECCION Y ADMINISTRACIÓN. La dirección y Administración de la sociedad estarán a cargo de los socios en forma conjunta. Los Socios podrán: a) Otorgar poderes a favor de terceras personas para representarla en asuntos judiciales y/o administrativos. b) Establecer sucursales, agencias y representaciones. c) Tomar dinero en préstamo garantizado con derechos reales. d) Constituir prendas, ceder créditos, otorgar quitas o esperas. SEPTIMA: FISCALIZACION. La fiscalización de cualesquiera de las operaciones sociales, podrá ser efectuada en todo momento en relación a los aspectos que fueren y hagan al giro social, por cualquiera de los socios, que estará facultado para inspeccionar libros, cuentas y demás documentos de la Sociedad, pudiendo exigir -en su caso- la realización de balances parciales y/o rendiciones de cuentas. Cada uno o ambos podrán contratar profesional de la materia para este cometido.- OCTAVA: ASAMBLEAS. Los socios se reunirán en asamblea por iniciativa de alguno de ellos. La convocatoria, deliberaciones y resoluciones se efectuarán de conformidad a las disposiciones del presente contrato y de los artículos 159º y concordantes de la Ley Nº 19.550, debiendo quedar registradas en un Libro de Actas que se llevará a tal efecto. Sin perjuicio de ello, anualmente el treinta (30) de Junio de cada año, se realizará una Asamblea anual a los efectos de considerar el Balance, Inventario y Cuadro de Pérdidas y Ganancias, a que hace referencia la Cláusula Décima del presente contrato.- NOVENA: RESOLUCIONES SOCIALES. MAYORIAS. Cada cuota social otorga derecho a un voto. Las resoluciones sociales se adoptarán por mayoría del capital presente en las asambleas o como partes en el acuerdo, excepto aquellas resoluciones previstas en los párrafos siguientes de la presente cláusula. La mayoría para la adopción de resoluciones que tengan por objeto modificar el contrato social, debe representar como mínimo más de la mitad mas uno del capital social; si un solo socio representa el voto mayoritario necesitará además el voto de otro. En todas las demás cuestiones atinentes a mayorías, se aplicarán las disposiciones de los artículos 160º y concordantes de la Ley Nº 19.550.- DECIMA: BALANCE GENERAL E INVENTARIO. El treinta (30) de Junio de cada año, fecha de cierre del ejercicio económico, la sociedad realizará un Balance General, practicará un inventario y confeccionarán un cuadro demostrativo de Pérdidas y Ganancias. De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del Balance General Anual, se destinará un cinco por ciento (5%) para constituir la Reserva Legal. El remanente, se distribuirá entre los socios en la proporción de sus respectivos aportes de capital. Si el resultado del Balance General Anual fuese negativo, las pérdidas serán soportadas en la misma proporción.- DECIMA PRIMERA: RETIRO DE LA SOCIEDAD. DERECHO DE PREFERENCIA. Ninguno de los socios podrá ceder en todo o parte sus cuotas de capital social a terceras personas ajenas a la sociedad, salvo autorización unánime de todos los socios otorgada en forma expresa y fehaciente en asamblea de conformidad a lo previsto en la Cláusula Octava del presente contrato constitutivo. El socio que proponga la cesión total o parcial de sus cuotas sociales deberá comunicarlo a la sociedad en forma fehaciente, con no menos de TREINTA (30) DIAS DE ANTELACION, a los efectos del cumplimiento del procedimiento previsto en el párrafo precedente. La sociedad en primer término y –en su defecto- los socios, gozarán del derecho de preferencia para la adquisición de todas o parte de las cuotas sociales que el socio vendedor desee transferir.

El ejercicio del derecho de preferencia por la sociedad que deberá ser decidido por mayoría de capital accionario, verificando dicho ejercicio mediante comunicación fehaciente al vendedor dentro del plazo de treinta días previsto precedentemente. En ambos casos, el haber societario que le correspondiere al cedente – que surgirá del Balance Especial e Inventario que a tal efecto se deberá confeccionar y valuar- le será abonado por la sociedad, o por el o los socios adquirentes en diez (10) cuotas iguales, mensuales y consecutivas, que no devengarán interés. Si la sociedad adquiere las cuotas del cedente con utilidades o reservas disponibles, las mismas acrecerán las cuotas de los socios que permanecen en la sociedad en proporción al porcentaje con que cada participa en el capital social.- DECIMA SEGUNDA: FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD DE SOCIOS. En caso de fallecimiento, incapacidad o ausencia con presunción de fallecimiento de uno de lo socios, los derecho-habientes del mismo podrán continuar con el giro societario debiendo unificar representación. Su incorporación -en caso de ser necesaria- se hará efectiva cuando acrediten su calidad; internamente actuará en su representación –con cargo de rendir cuentas conforme las disposiciones legales vigentes en la materia- el administrador judicial provisorio de la sucesión.-DECIMA TERCERA: CESION DE HEREDEROS. Si los herederos o derecho-habientes del socio no desearen continuar en la sociedad deberán cumplir el procedimiento establecido en la cláusula Décima del presente, extendiéndose a Doce (12) meses el plazo de opción de la sociedad o de uno o varios de los socios para adquirir las cuotas del causante, transcurrido el cual recién tendrán derecho los herederos a ceder sus cuotas sociales a terceros, debiendo la sociedad o el o los socios que hicieran uso del derecho de preferencia, abonar a los derecho-habientes el importe correspondiente en las formas y plazos previstos en la Cláusula Décima.-DECIMA CUARTA: DISOLUCION. Son causales de disolución de la sociedad las previstas en el artículo 94º de la Ley 19.550, sus modificatorias y complementarias. –DECIMA QUINTA: LIQUIDACION. A los efectos de practicar la liquidación de la sociedad, los Socios Gerentes, en su carácter de liquidadores y partidores, deberán finiquitar los negocios pendientes, confeccionar un Balance Final de Liquidación, cancelar todas las deudas contraídas por la sociedad y dividir el saldo entre los socios en proporción al capital aportado.- DECIMA SEXTA: EXCLUSION DE LA SOCIEDAD. Cualquier socio podrá ser excluido de la sociedad, cuando mediare justa causa, de acuerdo al procedimiento y con los efectos establecidos en los arts. 91º a 93º inclusive de la Ley Nº 19.550, sus modificatorias y complementarias. DECIMA SEPTIMA: DIVERGENCIAS. Cualquier divergencia entre los socios será dirimida por árbitros designados uno por cada parte, salvo para aquellas cuestiones que la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 disponga la instancia judicial.- DECIMA OCTAVA: INSCRIPCIÓN. Los socios designarán de común acuerdo al Dr. HÉCTOR HUGO PONCE, en su calidad de abogado, para realizar los trámites de inscripción del presente contrato de constitución y presentación ante la autoridad de contralor hasta su definitiva inscripción en el Registro Publico de Comercio. Igualmente lo facultan para aceptar o rechazar, según su procedencia, las observaciones que formularen las autoridades tanto de contralor como de inscripción, así como para interponer según corresponda, los recursos previstos en la Ley de Sociedades Comerciales Código Procesal Civil de la Provincia de Jujuy y leyes complementarias.- En prueba de conformidad y para constancia se firman dos ejemplares de un mismo tenor y un solo efecto, a los doce días del mes de noviembre del año dos mil diez en la ciudad de Perico, Departamento de El Carmen, Provincia de Jujuy, Republica Argentina.- ACT. NOT. Nº A 00114176, ESC. GABRIELA ALEJANDRA STRIZIC, ADS. REG. Nº 61, PERICO-JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 20 de diciembre de 2010.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

27 DIC. LIQ. Nº 92737 $ 54,00.-