CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 01 días del mes de diciembre del año 2010, se reúnen los Sres. PABLO GABRIEL LOPEZ FERNANDEZ, argentino, mayor de edad, soltero, D.N.I. N° 25.954.518, de profesión Ingeniero en Sistemas, domiciliado en calle Güemes N° 1183, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y el Sr. ALBERTO DOMINGO LOPEZ, argentino, mayor de edad, casado, D.N.I. N° 5.521.304, de profesión comerciante, domiciliado en calle Güemes N° 1183, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; ambos hábiles para contratar convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá conforme a las disposiciones de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales, sus modificaciones y las siguientes cláusulas particulares: PRIMERA: DENOMINACION la Sociedad girará bajo la denominación de FORMAR S.R.L. SEGUNDA: DOMICILIO SOCIAL.- el domicilio legal de la Sociedad se establece en la Provincia de Jujuy, sin perjuicio de las sucursales, agencias, filiales, depósitos o representaciones que podrá establecer en cualquier lugar del país o del exterior. La sede social será en calle Güemes N° 1026, San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy. TERCERA: DURACION.- el plazo de duración de la Sociedad será de cincuenta años a partir de la fecha de inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por voluntad de la mayoría de los socios que representen el capital social, debiendo solicitarse la inscripción del pertinente instrumento de prorroga antes del vencimiento del plazo de duración de la Sociedad. CUARTA: OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendrá por objeto social la realización por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros independiente tanto en el territorio nacional como en el extranjero, a la siguiente actividad. Actividad Docente: Explotación de toda actividad inherente a la prestación de servicios de docencia referidas a: gastronomía, informática, diseño de indumentaria, cosmetología, secretariados, fotografía, periodismo, radiodifusión, pudiendo para su cumplimiento, organizar carreras terciarias o universitarias, cursos, jornadas, talleres y/o charlas, posgrados y maestrías referentes a los temas que se detallaron precedentemente. Para su cumplimiento podrá realizar operaciones comerciales mediante la importación, exportación y compra-venta de productos y mercaderías que tengan relación a su objeto social, realizar todos los negocios anexos al ejercicio o desempeño de representaciones, comisiones, consignaciones y franquicias, pudiendo en ese caso, comprar, vender, distribuir, exportar, importar, financiar, producir y realizar operaciones afines y complementarias.

QUINTA: CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD.- Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer y cumplir obligaciones y realizar los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por la vigencia del presente contrato.- SEXTA: DEL CAPITAL.- DEL CAPITAL.- El capital de común acuerdo los socios lo establecen y lo fijan en la suma de PESOS CUARENTA MIL CON CERO CENTAVOS ($40.000,-), el que se divide en cuatrocientas cuotas de capital, fijando el valor nominal de cada una en PESOS CIEN CON CERO CENTAVOS ($100,00), que ambos socios suscriben en su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: a) El Señor Pablo Gabriel López Fernández suscribe trescientas veinte (320) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN CON CERO CENTAVOS ($100,00) cada una, ascendiendo a un total de PESOS TREINTA Y DOS MIL CON CERO CENTAVOS ($32.000,00); b) El Señor Alberto Domingo López suscribe ochenta (80) cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN CON CERO CENTAVOS ($100,00) cada una, ascendiendo a un total de PESOS OCHO MIL CON CERO CENTAVOS ($8.000,00). Con ambas suscripciones se constituye un total de PESOS CUARENTA MIL CON CERO CENTAVOS($40.000,00).- SEPTIMA: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL.- Los socios que forman parte de la presente sociedad, proceden a suscribir el total del Capital Social detallado en la cláusula anterior y se obligan a integrarlo de la siguiente manera: a) En el acto de la constitución y formalización de la Sociedad el Sr. Pablo Gabriel López Fernández realiza su aporte en especie en su totalidad por un valor de PESOS TREINTA Y DOS MIL CON CERO CENTAVOS ($32.000,00) -de acuerdo al Inventario de Bienes certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy-; y el Sr. Alberto Domingo López integra en efectivo la suma de PESOS DOS MIL CON CERO CENTAVOS ($2.000,00), comprometiéndose a aportar los PESOS SEIS MIL CON CERO CENTAVOS ($6.000,00) restantes dentro del plazo de los dos años, computados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio de la constitución de esta Sociedad., completando de esta manera el total del capital suscripto.- OCTAVA: CESION DE CUOTAS SOCIALES.- Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que desee ceder sus cuotas comunicará a los restantes socios la decisión otorgándole derecho de preferencia sobre la transacción de venta de sus cuotas sociales. Los socios se pronunciarán dentro del término de 15 (quince) días de notificados, presumiéndose el consentimiento si no ejerce su derecho de preferencia dentro de dicho plazo. En caso de formularse oposición a la cesión el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe causa justa de oposición. NOVENA: DE LA OPOSICION A LA CESION.- los socios convienen que, para el caso de cesión de cuotas sociales entre socios, a los efectos de fijar el valor de la cuota se prepararán los Estados Contables especiales a la fecha de retiro, con la posibilidad de determinar un porcentaje en concepto de valor llave, cuya metodología de cálculo será determinada por la Asamblea de Socios. El importe que resulte se cancelará conforme lo establezca la Asamblea de Socios. DECIMA: CESION ENTRE SOCIOS.- es libre la cesión de cuotas sociales entre los socios, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato. DECIMA PRIMERA: DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- En caso de muerte de uno de los socios, no serán de aplicación las disposiciones establecidas en el Art.155 de la Ley de Sociedades, en consecuencia no obligará a la sociedad la incorporación de los herederos declarados del socio muerto. Sin perjuicio de ello, los herederos declarados podrán ceder en forma total o parcial la participación del causante en la sociedad, con las limitaciones a la cesión de cuotas previstas en la cláusula décima del presente contrato. La sociedad también podrá adquirir las cuotas que los herederos declarados pretendan ceder, con utilidades realizadas y líquidas o reservas facultativas, debiendo automáticamente reducir el capital social hasta la proporción o porcentaje que le corresponda al socio muerto.- DECIMA SEGUNDA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.- La administración de la Sociedad será llevada a cabo por una Gerencia Unipersonal, designándose en este acto al Señor Pablo Gabriel López Fernández, quién actuará como Socio Gerente, siendo su función específica la de administración y representación comercial de la Sociedad. Se ejercerá de manera personal, obligando a la Sociedad con su sola firma, salvo en los casos de disposición de bienes o que fueran gravados los mismos o que implique una modificación o agravamiento de la responsabilidad de los socios, que requerirán autorización formal y expresa de la reunión de socios.- DECIMA TERCERA: FACULTADES DEL REPRESENTANTE.- Para el cumplimiento de los fines sociales, el Socio Gerente se encuentra facultado para realizar todo los actos jurídicos que fueren atinentes a tales fines, con la limitación de que no puede disponer o gravar bienes inmuebles sin el consentimiento de todos los socios. A título enunciativo podrá: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles de la sociedad en el país y en el exterior, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualesquier título y/o contrato; b) Reconocer, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales; c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades, Financieras e Instituciones o Establecimientos Bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros, en sus agencias y sucursales, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, Caja de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualesquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualesquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualesquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades. Así también queda facultado para realizar las operaciones enunciadas en el Artículo 1881 del Código Civil. DECIMA CUARTA: PLAZO DE DURACION Y REMOSION DEL GERENTE.- El Socio Gerente designado en el presente acto, durará en su cargo indefinidamente, es decir el plazo de duración de la Sociedad y solo podrá ser removido con justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia judicial, si negara la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso de intervenirse judicialmente la Sociedad, los socios disconformes podrán ejercer el derecho de receso. DECIMA QUINTA: La Reunión de Socios puede designar, a propuesta de los mismos, apoderados o administradores que representen a todos o cualquiera de ellos. DECIMA SEXTA: RESOLUCIONES SOCIALES.- las resoluciones sociales se adoptaran mediante reunión de socios que se celebrarán en la sede de la Sociedad. Serán convocadas por el órgano de administración por cualquier medio fehaciente, a cada uno de los socios, en el cual se incluirán el orden del día a considerar. También deberá convocarlas cuando lo solicite cualquiera de los socios. DECIMA SEPTIMA: son válidas las resoluciones adoptadas por consulta a los socios y declaración escrita. La consulta será cursada por un medio fehaciente y efectuada simultáneamente a todos los socios, quienes dentro del plazo de diez días de quedar debidamente notificados comunicaran a la gerencia su voto sobre la cuestión propuesta. DECIMA OCTAVA: DERECHO A VOTO E INTERES CONTRARIO.- cada cuota social da derecho a un voto. El socio que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad tiene la obligación de abstenerse de votar en los acuerdos relativos a la misma, caso contrario se les aplicará, en forma supletoria, las sanciones previstas en el Art. 133 de la Ley Nº 19.550. DECIMA NOVENA: DE LA MODIFICACION DE LA SOCIEDAD.- Las resoluciones sociales que tenga por objeto la modificación del presente contrato en lo referente al cambio del objeto social, prorroga, transformación, fusión y escisión de la Sociedad, lo concerniente a la modificación y revocación del cargo del gerente como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios se resolverá por el voto mayoritario, requiriendo, además, el voto del otro socio. Toda otra resolución social que no implique modificación del contrato social, con excepción a la prevista en la cláusula décima del presente contrato, requerirá el voto favorable de la mayoría del capital social presente en la asamblea o participe en el acuerdo.- VIGESIMA: DE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD.- En el caso que se decidiera la transformación de la presente Sociedad en Sociedad Anónima, se requerirá el voto favorable de los socios que representen la totalidad del capital social, como así también la preparación de un balance especial el que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social y por el plazo de treinta días conforme a la Ley de Sociedades, la publicación de la transformación en el período de avisos legales, el otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la Sociedad ajustándose a las previsiones legales específicas e inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad.- VIGESIMA PRIMERA: FISCALIZACION DE LOS SOCIOS.- Es derecho de los socios a proceder al examen de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el de requerir a los Gerentes y/o Administradores los informes que se estimen necesarios y que sean procedentes.- VIGESIMA SEGUNDA: DEL LIBRO DE ACTAS.- La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas, en el cuál se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en las Asambleas previstas debiendo suscribir las mismas.- VIGESIMA TERCERA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO – DE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el treinta y uno de diciembre de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La citada documentación será aprobada por asamblea de socios, dentro de los noventa días posteriores de la fecha del cierre del ejercicio, designándose en el mismo acto nuevos administradores en caso de corresponder. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no haya sido cubierto pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución: 1º) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; 2º) La redistribución a los Administradores, en caso de que por asamblea se decidiera su remuneración; 3º) La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades; 4º) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno.- VIGESIMA CUARTA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad se disuelve por cualesquiera de las causales previstas en el Artículo 94 de la Ley de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias, con excepción de las causales previstas en los incisos 6º, 7º, 8º y 9º del Artículo mencionado y Artículo Nº 96 del citado ordenamiento legal.- VIGESIMA QUINTA: DE LA LIQUIDACION.- En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación correspondiente. Para la liquidación de la Sociedad se designarán dos Administradores los que deberán ajustar su labor a lo establecido a lo establecido en la Sección XIII, Capítulo I Art. Nº 101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código de Comercio. Extinguido el pasivo social, los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente.- VIGESIMA SEXTA: DEL PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO.- Los socios en forma unánime autorizan al Doctor Agustín Roberto Labarta y/o al Doctor Pablo Sequeiros Álvarez, para la realización de todas aquellas gestiones necesarias tendientes a lograr la conformidad administrativa y su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente sociedad “FORMAR S.R.L.”, con amplias facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos y apelaciones, teniendo en cuenta que le fuera encomendado con anterioridad el estudio, la estructuración técnica-jurídica del contrato social y su confección final. En iguales términos y facultades, se autoriza a la CPN María Gabriela López Fernández, para realizar trámites administrativos ante las autoridades públicas nacionales, provinciales y/o municipales que sean necesarias para lograr su funcionamiento y actividad comercial. VIGESIMA SEPTIMA: Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, renunciando expresamente a cualesquier fuero de excepción.- No siendo para más este acto, previa lectura y ratificación del presente contrato y de cada una de las veintiséis cláusulas que se estructura y compone, obligándose los socios a su fiel cumplimiento, conforme a derecho, firman de plena conformidad tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto a los 14 días del mes de Diciembre del año dos mil diez, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.-

ACT. NOT. Nº A 00763115, ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, TIT. REG. Nº 45, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 16 de diciembre de 2010.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

22 DIC. LIQ. Nº 92728 $ 54,00.-