ESCRITURA NUMERO SETENTA Y DOS.-(72).-SECCION “A”.-CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA “COHEM S.R.L”: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los CATORCE días del mes de SETIEMBRE del año dos mil diez, siendo horas nueve con treinta minutos, ante mí, MARIA CRISTINA PALACIOS, Escribana Pública Titular del Registro número dieciséis, comparecen los señores, ALEJANDRO SALVATIERRA, Documento Nacional de Identidad número 25.865.033, soltero, de profesión médico, de 33 años de edad, domiciliado en calle Otero número 240, cuarto piso, departamento “A” de esta Ciudad; ALICIA BEATRIZ MANERO, Documento Nacional de Identidad número 11.601.024, divorciada de sus primeras nupcias, según sentencia de fecha 22 de febrero de 1995, recaída en el Expediente Nº A-86619/94, que tramitara ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial número 3, Secretaría número 6, de esta Provincia de profesión licenciada en psicología oncológica, de 56 años de edad, domiciliada en Ruta 4, kilómetro 14, Reyes, Departamento Doctor Manuel Belgrano de esta Provincia; GRACIELA SUSANA DEL VALLE BERLINGIERI, Documento Nacional de Identidad número 17.771.409, de profesión médica, de 44 años de edad, domiciliada en Avenida Santibáñez número 1244 de esta Ciudad, casada en primeras nupcias con Armando Rito Bergese., Libreta de Enrolamiento número 8.498.579, con igual domicilio; ANA CAROLINA ITUARTE, Documento Nacional de Identidad número 23.194.684, de profesión médica, de 37 años de edad, domiciliada en Avenida José H. Martiarena número 191, tercer piso, departamento 25, de esta Ciudad; casada en primeras nupcias con Rolando Fabián Forbice., Documento Nacional de Identidad número 20.174.765, con igual domicilio; JUAN JESÚS EDUARDO BIANCO, Documento Nacional de Identidad número 11.072.726, de profesión bioquímico, de 57 años de edad, domiciliado en calle Ingeniero Hueda número 108, Barrio “Ampuap”, Bajo La Viña, de esta Ciudad, casado en segundas nupcias con Claudia Judith del Valle Garzón, Documento Nacional de Identidad número 17.879.687, con igual domicilio; y, ANA MARÍA DEL ROSARIO RICCI, Documento Nacional de Identidad número 10.786.473, de profesión bioquímica, de 56 años de edad, domiciliada en calle Amado Jorge número 68, Barrio “AMPUAP”, Bajo La Viña de esta Ciudad, casada en primeras nupcias con Julio César Peinado, de quien manifiesta encontrarse separada de hecho y en trámite de divorcio, mediante Expediente Nº B-234703/10, que tramita ante el Tribunal de Familia, Vocalía V, de esta Provincia. Todos argentinos, mayores de edad. Personas a quienes individualizo y siendo los señores Alicia Beatriz Manero y Lino Salvatierra, y habiendo justificado los restantes su identidad con los documentos mencionados que exhiben; los que INTERVIENEN por sus propios derechos, y el señor Alejandro Salvatierra lo hace además en nombre y representación y en su calidad de apoderado de los señores: SARA AURORA ZURITA MARTÍNEZ, argentina, Documento Nacional de Identidad número 24.790.911, divorciada según sentencia de fecha 30 de mayo de 2008, recaída en el Expediente Nº B-172624/07, que tramitó ante la Vocalía 1ª del Tribunal de Familia de esta Provincia, domiciliada en calle Benavides número 21, Barrio Los Perales de esta Ciudad, de 34 años de edad, licenciada en genética, y LINO SALVATIERRA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 8.195.362, divorciado según sentencia de fecha 22 de mayo de 2001, recaída en el Expediente número B-58214/00, caratulado: “Divorcio vincular por presentación conjunta: Valdez, Marta Beatriz y Salvatierra Lino”, que tramitara ante la Vocalía 2, del Tribunal de Familia de esta Provincia, domiciliado en calle El Yuchán número 77, Barrio Los Perales de esta Ciudad, de profesión médico, de 65 años de edad; a mérito del Poder Especial que le confirieran mediante escritura número 70 de fecha 09 de setiembre de 2010, autorizada por mí al folio 169 de este protocolo, el cual contiene facultades específicas para este acto, habiendo declarado bajo juramento el apoderado que el mismo se encuentra vigente y no ha sido modificado.-I) CONTRATO SOCIAL: I.1) CONSTITUCION DE SOCIEDAD: Los señores Alejandro Salvatierra, Alicia Beatriz Manero, Graciela Susana del Valle Berlingeri, , Ana Carolina Ituarte, Juan Jesús Eduardo Bianco, y Ana María del Rosario Ricci, por sí, y el señor Alejandro Salvatierra además, en nombre y representación de los señores Sara Aurora Zurita Martínez y Lino Salvatierra, manifiestan: que es su voluntad formar una sociedad de responsabilidad limitada, la que por este acto CONSTITUYEN, conviniendo en que se regirá por las siguientes cláusulas y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley de Sociedades vigente (19550 y sus modificatorias). I.2) ESTATUTO: PRIMERA: Denominación y domicilio social: La sociedad girará bajo la denominación de “COHEM S.R.L.”, y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy, República Argentina; pudiendo el órgano de administración establecer agencias o sucursales, y constituír domicilios especiales en cualquier punto de la provincia, del país o del extranjero. El domicilio de la sede social es fijado por la gerencia en el capítulo “I.5)” del presente instrumento, no formando por lo tanto dicho domicilio parte de este estatuto, por lo que podrá ser modificado por la misma gerencia con simple notificación al Registro Público de Comercio y demás organismos y terceros que fueren necesarios por exigencias legales o el propio giro de la sociedad.- SEGUNDA: Objeto: La sociedad tendrá por objeto el desarrollo del proyecto denominado “Centro Onco-Hematológico Modelo”, tanto en el ámbito profesional como comercial. Tendrá por lo tanto, entre otras, las siguiente actividades: prestación de servicios profesionales de las diferentes áreas de la salud a pacientes oncológicos y hematológicos del propio Centro o derivados por profesionales o instituciones externas a él; prestación de tratamientos onco-hematológicos, con o sin internación ,a pacientes oncológicos y hematológicos del propio Centro o derivados por profesionales o instituciones externas a él; prestación de servicios de capacitación profesional a personal propio y a terceros; desarrollo de actividades de investigación científica para el propio Centro o para terceros. A estos efectos, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos jurídicos, sin restricción alguna, y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social, como adquirir y disponer toda clase de bienes, inclusive registrables y operar con instituciones bancarias.-TERCERA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL TREINTA ($ 100.030,00), dividido en DIEZ MIL TRES CUOTAS de PESOS DIEZ ($ 10,00) cada una. La sociedad podrá exigir cuotas suplementarias de capital, hasta un monto máximo equivalente a cinco (5) veces el capital actual, en la forma y condiciones establecidas en el artículo 151 de la Ley de Sociedades vigente. La forma en que este capital es aportado e integrado por los socios se establece en el capítulo “I.3)” del presente instrumento. CUARTA: Gastos de funcionamiento: Para afrontar los gastos de funcionamiento y posibilitar así el cumplimiento del objeto social, los socios se comprometen a efectuar cada uno, un aporte mensual cuyo importe deberá ser fijado en oportunidad de elaborarse cada balance anual, en base a éste y como un presupuesto para el ejercicio venidero, y que por lo tanto será aprobado por los socios de igual manera que el balance y demás estados contables. Estos aportes -que no podrán ser capitalizables- deberán integrarse mensualmente, dentro de los diez primeros días de cada mes, subsiguientes al presente. Su recaudación estará a cargo de la gerencia, y podrá ser descontado de créditos de pago mensual que la sociedad debiera a los socios. En caso de mora en este aporte, y sin perjuicio de la sanción prevista en la cláusula décima, punto “d)” de este estatuto, mientras dure la mora, la sociedad podrá cubrir este faltante con reservas disponibles, y en su defecto, los demás socios se comprometen a aumentar proporcionalmente sus aportes para cubrir la parte del moroso. Los créditos que se produzcan con este motivo les serán descontados de aportes posteriores, una vez que el moroso regularice su situación o se produzca su exclusión, según se prevee en la cláusula décima punto “d)” de este estatuto. QUINTA: Plazo de duración: El término de duración de la sociedad será de QUINCE (15) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio; pudiendo prorrogarse por un plazo igual, menor o mayor, por decisión de la mayoría absoluta de capital social, decisión cuya inscripción en el mencionado Registro deberá solicitarse antes del vencimiento de aquel plazo.-SEXTA: Administración y representación: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de una gerencia compuesta por tres socios, quienes desarrollarán esta administración en forma conjunta, pudiendo designar a un gerente no socio para determinadas funciones de administración. Las resoluciones de la administración se adoptarán por simple mayoría de votos presentes. La representación de la sociedad, estará a cargo de cualquiera de los socios-gerentes, quienes actuarán indistintamente, excepto para los actos de enajenación, constitución de derechos reales o cualquier otro acto de disposición de bienes registrables de la sociedad, así como para las operaciones bancarias, en que será necesaria la firma conjunta de dos cualesquiera de los gerentes. La firma social se expresará mediante la o las firmas personales –según el caso-, seguidas del sello social. Los gerentes durarán en sus cargos por el término de dos ejercicios. La designación variará en forma rotativa entre todos los socios, según se establece mas adelante en este mismo instrumento. También podrán cesar en sus cargos antes del cumplimiento de sus mandatos, si fueran removidos, fallecieren o renunciaren y su renuncia fuera aceptada por los restantes socios. En tales casos, deberá procederse a la elección del reemplazante en los términos establecidos en la cláusula séptima de este estatuto. Cuando la designación de los gerentes recaiga en los socios que hoy constituyen la sociedad –y que se encuentran nombrados al comienzo de este instrumento-, será considerada como condición expresa de la constitución de esta sociedad, por lo que su remoción solo procederá mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades 19.550, la que deberá tramitarse incluso en su etapa extrajudicial con intervención del gerente imputado garantizando su derecho de defensa. La remuneración de los gerentes será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigente. Atribuciones y deberes: Tienen las mas amplias atribuciones para realizar todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, y no sean notoriamente extraños al mismo, con facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley exige poderes especiales de conformidad a los artículos 1881 y 782 del Código Civil,-los que se tienen por reproducidos en sus partes pertinentes-, sin mas limitaciones que las que surgen del presente estatuto, y las de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro social, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios. Podrán en consecuencia, dentro del marco legal y el del presente estatuto, realizar, entre otros, los siguientes actos: comprar, vender, permutar, adquirir y transmitir por cualquier otro título toda clase de bienes, locar y tomar en locación o “leasing”, operar en toda clase de Bancos y entidades financieras, oficiales, o privadas, creados o a crearse de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, constituír hipotecas, prendas u otros derechos reales sobre bienes de la sociedad, otorgar a una o mas personas poderes judiciales -inclusive para querellar criminalmente-, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen convenientes, debiéndose entender esta enumeración como meramente ejemplificativa y no limitativa de sus facultades. SÉPTIMA: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura. Por lo tanto, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo, a tal efecto, inspeccionar los libros, papeles sociales, cuentas y demás documentación de la sociedad, y recabar del o de los gerentes los informes que estimen convenientes, según lo dispuesto por el artículo 55 de la ley de sociedades. Esta facultad deberá ser ejercida con la prudencia y antelación del caso, a fin de no entorpecer el normal funcionamiento de la sociedad. Cuando la sociedad, por aumento de su capital social, quedare comprendida en el régimen del artículo 299 inciso 2º) de la misma ley, o cuando así lo decidieren los socios, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico designado por los socios en reunión convocada al efecto, quienes deberán elegir asimismo un síndico suplente. En la misma reunión se fijará la remuneración del síndico. El síndico durará en su cargo dos ejercicios, y podrá ser reelegido. Sus atribuciones, deberes y responsabilidades se regirán por lo dispuesto en los artículos 294, 296 y concordantes de la Ley de Sociedades vigente. En tales casos, los socios, no podrán ejercer el control individual antes descripto. OCTAVA: Reuniones de los socios-Deliberaciones: Los socios se reunirán para deliberar y resolver, a pedido de cualquiera de ellos que así lo solicite a la gerencia, o cuando ello resulte necesario en virtud del presente contrato o de las disposiciones legales pertinentes. Cada cuota social es indivisible y dá derecho a un voto. En el caso de copropiedad de la cuota social, los copropietarios deberán unificar representación para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones sociales, notificando de ello a la gerencia por medio fehaciente, y serán solidariamente responsables frente a la sociedad por las obligaciones contraídas con la misma. Cuando el socio solicite la deliberación, también podrá optar por que se lleve a cabo por los sistemas de consulta y voto remitido, o de declaración escrita, que más adelante se regulan. La voluntad social se expresará en resoluciones adoptadas en dichas reuniones, de las que se dejará constancia en el correspondiente Libro de Actas. Los socios serán convocados a la reunión, mediante citación efectuada por la gerencia y notificada personalmente o por cualquier medio fehaciente, con la anticipación necesaria, dirigida al domicilio constituído por los socios en este instrumento, o, si hubiere sido modificado, al último domicilio comunicado a la gerencia, en la que se incluirán los asuntos a tratar. Procedimientos alternativos para la deliberación: Cuando a criterio de la gerencia y por la índole del asunto a resolver, fuera mas conveniente para la sociedad, o cuando así lo hubiere solicitado el socio que pide la reunión -salvo mejor criterio de la gerencia-, podrán adoptarse las decisiones por: a) El sistema de consulta y voto remitido, previsto en la penúltima parte del primer párrafo del artículo 159 de la ley de sociedades vigente; el que se regirá por el siguiente procedimiento: a.1) La consulta se efectuará simultáneamente a todos los socios y mediante propuestas escritas, redactadas en términos claros y precisos que posibiliten una respuesta negativa o afirmativa, las que deberán ser cursadas -por medio fehaciente-, al domicilio constituído en este instrumento, o en el último que hubiere sido notificado a la gerencia. a.2) El plazo para recepcionar las respuestas será de diez (10) días desde que hubiere sido recibida la consulta por el socio. Vencido el mismo la falta de respuesta será considerada como abstención. a.3) El voto deberá ser comunicado a la gerencia a través de cualquier medio que garantice su autenticidad, y en el caso de que contuviere condiciones, reservas o modificaciones será considerado una nueva propuesta, la que deberá seguir el mismo procedimiento. a.4) Del resultado de la consulta y la resolución así adoptada deberá labrarse un acta en el respectivo Libro, debiendo guardarse los documentos en que consten las respuestas por el término de tres años; o, b) mediante declaración escrita en la que la totalidad de los socios deberán expresar el sentido de su voto, de lo que deberá labrarse acta en el respectivo Libro, conforme lo prevee el artículo 159, 1º párrafo in fine de la Ley de Sociedades. Quórum. Mayorías: El quórum para deliberar en primera convocatoria será de cinco socios, y en segunda convocatoria –que se celebrará una hora después de la fijada para el inicio de la reunión-, con los socios presentes. En los casos de los procedimientos alternativos para deliberar (consulta escrita y declaración escrita), el número mínimo de socios que intervengan en la resolución será de cinco. El cambio de objeto, reconducción, transformación, fusión y escisión de la sociedad, el cambio del domicilio al extranjero, como toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios o incremente las obligaciones sociales, así como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios y una modificación del contrato social (salvo lo previsto en la cláusula segunda con relación a las cuotas suplementarias), solo podrá resolverse por unanimidad de votos que representen la totalidad del capital social. Toda otra modificación del estatuto requerirá la mayoría absoluta de capital -sin perjuicio de lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigente-. Cualquier otra decisión no referida a la modificación del estatuto, inclusive la remoción y designación de gerentes, se adoptará por mayoría de capital presente. Salvo el supuesto de procedimientos alternativos, en el caso de deliberaciones propiamente dichas, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, la participación en la deliberación y el voto de por lo menos uno de los otros socios. Libro de Actas: Las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios, se asentarán en el Libro de Actas que la sociedad deberá llevar a tal efecto, con las formalidades de los libros de comercio. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas por alguno de los gerentes a cargo de la representación de la sociedad y los socios designados al efecto, salvo que se tratare de resoluciones sociales que se adopten por algunos de los procedimientos alternativos previstos precedentemente, en cuyo caso bastará la firma del gerente- dentro del quinto día de concluido el procedimiento de votación.- NOVENA: Ejercicio económico-financiero: El ejercicio económico-financiero de la sociedad se cerrará el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año, en cuya oportunidad se confeccionará una Memoria, un Inventario, Balance General y demás documentos ajustados a las normas legales y contables vigentes que rigen la materia, las que serán puestas a disposición de los socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los cuatro meses de la fecha del cierre del ejercicio. Los socios contarán con un plazo de quince días hábiles para efectuar observaciones a dicha documentación, transcurridos los cuales sin que se haya formulado ninguna, se la tendrá por aprobada. Si hubiere alguna observación comunicada por medio fehaciente a la gerencia dentro de ese plazo, ésta deberá convocar a una reunión de socios dentro del plazo de cinco (5) días a los efectos de su tratamiento. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) el cinco por ciento (5%) para constituír la reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) retribución de los socios gerentes; c) constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, resueltas de conformidad con el artículo 70 in fine de la ley de sociedades vigente; d) el remanente se distribuirá entre los socios en proporción a sus respectivas participaciones, y en la misma forma se soportarán las pérdidas. Los beneficios se abonarán a los socios cuando así lo resuelva la mayoría absoluta de capital, en un plazo no mayor de un año desde que se celebró la reunión de socios que aprobó la distribución de las utilidades, no pudiendo distribuírse ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores o se hubiere reintegrado la disminución de la reserva legal.-DÉCIMA: Transferencia de cuotas: a) Entre socios: Las cuotas son libremente transmisibles entre los socios, salvo las limitaciones que surjan de la ley; siendo la cesión oponible a la sociedad desde la entrega a la gerencia de un ejemplar del contrato de cesión, y frente a terceros mediante su inscripción en el Registro Público de Comercio, en las condiciones establecidas en el artículo 152, de la ley de sociedades vigente. b) A favor de terceros: La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada por las siguientes condiciones: b.1. Un derecho de preferencia a favor del resto de los socios que se ejercitará según el siguiente procedimiento: en caso de que alguno de los socios se proponga ceder a título oneroso o gratuito su cuota social total o parcialmente a un tercero, los demás socios contarán con un derecho de preferencia para adquirirlas, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia con utilidades o reservas disponibles o reduciendo su capital. A tal efecto, el socio que se propone ceder, deberá comunicar su voluntad a la gerencia, indicando el precio de las cuotas -o en su caso, el valor estimado de tratarse de una transferencia a título gratuito-, y el nombre del eventual adquirente. Se dispondrá de treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia para ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas deberá expresarse el que se considera ajustado a la realidad. Si más de un socio ejerciera el derecho de preferencia, la adquisición se efectuará a prorrata de sus proporciones de participación en la sociedad. Si no se contestare transcurridos los treinta días, se considerará no ejercitada la preferencia. En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la Ley de Sociedades vigente. b.2. No ejercitada la preferencia por los restantes socios, el tercero que potencialmente pudiera llegar a ser cesionario, deberá ser un profesional del área de la salud, y contar su ingreso con la conformidad unánime de los socios que hoy constituyen la sociedad. La resolución que se adopte en uno u otro sentido, deberá estar fundada. c) A los herederos: Dado el perfil personalista que reviste la presente sociedad se establece que, para el caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, el resto de los socios tendrá una preferencia para adquirir las cuotas del fallecido, pagando un justo precio a los herederos, quienes quedarán, en tal caso, excluidos de la sociedad. A ese fin la gerencia convocará a reunión de socios, en el término de treinta días con posterioridad al fallecimiento, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a sus cuotas y con derecho de acrecer, lo que deberán efectuar por medio fehaciente, dentro de los veinte días de recibida la notificación hecha por la sociedad. Al vencimiento de este plazo y en caso de silencio, se tendrá por no ejercida la preferencia, debiendo procederse a la resolución parcial de la sociedad, salvo que la sociedad optare por adquirir estas cuotas con utilidades o reservas disponibles, o en su defecto, que los herederos propusieran un cesionario de las cuotas del fallecido, que cumpla con la condición prevista en el punto “b.2” precedente. Al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad, deberán expresar el precio que consideran ajustado a la realidad. Si los herederos no aceptaran e impugnaran este precio, las partes gozarán de un nuevo plazo de veinte días a contar del vencimiento del plazo anterior para ponerse de acuerdo sobre los términos de la operación. Vencido este nuevo plazo sin haberse llegado a un arreglo, la determinación del precio deberá establecerse mediante pericia judicial, a cuyo efecto ambas partes deberán promover la acción pertinente dentro de los treinta días corridos de vencido el último plazo aludido, bajo apercibimiento de tener que aceptar el precio inicialmente propuesto por los socios o la sociedad, o de tenerse por no ejercitada la preferencia, según quien fuere la parte remisa en promover la acción. De practicarse la pericia, los impugnantes no estarán obligados a pagar un precio mayor que el propuesto por los herederos, ni los herederos a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas distante del indicado por la tasación judicial. Igual trámite judicial se seguirá en caso de resolución parcial, si no hubiere acuerdo entre los herederos y la sociedad respecto del valor de la parte del socio fallecido, la que deberá calcularse al tiempo de su deceso. d) Casos de incapacidad y otros-Exclusión de socios: En los casos de incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebra o concurso de alguno de los socios, como así también en los casos de falta de pago del aporte en concepto de gastos de funcionamiento previsto en la cláusula “cuarta” de este estatuto, se entenderá que existe justa causa de exclusión, lo que deberá ser resuelto expresamente en reunión de socios produciéndose en su caso, los efectos de lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley de Sociedades vigente.-DÉCIMA PRIMERA: Disolución: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94, y demás normas pertinentes de la Ley de Sociedades 19550 y sus modificatorias.-DÉCIMA SEGUNDA: Liquidación: Disuelta la sociedad, la correspondiente liquidación se efectuará por los mismos gerentes, supeditando su cometido a las prescripciones legales en la materia. Ejercerán sus funciones, en lo pertinente, en la forma prevista en la cláusula quinta del presente estatuto. Cancelado el pasivo, elaborarán el balance final el cual una vez aprobado deberá ser ejecutado. El activo que resultare distribuíble, lo será entre los socios en proporción al capital integrado. DÉCIMA SEGUNDA: Árbitros-Jurisdicción y Domicilios: Toda cuestión que surja entre los socios durante la existencia de la sociedad o su disolución, cuya solución no fuere posible dentro de las estipulaciones de este contrato, y pudiera ser materia de juicio arbitral, será sometida a la decisión de amigables componedores, nombrados uno por cada parte en oposición, los que podrán designar un tercero para el caso de falta de acuerdo en el laudo. Para todos los demás efectos legales, judiciales o extrajudiciales, derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de esta Ciudad, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles; y para iguales fines, constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo de este instrumento, donde serán válidas todas las notificaciones. I.3) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los socios Alejandro Salvatierra, Alicia Beatriz Manero, Sara Aurora Zurita Martínez –a través de su representante-, Graciela Susana del Valle Berlingeri, Lino Salvatierra –a través de su representante-, y Ana Carolina Ituarte, suscriben el capital social en la proporción de 14,29% cada uno, o sea la suma de $ 14.290,oo, equivalente a 1429 cuotas sociales cada uno; y los socios Juan Jesús Eduardo Bianco y Ana María del Rosario Ricci, suscriben ese mismo porcentaje en común, es decir que tienen la cantidad de 1429 cuotas en copropiedad. A todos los efectos legales pertinentes, los socios Juan Jesús Eduardo Bianco y Ana María del Rosario Ricci unifican la representación de su participación en la sociedad, en forma anual y rotativa en cada uno de ellos, comenzando para lo que queda del año 2010 y el año 2011 en la socia Ana María Rosario Ricci, para el año 2012 el socio Juan Jesús Eduardo Bianco y así sucesivamente. Los socios, integran la totalidad del capital social con el aporte del inmueble ubicado en Barrio Bajo La Viña de esta Ciudad, Departamento Doctor Manuel Belgrano de esta Provincia, individualiza como CIRCUNSCRIPCIÓN UNO, SECCIÓN SIETE, MANZANA NOVENTA Y CUATRO, PARCELA ONCE, PADRON A-77350, cuyo dominio se transmite simultáneamente a la sociedad, en la escritura siguiente a la presente.-I.4) DESIGNACION DE GERENTES Y ACEPTACION DEL CARGO: Por este mismo acto, quedan designados como socios gerentes para los períodos que se indican a continuación, a) Años 2011-2012 mas fracción del corriente año 2010: los señores ALICIA BEATRIZ MANERO, LINO SALVATIERRA y ANA MARÍA DEL ROSARIO RICCI, con los datos personales enunciados en el comparendo; b) Años 2013-2014: los señoras GRACIELA SUSANA DEL VALLE BERLINGERI, ANA CAROLINA ITUARTE y SARA AURORA ZURITA MARTÍNEZ, con los datos personales enunciados al comienzo de este instrumento; c) Años 2015-2016: los señores JUAN JESÚS EDUARDO BIANCO, ALEJANDRO SALVATIERRA y LINO SALVATIERRA, con los datos personales enunciados al inicio; y así sucesivamente y en forma rotativa para los años subsiguientes.-Los nombrados socios, por sí y a través de su representado en su caso, aceptan en este acto la designación en el cargo referido.-I.5) FIJACION DE LA SEDE SOCIAL: Los gerentes de “COHEM S.R.L.” establecen el domicilio de la sede social en calle Ramírez de Velazco número 447, consultorios 1 y 2, de esta Ciudad. I.6) ACTOS DURANTE EL TRAMITE INSCRIPTORIO: Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad, estará autorizada, a través de la gerencia, para realizar los siguientes actos: a) Los necesarios para la constitución de la sociedad, tales como: los derivados o accesorios de la instrumentación contractual; publicación de avisos; depósito de aportes dinerarios; presentación y tramitación ante el Registro Público de Comercio, Dirección Provincial de Rentas, Administración Federal de Ingresos Públicos u otras reparticiones, ya sea personalmente o a través de los profesionales facultados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de los recursos previstos en el artículo 169 de la ley de sociedades, y en las leyes procesales; otorgamiento de escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias; otorgamiento de mandatos para la realización de dichos trámites. b) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere convenientes o necesarios. Todo esto en lo términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidades establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la ley de Sociedades vigente. Por este acto, se faculta a la Escribana María Cristina Palacios para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Provincia.-II) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo, la Autorizante, hago constar lo siguiente: II.1. Con el CERTIFICADO número 11797 expedido por el Registro Inmobiliario con fecha 06 de setiembre de 2010, se acredita: que ninguno de los socios se encuentra inhibido para disponer de sus bienes. II. 2. RESOLUCIONES 348/1817-AFIP: Según lo dispuesto por la citadas Resoluciones los socios han acreditado que los socios poseen las siguiente claves de identificación tributaria: CUIT 20-25865033-7, 27-11601024-6, 27-17771409-2, 27-23194684-0, 20-11072726-8, 27-10786473-9, 20-08195362-8, y 27-24790911-2, y se ha verificado su situación fiscal, respectivamente y en el orden en que han sido nombrados al comienzo. II.3 PROTOCOLIZACION POR AGREGACION: Se agregan al legajo de comprobantes de este protocolo, como parte integrante de esta escritura: II.3a. Fotocopia de los documentos (fojas pertinentes) exhibidos, en su caso, por los comparecientes. II.3.b. Original del certificado mencionado en el punto “II.2.” precedente, y copias de las constancias de las claves tributarias mencionadas.- III) OTORGAMIENTO: LEIDA la presente escritura a los comparecientes, manifiestan su consentimiento, y la firman por ante mí. Doy fe.-Sigue a una escritura de acta.-ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS, TIT. REG. Nº 16, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 09 de diciembre de 2010.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

17 DIC. LIQ. Nº 92687 $ 54,00.-