ESCRITURA NUMERO CIENTO TREINTA Y SEIS Nº 136 – PROTOCOLIZACION DE INSTRUMENTO PRIVADO SOLICITADA POR LA DOCTORA ANDREA FABIANA CLAPIER.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de Provincia de Jujuy, República Argentina, a los doce días del mes de Noviembre del año dos mil diez, ante mi: RAQUEL MARIA DELIA GAMEZ, Escribana Pública Titular del Registro Notarial Nº 6, COMPARECE: la Doctora ANDREA FABIANA CLAPIER, D.N.I. Nº 21.419.158, casada, argentina, con domicilio en calle Zorrilla de San Martín Nº 2.133 de ésta Ciudad, Matrícula Profesional de la Provincia de Jujuy Nº 2199 de ésta Ciudad, persona mayor de edad, hábil de mi conocimiento, doy fe quien en su carácter de Apoderada según surgen facultades del Acta de Asamblea Nº 1 Rectificatoria de “Teckno Pampa S.A.” EXPONE que por este acto solicita se eleve a ESCRITURA PUBLICA el siguiente instrumento denominado “ACTA CONSTITUTIVA” y “ACTA DE ASAMBLEA Nº 1 – RECTIFICATIVA” de “TEKNO PAMPA S.A.”, la que en original tengo a la vista y en copia certificada agrego al Legajo de Comprobantes como correspondiente a la presente escritura, doy fe, y en forma literal transcribo a continuación, doy fe. PRIMERO: CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA: Las Señoras María Gabriela Moreno, argentina, soltera, de profesión Abogada, D.N.I. Nº 20.073.619, nacida en Córdoba el 8 de Enero de 1.968, de 42 años de edad, domiciliada en calle 9 de Julio Nº 1529, piso 1º, Departamento “C”, Barrio Alberdi, y Miriam Elizabeth González, argentina, soltera, de profesión abogada, D.N.I. Nº 21.627.528, nacida el 28 de Julio de 1.970, de 40 años de edad, domiciliada en calle Corro Nº 14, Piso 11, Departamento “C”, ambos de la Ciudad de Córdoba, Provincia del mismo nombre, convienen de común acuerdo constituir una Sociedad Anónima, la cual se regirá por las normas de la ley de Sociedades Comerciales con sus modificaciones, el Código de Comercio Argentino y demás leyes que rigen en la materia. SEGUNDO: RAZON SOCIAL Y DOMICILIO: La sociedad constituida girará con la denominación “TEKNO PAMPA S.A.”, con sede social en calle Independencia Nº 291, Piso 2º, Dpto. “C” de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo modificar el mismo, así como abrir, instalar u organizar agencias, sucursales y representaciones en cualquier lugar del país o el exterior. TERCERO: OBJETO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia y/o ajena y/o asociada a terceros, en cualquier lugar de esta República o en el exterior, con sujeción a las Leyes del respectivo país, a las siguientes actividades: El Desarrollo y producción de software, La producción y registración de los derechos de propiedad intelectual adquiridos sobre el software creado. Asimismo podrá conceder licencias de uso e implementación de las creaciones de software. La prestación de servicios de elaboración de datos, computación cálculos y contabilidad, con equipos propios y/o de terceros, importar por cuenta propia y/o de terceros los equipos necesarios para las prestaciones de servicios vinculados con su objeto. La prestación de servicios de procesamientos de datos, con equipos propios o alquilados; análisis, desarrollo e implantación de sistemas, asesoramiento y consultoría en problemas de computación y/o investigación operativa y análisis de sistemas, desarrollo y venta de programas para computación, como también el alquiler a terceros de los equipos propios. La prestación se servicios de computación en todas sus etapas; análisis, programación, y procesamientos de la información, en forma conjunta o individual. La provisión de tecnología y uso de software. Celebrar todo tipo de contratos de provisión, locación, prestación y/o concesión de cosas, obras y/o servicios, y de todo lo relacionado con el objeto, con personas de derecho público o privado, pudiéndose presentar a licitaciones y/o concursos, públicos o privados, tanto en el país como en el exterior. Asimismo, podrá dedicarse a actividades de representación, comisiones, consignaciones y mandatos de cualquier naturaleza y dedicarse a la importación y exportación, compra, venta y distribución de software y/o todo otro tipo de producto relacionados con el objeto, como también a exportar patentes de invención, marcas de fábrica o de comercio y cualquier otra actividad comercial lícita, con las limitaciones de ley, dentro o fuera del país. Locación de equipos de computación por hora o cualquier otra base de cálculo posible. Servicios: Mediante la reparación y mantenimiento de aparatos y equipos de computación; el desarrollo y diseño de sistemas de procesamientos de datos; podrá asesorar y proceder a la búsqueda y selección de personal apto para ejercer tareas en los sistemas de información y procesamiento de datos como también dictar y organizar en el país o en el exterior cursos de capacitación orientados a las funciones del área del sistema, los que serán impartidos por profesionales con titulo habilitante otorgado por autoridad competente. Proyecto, instalación, explotación y/o mantenimiento de redes de enlace destinadas a la transferencia de cualquier tipo de información procesada por medios electrónicos, actuales y/o futuros, que empleen conductores físicos portadores radioeléctricos modulados en cualquiera de los modos existentes y/o futuros, y que operen en cualquiera de las bandas de frecuencia asignadas al uso comercial, privado o publico, o fibra óptica en cualquier de sus variantes tecnológicas y modos operativos, mediante el proyecto, instalación, explotación y/o mantenimiento de estaciones terrenas de cualquier tipo, sean fijas, transportables o móviles, destinadas a la transferencia de cualquier información procesada por medios electrónicos actuales y/o futuros que operen en cualquiera de las bandas de frecuencia asignadas al uso comercial, privado o público, que utilicen satélites domésticos, regionales y/o internacionales, sean aquellos de propiedad del Estado Argentino, o de empresas argentinas solas o en sociedad con empresas extranjeras o de propiedad exclusiva de empresas extranjeras, aisladas o multinacionales; mediante la contratación, licitación y/o subcontratación con y/o toda otra empresa estatal o privada de existencia física o no, que esté dedicada a cualquiera de los objetos aquí señalados. A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o este contrato, como así también para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, incluso para los que se requieren poderes especiales conforme lo dispuesto en el art. 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Nº 5965/63, con las excepciones que respecto de ello se establezcan en el estatuto. CUARTO: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCION E INTEGRACION: Por unanimidad se fija el capital social en la suma de Pesos VEINTICINCO MIL ($25.000), representados por Dos mil cuatrocientos (2.400) acciones ordinarias de Pesos Diez ($10) valor nominal cada una, nominativas no endosables de la Clase “A” con derecho a cinco (5) votos por acción, que suscriptas totalmente en este acto se conforma según el siguiente detalle: La Señora María Gabriela Moreno suscribe Dos mil cuatrocientas (2.400) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal Pesos Diez ($10) por acción y que importa la cantidad de Pesos Veinticuatro mil ($24.000) que integrará en dinero en efectivo y de la siguiente forma: En este acto, la suma de PESOS SEIS MIL ($6.000), y el saldo de su participación será integrado en el plazo máximo de dos años. La Señora Miriam Elizabeth González suscribe Cien (100) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal Pesos Diez ($10) por acción y que importa la cantidad de Pesos Un mil ($1.000) que integrará dinero en efectivo y en la siguiente forma: En este acto, la suma de PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA ($250), y el saldo de su participación será integrado en el plazo máximo de dos años. QUINTO: ADMINISTRACION: Se resuelve establecer en UNO (1) el numero de Directores Titulares y en UNO (1) el número de Directores Suplentes, resultando electas las siguientes personas con los cargos que se detallan: a) Presidente: María Gabriela Moreno, cuyos datos obran en el encabezados. b) VICEPRESIDENTE: Miriam Elizabeth González, cuyos datos obran en el encabezado. Quien asumirá el cargo en caso de ausencia, vacancia o impedimento del presidente. Todos los cuales aceptan de conformidad el cargo para el que fueron propuestos. En este acto manifiestan con carácter de Declaración Jurada no estar comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidad de los artículos 264 y 286 de la Ley 19.550, fijando domicilio especial a los fines del art. 256 2º párrafo de la misma Ley, en calle Independencia Nº 291 2º Piso, Dpto “C” de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. SEXTO: DURACION: La duración de la Sociedad se establece en cincuenta (50) años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. SEPTIMO: FISCALIZACION: En virtud de que la Sociedad no se encuentra comprendida en las disposiciones del articulo 299 de la ley 19.550 y de acuerdo a la previsión del articulo 12vo del Estatuto, por unanimidad se resuelve prescindir de la Sindicatura adquiriendo los accionistas las facultades del artículo 55 de la ley 19.550. OCTAVO: APROBACION DEL ESTATUTO SOCIAL: Aprobar el Estatuto Social conforme el cual la Sociedad realizará el giro de sus negocios, el que se transcribe íntegramente a continuación de la cláusula NOVENA de la presente acta. NOVENO: AUTORIZACION: Por unanimidad se confiere autorización al Sr. Presidente y a la Dra. Andrea Fabiana Clapier para que actuando en forma indistinta soliciten la protocolización, y elevación a Escritura Pública del Acta constitutiva y estatuto, efectúen todos los actos modificatorios y/o rectificatorios que fueren pertinentes por ante la autoridad de contralor y posterior inscripción en el Registro Público de Comercio. Asimismo se les faculta para aceptar las observaciones que pueda formular dicha autoridad de contralor, inclusive su denominación social y ejercer en su caso, el recurso que otorga el artículo 169 de la ley 19.550. ESTATUTO SOCIAL. DENOMINACION – DOMICILIO – PLAZO – OBJETO. Articulo 1º: La Sociedad se denomina “TEKNO PAMPA S. A.”, tiene su domicilio legal en jurisdicción de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo en el futuro variar el mismo dentro de la misma jurisdicción como así también establecer nuevas sucursales o asientos en cualquier punto del país e inclusive en el extranjero. Articulo 2º: La duración de la Sociedad se establece en cincuenta (50) años, contados desde la fecha de inscripción del presente en el Registro Público de Comercio. Articulo 3º: La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia y/o ajena y/o asociada a terceros, en cualquier lugar de esta República o en el exterior, con sujeción a las Leyes del respectivo país, a la siguiente actividades: El desarrollo y producción de software, la producción y registración de los derechos de propiedad intelectual adquiridos sobre el software creado. Asimismo podrá Conceder licencias de uso e implementación de las creaciones de software. La prestación de servicios de elaboración de datos, computación cálculo y contabilidad, con equipos propios y/o de terceros, importar por cuenta propio y/o de terceros los equipos necesarios para las prestaciones de servicios vinculados con su objeto. La prestación de servicios de procesamiento de datos, con equipos propios o alquilados; análisis, desarrollo e implantación de sistemas, asesoramientos y consultoría en problemas de computación y/o investigación operativa y análisis de sistemas, desarrollo y venta de programas para computación, como también el alquiler a terceros de los equipos propios. La prestación de servicios de computación en todas sus etapas; análisis, programación, y procesamiento de la información, en forma conjunta o individual. La provisión de tecnología y uso de software. Celebrar todo tipo de contratos de provisión, locación, prestación y/o concepción cosas, obras y/o servicios y de todo lo relacionado con el objeto, con personas de derecho público o privado, pudiéndose presentar a licitaciones y/o concursos, públicos o privados, tanto en el país como en el exterior. Asimismo, podrá dedicarse a actividades de representación, comisiones, consignaciones y mandatos de cualquier naturaleza y dedicarse a la importación y exportación, compra, venta y distribución de software y/o todo otro tipo de productos relacionadas con el objeto, como también explotar patentes de invención, marcas de fábrica o de comercio y cualquier otra actividad comercial lícita, con las limitaciones de ley, dentro o fuera del país. Locación de equipos de computación por hora cualquier otra base cálculos posibles. Servicios: mediante la reparación y mantenimiento de aparatos y equipos de computación; el desarrollo y diseño de sistemas de procesamiento de datos; podrá asesorar y proceder a la búsqueda y selección de personal apto para ejercer tareas en los sistemas de información y procesamiento de datos, como también dictar y organizar en el país o en el exterior cursos de capacitación relacionados a las funciones del área del sistema, los que serán impartidos por profesionales con título habilitante otorgado por autoridad competente. Proyecto, instalación, explotación y/o mantenimiento de redes de enlace destinas a la transferencia de cualquier tipo de información procesadas por medios electrónicos actuales y/o futuros, que empleen conductores físicos portadores radioeléctricos modulados en cualquiera de los modos existentes y/o futuros, y que operen en cualquiera de las bandas de frecuencias asignadas al uso comercial, privado o público, o fibra óptica en cualquiera de sus variantes tecnológicas y modos operativos, mediante el proyecto, instalación, explotación y/o mantenimiento de estaciones terrenas de cualquier tipo, sean fijas, transportables o móviles, destinadas a la transferencia de cualquier información procesada por medios electrónicos actuales y/o futuros que operen en cualquier de las bandas de frecuencias asignadas al uso comercial, privado o público que utilicen satélites domésticos, regionales y/o internacionales, sean aquellos de propiedad de estado argentino, o de empresas argentinas solas o en sociedad con empresas extranjeras o de propiedad exclusiva de empresas extranjeras, aisladas o multinacionales; mediante la contratación, licitación y/o subcontratación con y/o todo otra empresa estatal o privada de existencia física o no, que este dedicada a cualquiera de los objetos aquí señalados. Al tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o este contrato, como así también para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, incluso para los que se requieren poderes especiales conforme a lo dispuesto en el artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Nº 5965/63, con las excepciones que respecto de ello se establezca en el estatuto. Artículo 4º: El Capital social es de Pesos veinticinco mil ($25.000,00) representados por dos mil quinientas (2.500) acciones de Pesos diez ($10), valor nominal cada una, ordinarias nominativas no endosables de la clase “A” con derecho a 5 votos por acción. El Capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Artículo 188 de la Ley 19.550 y la correspondiente emisión de acciones, pudiendo delegarse en el Directorio la forma, época, condiciones de pago, y precio de emisión que considere mas conveniente, pero en todos los casos, de igual valor nominal que las ya emitidas. Podrán ser rescatadas, total o parcialmente conforme las condiciones establecidas en el acto de emisión y las disposiciones legales que regulen la materia. Artículo 5º: Como capital social se mencionará el debidamente suscripto de conformidad con lo establecido en este estatuto. La Asamblea de accionista podrá además resolver la emisión de acciones liberadas, por capitalización de utilidades, de reservas constituidas con utilidades de ejercicios anteriores, o de ajustes de capital. En cada nueva emisión de acciones, los tenedores de la misma tendrán preferencia a suscribir en proporción a sus respectivas tenencias, debiendo ejercer tal derecho dentro del plazo establecido en las disposiciones legales vigentes en el momento de la suscripción. En el caso de mora de integración del capital el Directorio queda facultado para aplicar cualquiera de los procedimientos previstos en el Artículo 193 de la Ley 19.550. El plazo de integración no podrá ser superior a dos (2) años del acto de emisión y los intereses moratorios se fijaran en dicho acto. Artículo 6º: Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias nominativas no endosables, escritúrales o preferidas según lo determine el Estatuto o leyes vigentes. Las acciones ordinarias pueden ser de la clase “A” que confieren derechos a cinco (5) votos por acción, con las restricciones establecidas en la última parte del art. 244 y en el art. 284 de la Ley 19.550 y de la clase “B” que confieren derecho a un voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derechos a un dividendo de pago preferentemente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias y otorgarles o no derechos a voto, salvo lo dispuesto en los art. 217 y 284 de la Ley 19.550. LIMITACION A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCCIONES NOMINATIVAS. Las acciones son libre transmisión entre los socios y entre estos y sus herederos forzosos. Para la transmisión de las acciones, sus titulares deberán comunicar por nota escrita firmada al Directorio la voluntad de hacerlo, ofreciéndolas a los demás accionistas. Dentro de los diez (10) días corridos de recibida la notificación el Directorio deberá informar el ofrecimiento a los demás accionistas y estos dispondrán de veinte (20) días corridos a partir de esa notificación para ejercer opción de compra en proporción al capital que poseyeren. Las acciones sobre las que no se hubiesen ejercido opción de compra, podrán ser enajenadas a terceros, vencido el plazo indicado. Articulo 7º: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del Art. 211 y 212 de la Ley 19.550. Se puede emitir títulos representativos de más de una acción. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION: Articulo 8º: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto con el número de miembros que fije la Asamblea de Accionista entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, electos por el término de tres (3) ejercicios, siendo reelegibles Posterior a la inscripción en el Registro Público de Comercio, sus funciones serán remuneradas, del modo en que lo resuelva la Asamblea y en la medida que la misma disponga. La Asamblea puede designar mayor, menor o igual número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. Los Directores en su primera reunión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de vacancia, ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presente. Se labrarán actas de las reuniones que serán firmadas por todos los asistentes. Si la Sociedad prescinde de la sindicatura deberá obligatoriamente, elegir uno o más Directores Suplentes. Articulo 9º: Los Directores deberán prestar la siguiente garantía: Depositar en la Sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otras sociedades, u Obligaciones Negociables, o mediante la constitución de hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad, con el visto bueno del síndico Titular en su caso; una cantidad equivalente a Pesos Quinientos ($500) cada uno hasta la aprobación de su gestión por parte de la Asamblea Ordinaria conforme a la legislación vigente en oportunidad de celebración de la misma. Este importe podrá ser actualizado por Asamblea Ordinaria. Articulo 10º: El Directorio tiene las más amplias facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar toda clase de actos, sin que implique limitar el alcance, podrá entre ellos: a) Establecer agencias, sucursales y otra especie de representación, dentro o fuera del país, así como celebrar alianzas estratégicas, constituir UTES, ACES, franquicias, etc. revistiendo ésta enumeración un carácter meramente ejemplificativo y no taxativo; b) Operar con todos los bancos e instituciones de crédito oficiales o privadas, c) Otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue conveniente, inclusive para uso de la firma social, servicios y/o mandatos, nacionales y/o extranjeros y en general esta facultado para efectuar todos los actos que sean necesarios, con las limitaciones de ley, d) Administrar los negocios de la Sociedad con amplias facultades, de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio y de los presentes Estatutos, nombrando y/o contratando administradores y uno o más gerentes, pudiendo recaer esta designación en cualquiera de sus miembros, a quien podrán fijarse sueldos y remuneraciones con cargos a gastos generales, dando cuenta a la primera Asamblea anual que se celebre: las funciones o comisiones que desempeñen los Directores serán ejercidas sin perjuicio del cumplimiento de su cargo como Directores, e) Preparar, aprobar y publicar los balances, los inventarios la memoria y las cuentas de memorias y pérdidas, dando cuenta a la Asamblea de los negocios; proponer la fijación de reservas y distribución de dividendos, f) Transar toda clase de cuestiones judiciales, comprometerse en árbitros y arbitradores, estar en juicio como actor o demandado en todos los asuntos de jurisdicción voluntaria, contenciosa, administrativa, penal, comercial, con facultad para prorrogar o declinar jurisdicciones, desistir, apelar, renunciar a este derecho, constituir domicilio especial y renunciar a trámites, hacer novaciones, rescisiones y quitas de deudas, renunciar a prescripciones ya adquiridas, siendo esta enumeración meramente enunciativa, g) Nombrar y remover empleados y facturas de comercio y determinar sus funciones, sueldos, y gratificaciones, h) Dictar reglamentos internos para la organización de la sociedad, i) Disponer de los bienes, conforme al Artículo 1881 del Código Civil, excepto el inciso 6º y las establecidas en el artículo 9 del Decreto Nº 5.965/63, pudiendo celebrar toda clase de actos, entre ellos podrá comprar, vender, permutar, ceder, transferir, dar y tomar en usufructo, Hipoteca o gravar bienes inmuebles, muebles, semovientes, créditos, títulos, acciones y obligaciones negociables, por los precios, plazos, cantidades, formas de pago y demás condiciones que estime conveniente, j) Celebrar contratos de locación, cobrar y percibir todo lo que se le adeude a la sociedad, extendiendo los correspondientes recibos y cartas de pago en forma, h) Realizar todo tipo de trámites ante todas las reparticiones públicas o privadas que fuere menester, incluyendo a tal efecto la Dirección General Impositiva, Dirección General de Rentas, Dirección General de Catastro, Municipalidades, Comuna, Ministerio de Trabajo en sus jurisdicciones Provincial y Nacional, sus Secretarias y dependencias. Articulo 11º: La representación legal de la sociedad estará a cargo del Presidente del Directorio en forma individual. El Presidente tendrá el uso de la firma social, en las escrituras y todos los documentos e instrumentos públicos y privados que emanen de la entidad. El Presidente deberá convocar al Directorio por lo menos una vez cada tres (3) meses y sus decisiones se tomarán por la mayoría de votos de los Directores presentes. En ausencia o impedimento del Presidente, será sustituido por idénticas atribuciones y deberes, en su caso por el Vicepresidente. El Directorio podrá asimismo, delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en cualquier miembro de su cuerpo, Gerentes o Apoderados con las facultades y atribuciones que se les confiera en el mandato que se les otorgue quedando en todos los casos obligada la sociedad. FISCALIZACION. Articulo 12º: La sociedad prescinde de la Sindicatura conforme lo dispone el Artículo 284 de la Ley 19.550, teniendo los socios el derecho a contralor que confiere el Artículo 55 de la misma Ley. ASAMBLEAS: Articulo 13º: Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el art. 237 de la Ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea “Unánime”, Deberá mencionarse en la convocatoria del día y la hora del cierre del registro de Asistencia para la comunicación o el depósito previo de las acciones, establecidas en el art. 238 de la Ley 19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de haber fracasado la primera. Articulo 14º: Rigen el quórum y mayoría determinados por los art. 243º y 244º de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará construida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derechos a voto presentes, salvo los supuestos de los Art. 70 última parte y 244 “in fine” de la ley 19.550. Articulo 15º: Los accionistas pueden hacerse representar en Asamblea, en las condiciones previstas por el artículo 239 de la ley 19.550. BALANCE. DISTRIBUCION DE UTILIDADES: Articulo 16º: El ejercicio Social se cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los Estados Contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La Asamblea de Accionistas puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la Resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, y comunicando la misma a las autoridades pertinentes. Articulo 17º: Las ganancias realizadas y liquidas que resulten, después de deducidas las amortizaciones o previsiones que el directorio juzgue conveniente, se destinarán: a) El 5% hasta alcanzar el 20% del Capital suscripto, para e fondo de Reserva Legal. b) La remuneración del Directorio y de la Sindicatura, en su caso, c) A reserva facultativas, conforme a lo previsto en el art. 70 “in fine” de la Ley 19.550, b) A dividendos de acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, e) A dividendos de acciones ordinarias, f) El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y los dividendos de las acciones Ordinarias o a fondos de reservas Facultativas o de previsión o a cuenta nueva o al destino que fije la Asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación. Los dividendos que no sean cobrados dentro de los tres años de la fecha fijada para su pago, prescribirán a favor de la Sociedad. DISOLUCION – LIQUIDACION. Articulo 18º: Disuelta la Sociedad por cualquier de las causales previstas en el Art. 94 de la Ley 19.550, el Directorio deberá comunicar de inmediato a efectos de cumplimentar con las publicaciones legales y demás anuncios que las respectivas reglamentaciones fijen como previo a su eliminación de los Registros pertinentes, hasta la liberación de las garantías oportunamente constituidas. La liquidación de la Sociedad podrá ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores según haya sido lo resulto por la Asamblea Extraordinaria pertinente, quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en los artículos 101, siguientes y concordantes de la Ley 19.550 y bajo la fiscalización del Síndico en su caso. Articulo 19º: Cancelado el Pasivo y reembolsado el Capital, el remanente se repartirá entre los accionista, en proporción a las respectivas tenencias. Bajo el acta constituida y el estatuto transcripto, queda constituida la Sociedad Anónima, firmando los presente por ante mi, y los Directores como aceptación del cargo, doy fé. Hay dos firmas ilegibles con sus respectivos D.N.I. que dicen 21.627.528 y 20.073.619, hay un sello que dice Certificación en Actuación Notarial Nº A006552943 y una firma ilegible que corresponde a la Escribana Raquel S. Sala Escribana Titular del Registro 519, Córdoba Capital. Está la hoja de Actuación Notarial cuyo folio es A 006552943 que corresponde a la Certificación de Firma y dice: Certifico que las firmas consignadas en el documento adjunto “ACTA CONSTITUTIVA de TEKNO PAMPA S.A.” que consta de diez (10) fojas, fueron puestas en mi presencia y pertenecen a María Gabriela Moreno, D.N.I. 20.073.619; Miriam Elizabeth González, D.N.I. 21.627.528, personas de mi conocimiento. Doy Fe. La presente certificación no juzga sobre contenido ni forma del documento. Consta en Acta Número DOSCIENTOS DIEZ, Folio A000975210 del Registro de Intervenciones Nº 3 correspondiente al Registro Notarial 519 a mi cargo. En primer ejemplar se utiliza Actuación notarial A006552943 y A006552944. Córdoba, 5 de Noviembre de 2.010, hay una firma ilegible y un sello aclaratorio que dice Raquel S. Sala Escribana Titular Registro 519, Córdoba Capital, un sello que dice: Colegio de Escribanos de la Provincia de Córdoba – R.A. legalizaciones y una estampilla que dice Consejo Federal del Notariado Argentino Serie B 03309177 cero tres tres cero nueve uno siete siete. Está la hoja de Legalización cuyo folio es A000978106 que corresponde a la Legalización de Firma y sello de la Escribana y dice. El Colegio de la Provincia de Córdoba (República Argentina) en ejercicio de las facultades conferidas por la legislación vigente, LEGALIZA la firma y el sello del Escribano don SALA, Raquel Susana, obrantes en las fojas con la numeración notarial 0100020006552943. Este Colegio no se responsabiliza del contenido ni de la forma del documento precedente Intervino LD. CORDOBA, 05 de noviembre de 2010. Hay una firma ilegible con su sello aclaratorio que dice: Raúl Daniel Farias Vocal Suplente Honorable Consejo Directivo. Hay un sello que dice Colegio de Escribanos de la Provincia de Córdoba Legalizaciones y una estampilla que dice Serie B 03309177 cero tres tres cero nueve uno siete. Asimismo la Doctora ANDREA FABIANA CLAPIER solicita se eleve a ESCRITURA PUBLICA el siguiente instrumento denominado “ACTA DE ASAMBLEA Nº 1- RECTIFICATIVA” de la aquí referida sociedad la que girará con el nombre de “TEKNO PAMPA S.A.”, la que transcribo en forma literal y en copia debidamente certificada agrego al Legajo de Comprobantes como correspondiente a la presente Escritura, doy fe: ACTA DE ASAMBLEA Nº 1 RECTIFICATIVA. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Republica Argentina, a un día del mes de Noviembre de 2.010, se reúnen María Gabriela Moreno, argentina, soltera, de profesión Abogada, D.N.I. Nº 20.073.619, nacida en Córdoba el 8 de Enero de 1.969, domiciliada en calle 9 de Julio Nº 1529, piso 1º, Departamento “C”, y Miriam Elizabeth González, argentina, soltera, de profesión abogada, D.N.I. Nº 21.627.528, nacida el 28 de Julio de 1.970, domiciliada en calle Corro Nº 14, Piso 11, departamento “C”, ambos de la Ciudad de Córdoba, Provincia del mismo nombre, y resuelven: RECTIFICAR: el artículo tercero, cuarto, noveno del Acta Constitutiva de fecha 12 de Agosto del año dos mil diez correspondiente a la sociedad “TEKNO PAMPA S.A.”, como así también la incorporación de una cláusula correspondiente a las garantías de los directores. Asimismo se transcribirá y levará el texto completo del Acta Constitutiva con las modificaciones que aquí se aprueben a una escritura pública, todo ello en virtud a lo observado por el Departamento de Personas Jurídicas de la Fiscalía de Estado de la Provincia de Jujuy, lo que quedarán redactados de la siguiente manera. TERCERO: OBJETO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia y/o ajena y/o asociada a terceros, en cualquier lugar de esta República o en el exterior, con sujeción a las leyes del respectivo país, a las siguientes actividades: El desarrollo y producción de software, la producción y registración de los derechos de propiedad intelectual adquiridos sobre el software creado. Asimismo podrá Conceder licencias de uso e implementación de las creaciones de software. La prestación de servicios de elaboración de datos, computación cálculo y contabilidad, con equipos propios y/o de terceros, importar por cuenta propia y/o de terceros los equipos necesarios para las prestaciones de servicios vinculados con su objeto. La prestación de servicios de procesamiento de datos, con equipos propios o alquilados; análisis, desarrollo e implantación de sistemas, asesoramiento y consultaría en problemas de computación y/o investigación operativa y análisis de sistemas, desarrollo y venta de programas para computación, como también el alquiler a terceros de los equipos propios. La prestación de servicios de computación en todas sus etapas; análisis, programación y procesamiento de la información, en forma conjunta o individual. La provisión de tecnología y uso de software. Celebrar todo tipo de contratos de provisión, locación, prestación y/o concepción de cosas, obras y/o servicio y de todo lo relacionado con el objeto, con personas de derecho público o privado, pudiéndose presentar a licitaciones y/o concursos, públicos o privados, tanto en el país como en el exterior. Asimismo, podrá dedicarse a actividades de representación, comisiones, consignaciones y mandatos de cualquier naturaleza y dedicarse a la importación y exportación, compra, venta y distribución de software y/o todo otro tipo de productos relacionadas con el objeto como así también explotar patentes de invención, marcas de fábrica o de comercio y cualquier otra actividad comercial lícita, con las limitaciones de ley, dentro o fuera del país. Locación de equipos de computación por hora o cualquier otra base cálculos posibles. Servicios: mediante la reparación y mantenimiento de aparatos y equipos de computación; el desarrollo y diseño de sistemas de procesamiento de datos; podrá asesorar y proceder a la búsqueda y selección de personal apto para ejercer tareas en los sistemas de información y procesamiento de datos, como también dictar y organizar en el país o en el exterior cursos de capacitación orientados a las funciones del área del sistema, los que serán impartidos por profesionales con título habilitante otorgado por autoridad competente. Proyecto, instalación, explotación y/o mantenimiento de redes de enlace destinadas a la transferencia de cualquier tipo de información procesada por medios electrónicos actuales y/o futuros, que empleen conductores físicos portadores radioeléctricos modulados en cualquiera de los modos existentes y/o futuro, y operen en cualquiera de las bandas de frecuencias asignadas al uso comercial, privado o público, o fibra óptica en cualquiera de sus variantes tecnológicas y modos operativos, mediante el proyecto, instalación, explotación y/o mantenimiento de estaciones terrenas de cualquier tipo, sean fijas, transportables o móviles, destinadas a la transferencia de cualquier información procesada por medios electrónicos actuales y/o futuros que operen en cualquier de las bandas de frecuencias asignadas al uso comercial, privado o público que utilicen satélites domésticos, regionales y/o internacionales, sean aquellos de propiedad del Estado Argentino, o de empresas argentinas solas o en sociedad con empresas extranjeras o de propiedad exclusiva de empresas extranjeras, aisladas o multinacionales; mediante la contratación, licitación y/o subcontratación con y/o todo otra empresa estatal o privada de existencia física o no, que esté dedicada a cualquiera de los objetos aquí señalados. Al tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o este contrato, como así también para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, incluso para los que se requieren poderes especiales conforme a lo dispuesto en los artículos 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Nº 5965/63, con las excepciones que respecto de ello se establezca en el estatuto. Artículo Cuarto: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCION E INTEGRACION: Por unanimidad se fija el capital social en la suma de Pesos VEINTICINCO MIL ($25.000), representados por dos mil quinientas (2.500) acciones ordinarias de Pesos diez ($10) valor nominal cada una, nominativas no endosables de la Clase “A” con derecho a cinco (5) votos por acción, que suscriptas totalmente en este acto se conforman según el siguiente detalle: La Señora María Gabriela Moreno suscribe Dos mil cuatrocientas (2.400) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal Pesos Diez ($10) por acción y que importa la cantidad de Pesos Veinticuatro mil ($24.000) que integrará en dinero en efectivo y de la siguiente forma: en este acto, la suma de PESOS SEIS MIL ($6.000), y el saldo de sus participación será integrado en el plazo máximo de dos años. La Señora Miriam Elizabeth González suscribe Cien (100) acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal Pesos Diez ($10) por acción y que importa la cantidad de Pesos Un mil ($1.000) que integrará dinero en efectivo y en la siguiente forma: En este acto, la suma de PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA ($250), y el saldo de su participación será integrado en el plazo máximo de dos años. NOVENA: AUTORIZACION: Por unanimidad se confiere autorización al Señor Presidente y a la Doctora ANDREA FABIANA CLAPIER y/o ERNESTO GONZALEZ DE PRADA, para que actuando en forma indistinta soliciten la Protocolización y elevación a Escritura Pública del Acta Constitutiva y Estatuto, efectué todos los actos modificatorios y/o rectificatorios que fueran pertinentes por ante la autoridad de contralor, y posterior inscripción en el Registro Público de Comercio. Asimismo se les faculta para aceptar las observaciones que pueda formular dicha autoridad de contralor, inclusive su denominación social y ejercer en su caso, el recurso que otorga el artículo 169 de la Ley 19.550. Hay dos firmas ilegibles con sus D.N.I.21.627.528 y 20.073.617, está el sello de la certificación de Actuación Notarial Nº A006552944 hay una firma ilegible y un sello aclaratorio que dice Raquel S. Sala Escribana Titular Registro 519, Córdoba Capital. Está la hoja de Actuación Notarial cuyo folio es A 006552944 que corresponde a la Certificación de Firma y dice: Certifico que las firmas consignadas en el documento adjunto “ACTA DE ASAMBLEA Nº 1 – RECTIFICATIVA” que consta de dos (2) fojas, fueron puestas en mi presencia y pertenecen a María Gabriela Moreno, D.N.I.20.073.619; Miriam Elizabeth González, D.N.I.21.627.528, personas de mi conocimiento. Doy Fe. La presente certificación no juzga sobre contenido ni forma del documento. Consta en Acta Número DOSCIENTOS DIEZ, Folio A000975210 del Registro de Intervenciones Nº 3 correspondiente al Registro Notarial 519 a mi cargo. En primer ejemplar se utiliza Actuación Notarial A006552943 y A006552944. Córdoba, 5 de Noviembre de 2.010, hay una firma ilegible y un sello aclaratorio que dice Raquel S. Sala Escribana Titular Registro 519, Córdoba Capital, un sello que dice Colegio de Escribanos de la Provincia de Córdoba – R.A. legalizaciones y una estampilla que dice Consejo Federal del Notariado Argentino Serie B 03309178 cero tres tres cero nueve uno siete ocho. Está la hoja de Legalización cuyo folio es A 000978107 que corresponde a la Legalización de Firma y sello del Escribano y dice: El Colegio de Escribanos de la Provincia de Córdoba (República Argentina) en ejercicio de las facultades conferidas por la legislación vigente, LEGALIZA la firma y el sello del Escribano don SALA, Raquel Susana, obrantes en las fojas con la numeración notarial 0100020006552944. Este Colegio no se responsabiliza del contenido ni de la forma del documento precedente. Intervino LD. CORDOBA, 05 de noviembre de 2010. Hay una firma ilegible con su sello aclaratorio que dice Raúl Daniel Farias Vocal Suplente Honorable Consejo Directivo. Hay un sello que dice Colegio de Escribanos de la Provincia de Córdoba Legalizaciones y una estampilla que dice Serie B 03309178 cero tres tres cero nueve uno siete ocho. No siendo para mas doy por finalizada la presente la que previa lectura y ratificación de su contenido, firma la Doctora CLAPIER, todo por ante mi doy fe. Esta la firma de la Doctora ANDREA FABIANA CLAPIER, ante mi esta mi firma y sello notarial. CONCUERDA: Con su Escritura Matriz que obra a los folios 310 al 320 del Protocolo a mi cargo como Titular del Registro Nº 6. Autorizada por mi para la REQUIRENTE, expido el Primer Testimonio en once hojas de Actuación Notarial las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. R. MARIA DELIA GAMEZ, TIT. REG. Nº 6, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 26 de noviembre de 2010.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

06 DIC. LIQ. Nº 92627 $ 102,00.-