NUMERO CIENTO SESENTA.- Nº 160.- PROTOCOLIZACION AUMENTO DE CAPITAL.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintidós días del mes de Octubre del año dos mil diez, ante mí: Ernesto González de los Ríos, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparece Don ROQUE JUAN LOZANO, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 8.197.537, divorciado, Empresario, domiciliado en calle San Martín número 260, de esta Ciudad, mayor de edad, hábil, de mi conocimiento, doy fé, como así la doy de que concurre a este otorgamiento en nombre y representación de la firma “AUTOSOL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” CUIT Nº 30-70833650-1, en su carácter de Socio Gerente de la misma a mérito de los siguientes instrumentos: a) Contrato Social suscripto en esta Ciudad por instrumento privado de fecha 15 de Mayo del año 2003, inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al Folio 287, Acta Nro. 275, Libro II de S.R.L., y Registrado con copia bajo Asiento Nro. 33, al Folio 297/302, al Legajo VIII Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 25 de Julio de 2003; y b) Del Aumento de Capital suscripto en esta Ciudad por instrumento privado de fecha 03 de setiembre del año 2007, Registrado con copia bajo Asiento Nro. 57, al Folio 313/337, del Legajo X – Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 28 de Setiembre de 2007; instrumentos que en fotocopias debidamente autorizadas se agregan al legajo de comprobantes como perteneciente a la presente escritura, manifestando el compareciente que los mismos continúan en su plena vigencia.- Y Don Roque Juan Lozano, en el carácter invocado y acreditado, dice: Que por este acto me hace entrega para su PROTOCOLIZACION y elevación a escritura pública, el documento que transcripto íntegra y literalmente dice así: “ACTA DE REUNION DE SOCIOS.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy a los diecinueve días del mes de octubre del año dos mil diez, se reúnen todos los socios de la empresa AUTOSOL S.R.L., en su sede social sita en calle San Martín Nº 260, de esta ciudad, quienes concurren por sus propios derechos y totalizan el cien por ciento (100 %) del capital social. Se inicia la reunión siendo las 19,30 horas, bajo la presidencia del Socio Gerente, Sr. Roque Juan Lozano, quién manifiesta que, habiéndose cumplido con los recaudos legales y contractuales, se da comienzo a la sesión, poniendo a consideración el primer punto del Orden del Día, que dice: “1) Designación de dos socios para firmar el acta de esta reunión.” Acto seguido, la socia Sra. MONICA PATRICIA LOZANO DE OLMOS propone que, por tratarse de una sociedad de tan solo dos SOCIOS, sean éstos quienes firmen el acta correspondiente, lo que se aprueba por unanimidad.- A continuación, el Socio Gerente pone a consideración el 2º punto del Orden del día, que dice: “2) Capitalización parcial del saldo de la cuenta “Resultados no asignados” hasta la suma de pesos tres millones setecientos setenta y dos mil ($3.772.000)”, e informa que: a) Los estados contables correspondientes al ejercicio económico-financiero cerrado el día 31 de octubre del año 2009 fueron aprobados por unanimidad en la reunión de socios que consta en acta de fecha 27 de febrero del año dos mil diez; b) Tales estados contables exponen, en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, la cuenta “Resultados no asignados” que arroja un saldo acreedor de pesos siete millones ochocientos sesenta y siete mil seiscientos setenta y uno con 62/100 ($7.867.671,62) originado en utilidades no distribuidas en dicho ejercicio y en los anteriores; c) Es aconsejable convertir, contable y jurídicamente, parte de dicho saldo en capital social, previo aumento del capital social, por lo que propone se disponga la capitalización parcial de dicho saldo, hasta la suma de pesos tres millones setecientos setenta y dos mil ($3.772.000), previa modificación de la Cláusula “CUARTA: CAPITAL SOCIAL” del Contrato Social.-Luego de un breve análisis del tema, la socia Sra. MONICA PATRICIA LOZANO DE OLMOS expresa que este es un tema que, informalmente, ya se trató en oportunidades anteriores entre los dos únicos socios de la Sociedad, por lo que se tiene pleno conocimiento del mismo y mociona para que se proceda tal como lo sugirió el Sr. Socio Gerente, lo que se aprueba por unanimidad, resolviéndose, en consecuencia, modificar la CLAUSULA CUARTA del Contrato Social, la que quedará redactada de la siguiente forma: “CUARTA: CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en la suma de pesos seis millones ($6.000.000), formado por seis mil (6.000) cuotas sociales de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una, que queda totalmente suscripto e integrado con los aportes efectuados por los socios con anterioridad y con la capitalización parcial del saldo de la cuenta “Resultados no asignados”, que se expone en los estados contables correspondientes al ejercicio económico-financiero cerrado el día 31 de octubre del año 2009, hasta la suma de pesos tres millones setecientos setenta y dos mil ($3.772.000), de conformidad con los estados contables al 31 de octubre de 2009 el que informado y suscripto por el Contador Público Nacional Doña Elizabeth del Valle Aguirre Castellano y legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy en fecha 6 de Abril del año 2010, que se lo considera parte integrante de la presente acta quedando así efectivizado el aporte.- A continuación, el Socio Sr. Roque Juan Lozano deja expresada su decisión de donar a su hija, la Sra. Mónica Patricia Lozano de Olmos aquí presente, la parte que a él le corresponda en los Resultados no Asignados antes referidos, cuya capitalización se dispuso precedentemente, hasta la suma tal que sea necesaria para que la referida donataria mantenga su participación del cinco por ciento (5%) en el capital social de la Sociedad. Encontrándose presente en este acto la Sra. Mónica Patricia Lozano de Olmos, expresa su formal aceptación de la donación de la suma que asciende a pesos doscientos sesenta y cinco mil ($265.000), que es parte integrante de los Resultados no Asignados capitalizados precedentemente y que correspondían al socio Sr. Roque Juan Lozano.- De esta manera, las cuotas sociales quedan distribuidas entre los socios en las siguientes proporciones: Sr. Roque Juan Lozano, D.N.I Nº 8.197.537, cinco mil setecientos (5.700) cuotas sociales de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una, lo que hace un total de Pesos cinco millones setecientos mil, y la Sra. Mónica Patricia Lozano de Olmos, D.N.I. Nº 24.101.141, trescientos (300) cuotas sociales de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una, lo que hace un total de Pesos trescientos mil, todas las cuales se encuentran suscriptas e integradas en su totalidad de la siguiente forma: (i) ($700.000) pesos setecientos mil que los socios suscribieron e integraron con anterioridad a este acto, en dinero efectivo, según consta en el contrato social de constitución; (ii) con la capitalización, en fecha 06 de julio del año 2007, de aportes irrevocables realizados por el socio Sr. Roque Juan Lozano por la suma de pesos un millón quinientos veintiocho mil ($1.528.000), que se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, en fecha 28 de setiembre del año 2007, bajo Asiento N° 57, al Folio 313/337, del Legajo X – Tomo II, de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles S.R.L. y (iii) la suma de pesos tres millones setecientos setenta y dos ($3.772.000) con la capitalización de parte de las utilidades no distribuidas, acumuladas hasta el día 31 de octubre del año 2009, que se encuentran contabilizadas en los registros contables de la Sociedad y expuestas en la cuenta Resultados no Asignados expuesta en los estados contables correspondientes al ejercicio cerrado en tal fecha, los que fueran aprobados en Reunión de Socios de fecha 27 de febrero del año 2010, según consta en acta respectiva transcripta al folio 37 del Libro “Actas de Directorio N° 1” rubricado en fecha 25 de julio de 2003 por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- Finalmente, por este acto se resuelve protocolizar la presente acta de Aumento de Capital y se autoriza expresamente al Gerente Don Roque Juan Lozano a suscribir la correspondiente Escritura de Protocolización por ante los Escribanos ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS y/o JUAN PABLO GONZALEZ CERNUSCHI, a quienes se los faculta también para que, actuando en forma conjunta o indistinta, efectúen todos los trámites necesarios para lograr la inscripción de la presente modificación del Contrato social en el Registro Público de Comercio.- No siendo para más, se da por concluido este acto, siendo las veintiún horas y treinta minutos del día de la fecha, firmando de conformidad todos los participantes en la misma.-” Hay dos firmas ilegibles que pertenecen a Don Roque Juan Lozano y a Doña Mónica Patricia Lozano de Olmos.- Es COPIA FIEL de su original, obrante a fojas 38/42 del Libro de Actas de Directorio Nº 1 de la firma “AUTOSOL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, que en fotocopia autorizada agrego al legajo de comprobantes de este Protocolo como perteneciente a la presente escritura.- Y el compareciente, en el carácter invocado y acreditado, finalmente dice: Que deja así elevada a Escritura Pública el Acta de Reunión de Socios de fecha 19 de Octubre de 2010, ante transcripta, solicitando se expida testimonio de la presente, y autorizando a los Escribanos Don Ernesto González de los Ríos y/o Juan Pablo González Cernuschi, a realizar todos los trámites administrativos y judiciales necesarios para su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Se agrega también al legajo de esta escritura el estado Contable correspondiente al Ejercicio Económico Financiero al día 31 de Octubre de 2009, informado y suscripto por la Contadora Pública Doña Elizabeth del Valle Aguirre Castellanos en fecha 15 de Febrero de 2010, legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy en fecha 6 de Abril de 2010, al igual que fotocopia del Acta de Reunión de Socios de fecha 27 de Febrero de 2010.-Previa lectura y ratificación, firma en constancia el compareciente, como acostumbra hacerlo, por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de Acta de Constatación.- Hay una firma que pertenece a Don ROQUE JUAN LOZANO.- Está mi sello notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí a los folios trescientos cincuenta y cuatro al trescientos cincuenta y seis, del Protocolo “A” del corriente año, del Registro número Trece a mi cargo, doy fé.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO, en tres hojas Notariales números A00651068 al A00651070, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- Esc. ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS, TIT. Reg. Nº 13 – San SALVADOR de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 17 de noviembre de 2.010.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

P/ Habilitación al Juzgado de Comercio

01 DIC. LIQ. Nº 92574 $ 102,00.-