Nº 178.- ESCRITURA NUMERO CIENTO SETENTA Y OCHO.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD “NORTH WEST SOCIEDAD ANONIMA” En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, Republica Argentina, al primer días del mes de octubre del año dos mil diez, ante mi, MARIO ALEJANDRO PIZARRO, Escribano Publico Autorizante, Titular del Registro Notarial numero Tres, COMPARECEN: los señores SANTIAGO SANCHEZ DE BUSTAMANTE, argentino, Documento Nacional de Identidad numero 24.790.373, C.U.I.T. numero 23-24790373-9, de 34 años de edad, soltero, de profesión empresario, domiciliado en Avenida Párroco Marshke numero 1589, de esta Ciudad y HECTOR RAUL CALIZAYA, argentino, Documento Nacional de Identidad numero 17.081.775, de profesión empresario, C.U.I.T. numero 20-17081775-4, casado en primeras nupcias con Rosa Viviana Frenegal, de 45 años de edad, domiciliado en Cerro Zapla numero 392, del Barrio San Pedrito de esta Ciudad.-Personas mayores de edad, capaces por este acto a quienes identifico en los términos del articulo 1002, inciso a) del Código Civil, doy fe; así como que concurren a este acto por si en ejercicio de sus propios derechos.- Y DICEN: Que resuelven constituir una sociedad anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.950, de sus modificaciones y las que a continuación se establecen en el estatuto: PRIMERO: Bajo la denominación de “NORTH WEST SOCIEDAD ANONIMA” se constituye una sociedad anónima.- Tiene su domicilio legal en la Ciudad de San salvador de Jujuy, jurisdicción del Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, Republica Argentina, estableciendo actualmente su sede en la calle Párroco Marshke numero 1589.-Por Resolución del Directorio podrá trasladar su sede a otro domicilio, establecer sucursales y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero.-SEGUNDO: El plazo de duración de la Sociedad es de VEINTE AÑOS a contar de su inscripción en el Registro Publico de Comercio.-Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, este termino puede prorrogarse.-TERCERO: Tiene por objeto la realización por si, por cuenta de terceros o asociada a terceros de las siguientes actividades: a) FINANCIERAS: Mediante inversión y aportes de capitales a particulares, empresas o sociedades constituidas o a constituirse para negocios presentes o futuros, compraventa de títulos acciones u otros mobiliarios, nacionales o extranjeros, otorgamiento de créditos en general, sean o no garantizados y toda clase de operaciones financieras, con excepción de las contempladas en la ley de entidades financieras y toda otra que requiera concurso publico; b) INMOBILIARIAS: Por la adquisición y venta de cualquier forma y administración de bienes raíces, incluso en propiedad horizontal, urbanos y rurales. Tomar en locación inmuebles de terceros y sublocarlos en la forma y modo que lo considere conveniente.-Para el cumplimiento de este objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, contratos y operaciones que se relacione directa o indirectamente con el objeto social, pudiendo adquirir derechos, obligaciones y ejercer los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.- CUARTO: El Capital Social es de PESOS QUINCE MIL ($15.000,00), dividido en ciento cincuenta acciones de valor nominal PESOS CIEN ($100,00) cada una nominativas, no endosables, suscriptas por los socios de la siguiente manera: El Sr. Santiago Sánchez de Bustamante suscribe la cantidad de ciento veinte acciones (120) y el Sr. Héctor Raúl Calizaya la cantidad de treinta acciones (30) con derecho a un voto cada una, que se integran en un 25% en este acto, comprometiéndose ambos a integrar el saldo en el plazo de un año a partir de la fecha. El capital puede aumentarse al quíntuplo por decisión de la asamblea.- La Asamblea podrá delegar en el directorio la época de la emisión y las condiciones y forma de pago, en los términos del articulo 188 de la ley 19.550.- QUINTO: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la ley 19.550.- se pueden emitir títulos representativos de mas de una acción.- SEXTO: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad en las condiciones que establece el articulo 197 de la ley 19550.- El derecho de preferencia debe ejercerse dentro del plazo que se establezca, el que no será inferior a treinta días contados desde la ultima publicación, que por tres días se efectuara en el Boletín Oficial.- SEPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del articulo 193 de la ley 19.550.- OCTAVO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio compuesto del numero de miembros que determine la Asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de tres, con mandato por dos (2) ejercicios.- La Asamblea puede elegir igual o menor numero de suplentes, por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporaran al directorio por el orden de su designación.- El directorio sesionara validamente con la presencia de la mayoría de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el Presidente desempatara votando nuevamente.- En su primer reunión designara el directorio un Presidente y un Vicepresidente. LA DIRECCION Y ADMINISTRACION de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de un Director Titular y un Director Suplente, revistiendo el primero el cargo de Presidente.- En caso de ausencia, renuncia, fallecimiento u otro impedimento del Director Titular, el Suplente ocupara el cargo temporariamente o definitivamente, hasta cumplir el periodo del titular.- El Director Titular y el Suplente, duraran dos ejercicios en el desempeño de esa función y podrán ser reelegidos indefinidamente.- NOVENO: El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del articulo 1881 del Código Civil y Articulo 9º del Decreto Ley 5965/63 y sus modificaciones.- Podrá especialmente adquirir y disponer de bienes muebles, inmuebles, créditos, títulos, acciones, a titulo gratuito u oneroso, por los precios, modalidades y condiciones que convenga; contratar prestamos, constituir derechos reales de garantía, otorgar poderes especiales y generales, operar con todos los bancos oficiales y privados, nacionales, provinciales o municipales y con toda otra institución de créditos oficial o privada y con particulares, representar ante los tribunales de la Nación y de las Provincias, reparticiones nacionales, provinciales o municipales, Dirección General Impositiva, Registros de la Propiedad del Automotor, Registros de Créditos Prendarios y toda repartición creada o a crearse, y realizar todo hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos y contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la enumeración no es limitativa ni taxativa.- La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio y al Vicepresidente, por ausencia o impedimento de aquel, circunstancia que será determinada mediante acta de Directorio.- DECIMO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de los socios de conformidad a lo prescripto por los artículos 55 y 284 (ultima parte) de la Ley 19.550.- DECIMO PRIMERO: Las asambleas generales, sean ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el articulo 237 de la ley 19550, sin perjuicio de lo dispuesto allí para la asamblea unánime, en cuyo caso se celebrara en segunda convocatoria el mismo dia una hora después de fracasada la primera.- En caso de convocatoria sucesiva, se estará al articulo 237 antes citado.- DECIMO SEGUNDO: Rigen el quórum y mayorías dispuestas en los artículos 243 y 244 de la ley 19550, según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se traten.- La asamblea general extraordinaria en segunda convocatoria se celebrara cualquiera sea el numero de acciones presentes con derecho a voto.- DECIMO TERCERO: El ejercicio económico cierra el dia 30 de junio cada año.- Al cierre del ejercicio social se confeccionaran los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.- Las ganancias realizadas y liquidas se destinaran: a) un cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social al fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio; c) dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas, facultativos o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que disponga la asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de sanción.- DECIMO CUARTO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estar a cargo del directorio actuante a ese momento.- Cancelado al pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.- DECIMO QUINTO: INTEGRACION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION: Quedan designados para integrar el directorio para el primer periodo de dos ejercicios: DIRECTOR TITULAR Y PRESIDENTE: SANTIAGO SANCHEZ DE BUSTAMANTE, DIRECTOR SUPLENTE: HECTOR RAUL CALIZAYA, quienes aceptan en este acto los cargos y declaran que no están comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el Art. 264 de la Ley 19.550, y constituyen domicilios especiales en la sede social.- APODERAMIENTO: se confiere PODER ESPECIAL a favor del Dr. Marcelo Ramón Fernández para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad administrativa del presente y la oportuna inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos mas actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- LEO esta escritura a los comparecientes, quienes así la otorgan y firman, por ante mi, doy fe.- HAY DOS FIRMAS ILEGIBLES con sus respectivas aclaraciones de puño y letra que dice: “SANTIAGO SANCHEZ DE BUSTAMANTE” y “HECTOR RAUL CALIZAYA”.- Esta mi firma y sello Notarial.-CONCUERDA con su escritura matriz que paso ante mi a los folios 351 al 353 del Protocolo “A”, del Registro Tres, a mi cargo doy fe.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO en tres hojas de Actuación Notarial A00648691 a la A00648693, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- Esc. MARIO A PIZARRO, Tit. REG. N° 3, San Salvador de Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 12 de noviembre de 2010.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL Juzgado de Comercio

26 NOV. LIQ. Nº 92515 $ 54,00.-