Nº 282.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS.- CONSTITUCIÓN DE “EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A” Y ESTATUTO SOCIAL.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los doce días del mes de noviembre del año dos mil diez, ante mí: Mariana ANTORAZ, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro número sesenta y nueve, COMPARECEN: el señor Claudio Daniel CUÑADO, argentino, Documento Nacional de Identidad 24.504.124, C.U.I.L. Nº 20-24504124-2, nacido el 15 de febrero de 1975., soltero, comerciante, con domicilio en Avenida Libertador 415 del Barrio San Pedrito de esta ciudad; y la señorita Teresa del Valle DÍAZ, argentina, Documento Nacional de Identidad 13.121.885, C.U.I.L. Nº 27-13121885-6, nacida el 13 de junio de 1957, soltera, comerciante, con domicilio en calle Méjico 391 del Barrio Mariano Moreno de esta ciudad.- Ambas son personas mayores de edad, capaces para este acto y que acreditan su identidad exhibiendo original del Documento Nacional de Identidad, que en fotocopia certificada de la parte pertinente agrego al Legajo de Comprobantes, conforme lo prevé el inciso c) del artículo 1002 del Código Civil, doy fe, como así también la doy de que concurren a este otorgamiento por sus propios derechos. I.- ESTATUTO SOCIAL: Y los comparecientes por el presente acto resuelven: celebrar la CONSTITUCIÓN de una SOCIEDAD ANÓNIMA, la que se regirá por el siguiente Estatuto Social: ARTÍCULO PRIMERO: Denominación – Sede Social: Queda constituida la Sociedad Anónima denominada “EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A” con sede social en la ciudad de San Salvador de Jujuy – Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o del extranjero.- ARTÍCULO SEGUNDO: Plazo de Duración: Su duración será de CINCUENTA AÑOS (50) AÑOS, a partir de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de nuestra Provincia.- Por resolución de Asamblea General Extraordinaria tomada en las condiciones del artículo 244 de la Ley 19.550, podrá modificarse, prorrogarse el término o disponerse su disolución anticipada para lo cual se requerirá una mayoría del ochenta por ciento (80%) de los votos de la totalidad de los socios.- ARTÍCULO TERCERO: Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, y/o en participación con terceros, en el país o fuera de él, las siguientes actividades y/u operaciones: A) La prospección, cateo, exploración y explotación integral de la actividad MINERA, en sede municipal, provincial y nacional; y la realización de todas aquellas actividades conexas y/o afines a la minería, efectuándolas a través de servicios propios o de terceros en el país o fuera de éste.- B) La construcción de obras civiles, hidráulicas y viales; perforación de suelos y rocas para inyección; excavaciones de tierras y rocas en superficies o subterráneas; elaboración, manufacturación, concentralización, trituración, purificación, lavado, fundido, refinación, industrialización en todas las formas, transporte, almacenamiento, distribución y comercialización de los mismos, así como el ejercicio de todos los derechos relacionados con aquellas explotaciones autorizadas por el Código de Minería y las leyes en la materia.- C) La COMPRA y VENTA de todo tipo de maquinarias, accesorios, repuestos, insumos y bienes materiales (muebles o inmuebles) e inmateriales (marcas, patentes, entre otros) que resulten necesarios para la actividad minera. D) La IMPORTACIÓN y EXPORTACIÓN de todos tipos de maquinarias, accesorios, repuestos, insumos y bienes materiales e inmateriales que resulten necesarios para la actividad minera; y la industrialización y comercialización de materiales o productos relacionados directa o indirectamente con la minería. ARTÍCULO CUARTO: Capacidad Jurídica: Para la realización y/o cumplimiento del objeto social la sociedad tiene plena capacidad jurídica pudiendo efectuar toda clase de actos jurídicos, tácita o expresamente autorizados por las leyes, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacionen directa o indirectamente con la consecución de sus fines.- ARTÍCULO QUINTO: Capital Social: El capital social asciende a la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($200.000,00) representado por DOS CIENTAS (200) ACCIONES ORDINARIAS – SERIE “A”, nominativas no endosables, de un valor nominal de PESOS UN MIL ($1.000) y con derecho a cinco (5) votos, por cada acción.- El capital social podrá aumentarse al quíntuplo de su valor por decisión de la Asamblea General Ordinaria (Artículos 188 y 235 de la Ley 19.550 y modificatorias).- La Asamblea podrá delegar en el Directorio, la época de la emisión y las condiciones y formas de pago de la integración de las acciones.- ARTÍCULO SEXTO: Transmisibilidad de las Acciones: Las acciones son libremente transmisibles entre los socios o terceros, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la sociedad su cesión.- ARTÍCULO SÉPTIMO: Títulos y Acciones: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales, contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550. Sin perjuicio de ello, si el directorio lo estima conveniente, se adoptara el sistema de la acción escritural de conformidad al Artículo 208 de la Ley de Sociedades Comerciales.- ARTÍCULO OCTAVO: Derecho de Preferencia: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la Sociedad, que se constituye, en las condiciones que establece el artículo 197 de la Ley 19.550. ARTÍCULO NOVENO: Mora: En caso de mora en la integración de las acciones el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 173 de la Ley 19.550.- ARTÍCULO DÉCIMO: Transferencia de Acciones Nominativas No Endosables: La transmisión de las acciones nominativas no endosables y de los derechos reales que las graven, deben notificarse por escrito, en forma fehaciente, al Directorio de la sociedad para que ordene su inscripción en el registro de acciones, surtiendo efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción o registración.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: BONOS: La sociedad podrá emitir Bonos de Goce y Participación en las condiciones establecidas en los artículos 227 a 232 de la Ley 19.550.- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: EMPRÉSTITOS: La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables con garantía flotante, común o especial, convertibles o no, de acuerdo con el régimen establecido en la Sección VII del Capítulo II de la Ley 19.550.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: DIRECTORIO – ORGANIZACION Y FUNCIONAMIENTO: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio integrado por el número de miembros que determine la Asamblea, entre un mínimo de UNO (1) y un máximo de SIETE (7), con mandato por tres (3) ejercicios.- La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarán al directorio en el orden de su elección.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por el voto de la mayoría de los presentes. En caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente.- En el supuesto de que la Asamblea designe un directorio plural, en la primera reunión se elegirá un presidente y vicepresidente.- El Directorio se reunirá al menos una vez cada noventa días, comunicándose el orden del día con una antelación no menor de tres días. Asimismo cualquier Director y/o Síndico podrá solicitar que se reúna el directorio y fijar el tema a tratar. La Asamblea determinará la remuneración del Directorio.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Directorio – Garantía Los Directores deberán depositar como garantía la suma de PESOS DIEZ MIL ($10.000.-) en dinero efectivo o acciones de otra sociedad, que subsistirá hasta la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta conforme con lo dispone el Artículo 275 de la Ley de sociedades comerciales.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Directorio – Facultades – Representación: El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren Poderes Especiales a tenor de lo dispuesto en el Artículo 1881 del Código Civil y de cualquier otra disposición legal vigente o que se dictare en el futuro.- Podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes inmuebles, muebles, semovientes, créditos, títulos y acciones por los precios, modalidades y condiciones que se establezcan, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de instituciones bancarias, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la presente no es taxativa, sino simplemente enunciativa.- Se PROHÍBE expresamente al directorio otorgar avales y/o garantías por la sociedad a terceros.- Se estipula expresamente, que para la disposición de los bienes registrables de la sociedad, cuyos montos superen la suma de Pesos Dos Millones ($2.000.000), se deberá contar con la aprobación en asamblea extraordinaria de accionistas.- La REPRESENTACIÓN legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio y en su caso al Vicepresidente o a los directores titulares para casos especiales y debidamente autorizados por el Directorio.- El Directorio deberá aceptar la renuncia de cualquier Director en la primera reunión que celebre después de presentada. Desde la fecha de presentación de la renuncia, el directorio deberá reunirse en el plazo de siete días hábiles a fin de aceptar la misma, en el supuesto de que no se reuniera, se tendrá por aceptada tácitamente la misma, y la Asamblea deberá designar un nuevo director en el plazo de cinco días hábiles a contarse desde la aceptación expresa o tácita de la renuncia. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Fiscalización: Por no encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, la sociedad prescinde de la sindicatura, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 284 in fine del mismo cuerpo normativo. Los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55 de igual ley. En caso de aumento de capital que excediera el monto indicado en el artículo 299, inciso 2 de la ley 19.550, la asamblea designará anualmente un síndico, que durará en el cargo un ejercicio sin necesidad de reforma estatutaria. Sin perjuicio de ello, si la Asamblea lo considera útil y necesario, se podrá designar una Sindicatura de uno o más miembros, conforme lo resuelva la Asamblea.- ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Asambleas: Las Asambleas generales sean ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley 19550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día, una hora después de fracasada la primera.- ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Quórum: Rigen el quórum y mayorías dispuestos en los artículos 243 y 244 de la Ley 19550, según la clase de Asambleas, convocatoria y materia de que se trate.- La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Ejercicio Económico y Financiero: El ejercicio económico cierra el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.-En la Sede social debe quedar copia de la memoria, balance, estado de resultados del ejercicio y estado de evolución del patrimonio neto, así como las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos.- Dicha documentación deberá quedar a disposición de los accionistas con no menos de quince días de anticipación a su consideración en Asambleas convocada al efecto.- Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) un cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social al fondo de reserva legal: b) a remuneración del Directorio y Sindicatura. c) a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativos o de previsión, de conformidad con el artículo 70 de la Ley 19550, a cuenta nueva o al destino que disponga la Asamblea.- Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su determinación.- ARTÍCULO VIGÉSIMO: Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la Sociedad, su Liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ese momento, bajo la vigilancia del Síndico si lo hubiera.-Cancelando el pasivo y reembolsando el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.II.- INTEGRACIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN: En este acto, se resuelve que el Directorio estará integrado por un (1) miembro titular con carácter de Presidente y un (1) miembro suplente que lo sustituirá en caso de ausencia, enfermedad o impedimento. En consecuencia, se designa en el cargo de DIRECTOR TITULAR – PRESIDENTE Teresa del Valle DÍAZ y DIRECTOR SUPLENTE: Claudio Daniel CUÑADO, ambos con domicilio especial en los términos del artículo 256 de la Ley de Sociedades Comerciales en calle Independencia 219 de esta ciudad, quienes ACEPTAN formalmente el cargo y declaran que no les comprenden las prohibiciones o incompatibilidades del artículo 264 de la Ley de Sociedades Comerciales.- III.- SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: El capital se SUSCRIBE en su totalidad, de la siguiente forma: Claudio Daniel CUÑADO la cantidad de CINCO (5) ACCIONES por un total de pesos cinco mil ($5.000.-) y Teresa del Valle DÍAZ la cantidad de CIENTO NOVENTA Y CINCO (195) ACCIONES por un total de pesos ciento noventa y cinco mil ($195.000.-). Los accionistas INTEGRARON el veinticinco por ciento (25%) en dinero en efectivo y el saldo se integrará dentro del plazo de dos (2) años conforme lo considere necesario el Directorio. IV.- CONSTITUCIÓN DEL DOMICILIO SOCIAL. Se resuelve fijar la sede social en calle Independencia número 219, de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy. V.- OTORGAMIENTO DE PODER ESPECIAL: Se otorga poder especial a favor de los Doctora LEONOR PALOMARES abogada del foro local, para que en nombre y representación de ambos socios fundadores, realice todas las gestiones necesarias para obtener la aprobación administrativa y luego la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta Provincia y otorgamiento de la Personería Jurídica correspondiente, publicar edictos en el Boletín Oficial, presentar escritos, copias certificadas, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester, incluso escrituras ampliatorias o aclaratorias, depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo 187 de la ley 19.550.- Y asimismo, se otorga poder especial a favor del Contador Público Nacional MARCELO HORACIO FERNANDEZ para que en nombre y representación de la Sociedad efectúe ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, Dirección Provincial de Rentas y demás organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes; como así también para que solicite la apertura de cuentas bancarias. Y realizar en fin, cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido, acompañando y desglosando documentación. Previa lectura y conformidad firman los comparecientes, todo por ante mi, doy fe. Hay dos firmas ilegibles con sus correspondientes aclaraciones de puño y letra que dicen: CLAUDIO DANIEL CUÑADO y TERESA DÍAZ. Está mi firma y sello notarial.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mi a los folios 621 al 625 del Protocolo “A” del Registro Notarial número sesenta y nueve a mi cargo, doy fe. Para “EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A”, expido este PRIMER TESTIMONIO en CINCO hojas de Actuación Notarial números 00652981 a la 00652985, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIANA ANTORAZ, TIT. REG. Nº 69, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 17 de noviembre de 2010.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL JUZ. DE COMERCIO

17 NOV. LIQ. Nº 91743 $ 54,00.-