CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, entre Oscar Raúl Congiu D.N.I. Nº 12.236.953, argentino, divorciado, con domicilio real en calle Dr. Paoloni, Lote 8, Manzana 117 del Barrio Bajo La Viña, Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Contador Público Nacional, de 53 años de edad, nacido el 21/11/1956 y Mirta Graciela Lucena, D.N.I. Nº 26.030.062, argentina, casada, con domicilio real en calle Manzana “J” Casa Nº 11 del Barrio Smata de la Ciudad de Córdoba Capital, Provincia de Córdoba, comerciante, de 33 años de edad, nacida el 13/10/1977, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las siguientes cláusulas: CONTRATO SOCIAL DE: “LOGÍSTICA Y SERVICIOS DEL NOA S.R.L.” CAPITULO PRIMERO: CONSTITUCION, DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION. ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de “LOGÍSTICA Y SERVICIOS DEL NOA S.R.L.”, queda constituida una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones legales vigentes y las cláusulas del presente contrato constitutivo. ARTICULO SEGUNDO: Se fija el domicilio legal de la Sociedad en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. La sociedad podrá además establecer sucursales, agencias y/o cualquier otro género de representación donde lo juzguen necesario los socios. ARTICULO TERCERO: La duración de la Sociedad será de cincuenta años 50 a contar de la Inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por Asamblea de socios. CAPITULO SEGUNDO: OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES. ARTICULO CUARTO: La Sociedad tiene por objeto principal realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros y/o en participación con terceros, en el país o fuera de él, las siguientes actividades: depósito, embalaje, transporte, acarreo, distribución por vía terrestre, así como compra, venta o consignación de toda clase de cargas, mercaderías, materias primas (elaboradas o no), productos y subproductos, combustibles, lubricantes, gas, gas licuado (ya sea que estos últimos productos se presenten o almacenen en tanques, para su entrega como tal o para su almacenamiento y ulterior venta a granel, o bien envasados en latas o garrafas y/o cilindros o en cualquier otra forma), minerales o, en general, cualquier tipo de bienes de consumo, todo ello con explotación de vehículos propios o ajenos. Asimismo, como actividades complementarias, podrá realizar el arriendo y subarriendo de camiones y la instalación, colocación y puesta en funcionamiento de los artefactos o instalaciones que sean necesarios o convenientes para la utilización o comercialización de dichos bienes. Para la eficaz explotación de los servicios de transporte, la sociedad podrá también adquirir vehículos, herramientas, motores, combustibles, lubricantes, repuestos, cubiertas y todo elemento necesario y conexo con la actividad del transporte, así como también instalar talleres de reparación en general, playas de estacionamiento para vehículos propios y/o ajenos. ARTICULO QUINTO: A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato constitutivo, pudiendo asociarse con terceros, tomar representaciones y comisiones, tanto en el país como en otros extranjeros. CAPITULO TERCERO: DEL CAPITAL SOCIAL ARTICULO SEXTO: El Capital Social es de pesos setecientos mil ($700.000), representados por setenta mil (70.000) Cuotas Sociales de diez pesos cada una ($10 c/u), valor nominal. El capital social se suscribe, por los socios, en un cien por ciento (100%) en este acto, de la siguiente manera y proporciones: Oscar Raúl Congiu, suscribe en este acto el setenta por ciento (70%), o sea la cantidad de pesos cuatrocientos noventa mil ($490.000), y Mirta Graciela Lucena, suscribe en éste acto el treinta por ciento (30%) restante, o sea la cantidad de pesos doscientos diez mil ($210.000). En consecuencia Oscar Raúl Congiu suscribe 49.000 cuotas sociales y Mirta Graciela Lucena, suscribe veintiún mil cuotas sociales. El capital social se integra en la siguiente manera: el señor Oscar Raúl Congiu asume el compromiso de hacer transferir y registrar, a nombre de la sociedad y dentro de un plazo que vencerá a los diez meses contados a partir del día de la fecha o de treinta días contados a partir de que el juez a cargo del registro público de comercio ordene y notifique la inscripción de la sociedad en los registros respectivos, el que sea menor, un camión marca Renault, modelo Premiun 440, 4x2T, cuyo precio de compra asumirá y pagará íntegramente el aportante a la firma vendedora, debiendo estar dicho vehículo totalmente libre de gravámenes al momento en que se materialice la transferencia registral a favor de la sociedad. La Sra. Mirta Graciela Lucena integrará su aporte en dinero en efectivo, en la siguiente forma: el 25%, esto es, la suma de $ 52.500, en este acto, sirviendo el presente de formal recibo y carta de pago. El saldo, equivalente al 75%, esto es la suma de $ 157.500, dentro de los dos años contados a partir del día de la fecha. ARTICULO SEPTIMO: La transmisión de cuotas sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad -en ese orden- del derecho de preferencia. Sin embargo, dicha condición no se requerirá cuando en el propio instrumento de cesión aparezca inserta la conformidad para dejar sin efecto el derecho de preferencia, expresada por la totalidad de los socios existentes y reconocidos por el ente societario al momento de otorgarse el respectivo instrumento de cesión, sin que interesen, a tales efectos, las modificaciones en la composición societaria que pudieran producirse con posterioridad. El procedimiento para posibilitar el ejercicio del derecho de preferencia, será el siguiente: a.- A los fines del ejercicio del derecho de preferencia, el precio de cada cuota social será el resultante de la división cuyo numerador será el patrimonio neto del último balance aprobado y cuyo denominador será el resultado de multiplicar por 1,5 la cantidad de cuotas sociales emitidas. b.- El pretenso cedente o el pretenso cesionario, cualquiera de ellos, deberá notificar fehacientemente a la gerencia su voluntad de ceder las cuotas sociales, especificando minuciosamente: a) sus datos individualizantes (nombre completo, domicilio real, domicilio constituido a los fines de las relaciones societarias, nacionalidad, fecha de nacimiento, edad y profesión); b) el número de las cuotas que pretende ceder (indicando, en su caso, todos los detalles que fueran necesarios para individualizarlas unívocamente) y el precio convenido para la cesión. La gerencia está obligada a hacer saber a todos los demás socios, con detalle y dentro de los siguientes tres días corridos, de las referidas circunstancias, bajo pena de presumirse juris tantum que incurre en falta grave. Dentro del plazo de treinta días contados a partir de la fecha en que fue notificada la gerencia, el socio que quisiera hacer uso del derecho de preferencia deberá así expresarlo fehacientemente a la sociedad y al pretenso cedente. Si así no lo hiciera, se entenderá ipso iure que ha renunciado a dicho derecho. c.- Si no hubiera ningún socio interesado en el ejercicio del derecho de preferencia, la sociedad tendrá un plazo de diez días corridos, contados desde el momento en que todos los socios manifestaran –expresa o tácitamente, conforme al mecanismo antes descrito- su decisión de renunciar al derecho individual, para hacer uso del derecho de preferencia. Si la sociedad renunciara al mismo o si venciere dicho plazo sin que se haya expresado en la forma indicada (y, por tanto, entendiéndose ipso iure que ha renunciado al referido derecho), podrá el pretenso cedente concretar la cesión anunciada en forma enteramente libre. d.- Si los socios interesados en hacer uso del derecho de preferencia fueran varios, las cuotas deberán distribuirse entre ellos conforme a su porción en el capital social, salvo acuerdo en contrario otorgado por unanimidad. ARTICULO OCTAVO: La transmisión mortis causa requiere también el previo otorgamiento a los otros socios y a la sociedad del derecho de preferencia. El procedimiento para el ejercicio de dicho derecho será el previsto en el artículo anterior, quedando el heredero equiparado al pretenso cesionario a partir del momento en que le fueren adjudicadas judicialmente las cuotas societarias respectivas. CAPITULO CUARTO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: ARTICULO NOVENO: La administración y representación de la sociedad será ejercida por un socio o por un no socio con el cargo de gerente elegido como tal en reunión societaria, en la que también se designará su suplente. El gerente o su suplente se mantendrán en el cargo en forma indefinida, pero los socios pueden removerlos en cualquier momento, sin que en tal caso se requiera justa causa para ello. Para la designación, suspensión o revocación de los cargos gerenciales, se necesitan las mayorías del artículo décimo tercero del presente estatuto. Salvo resolución societaria en contrario, se entenderá que el domicilio que el socio gerente constituye a los fines de sus gestiones gerenciales es el real. ARTICULO DECIMO: El gerente puede celebrar en nombre de la Sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, suscribir los contratos necesarios, operar con los bancos provinciales o nacionales y demás instituciones de crédito oficiales o privadas; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzguen conveniente. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Los socios pueden –mediante cualquiera de las formas previstas en el artículo décimo tercero de este estatuto- designar gerente general o gerentes especiales, en quienes pueden delegar las funciones de los socios gerentes o ciertas funciones ejecutivas de administración. Tales designaciones, que pueden o no recaer en un socio de la sociedad, deberán realizarse en la forma y condiciones y con las facultades y limitaciones que, como condición de validez, deberá establecer de manera expresa en la respectiva acta de designación. En todos los casos, el gerente que así se designare deberá recibirse formalmente del cargo, mediante acta societaria, y constituir domicilio a todos los fines de sus gestiones. Deberá observarse asimismo lo dispuesto en el art. 60 de la ley de sociedades comerciales vigente. CAPITULO QUINTO: FISCALIZACIONES: ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual de la gestión administrativa. Pueden, en consecuencia, examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e, inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables, cuya gestión deberá ser facilitada por los gerentes y demás administradores. CAPITULO SEXTO: RESOLUCIONES SOCIALES. VOTO, ACTAS, MAYORIA ARTICULO DECIMO TERCERO: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que conciernen a la designación, modificación o revocación del cargo de gerentes, requerirán la decisión de la mayoría absoluta de los votos computables sobre el capital social suscripto e integrado. El resto de las resoluciones que exceda de la mera administración requerirá la mayoría simple del capital partícipe en la votación. La abstención no se computará. ARTICULO DECIMO CUARTO: Las resoluciones sociales mencionadas en el artículo anterior se adoptarán por medio de alguno (cualesquiera) de los siguientes mecanismos: 1) Por asamblea convocada mediante resolución de la gerencia notificada, en forma personal y escrita, a cada uno de los socios, con una antelación no mayor de treinta días corridos ni menor de diez. En la comunicación deberá transcribirse íntegramente el orden del día y no se podrán tratar otros asuntos que los allí incluidos. Se aplican subsidiariamente las disposiciones legales que regulan el régimen de las asambleas de las sociedades anónimas. 2) Por el sistema de consulta: mediante respuesta escrita de los socios, ante la consulta simultánea comunicada mediante carta documento (u otro medio equivalente) librada por la gerencia a cada uno de los socios, quienes deberán dirigir su respuesta por igual medio a la gerencia dentro de los diez días de haber recepcionado la consulta. La consulta deberá contener el orden del día y cada una de las propuestas de decisión que la gerencia considera necesaria adoptar -debidamente enumeradas y correlacionadas con las cuestiones del orden del día y redactadas en forma afirmativa, con claridad y precisión- versando, en lo posible, cada propuesta sobre un hecho o circunstancia y eligiendo una redacción tal que, para cada tema, el socio deba pronunciarse exclusivamente declarando su voto a favor o su voto en contra. Se entenderá que la consulta es simultánea sólo cuando la totalidad de las mismas se despachen el mismo día. Si el socio no emitiere respuesta o lo hiciere fuera del término antes previsto se considerará que se abstiene en la votación. 3) Por declaración escrita en la que los socios expresan el sentido de su voto. Para la validez y eficacia de esta forma de adopción de decisiones se requiere la participación y conformidad de la totalidad de los socios, aunque los actos que conformaran la decisión se realizaran en distintos momentos. Todas las resoluciones sociales, cualquiera sea su naturaleza o la mecánica seguida para su adopción, deberán constar en el libro de actas de la sociedad o en el de deliberaciones del órgano de administración, según corresponda. CAPITULO SEPTIMO: BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES. ARTICULO DECIMO QUINTO: Al 31 de diciembre de cada año, se practicará un balance general, en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la Sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuaciones, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los 60 días de producido el cierre del ejercicio, la gerencia deberá presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultado, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memoria de Administradores, en la que se especificará el estado de la Sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la Sociedad. ARTICULO DECIMO SEXTO: Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera: a) Reserva Legal, que será del 5% hasta alcanzar el 20% del capital social. b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza, que correspondan imputar al ejercicio. c) Retribución para Gerentes. d) El remanente, si así la asamblea de socios lo dispone, se distribuirá en proporción a las participaciones societarias. CAPITULO OCTAVO: DISOLUCION Y LIQUIDACION ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Las causas de la Disolución son las previstas por el Art. 94 de la Ley 19.550. ARTICULO DECIMO OCTAVO: La liquidación de la Sociedad será realizada por el órgano de administración. Cancelado el Pasivo y restituido el Capital Social, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el Capital Social. CAPITULO NOVENO: TRAMITES DE INSCRIPCION: ARTICULO DECIMO NOVENO: Se autoriza a los Dres. H. DAVID ZAMAR y/o AMÉRICO SEBASTIÁN ZAMAR, a fin de que, en forma conjunta o indistinta, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que podrán efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial como condición necesaria para su inscripción.- A continuación prosigue deliberando la asamblea y, de acuerdo a lo normado en el artículo segundo del contrato que se acaba de aprobar, se decide por unanimidad determinar el domicilio societario en calle Argañaráz Nº 149, 2º Piso, Oficina “E”, del Barrio Centro de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina. Asimismo, se designa gerente al Sr. Oscar Raúl Congiu D.N.I. Nº 12.236.953 y gerente suplente a la Sra. Mirta Graciela Lucena, D.N.I. Nº 26.030.062.- Con lo que se dio por terminada la reunión y previa lectura y ratificación de la presente acta, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto con el siguiente mecanismo: primero firmará Mirta Graciela Lucena ante cualquier escribanía de la ciudad de Córdoba que deberá certificar la firma y legalizar el instrumento ante el respectivo colegio notarial. Fecho, remitirá todos los ejemplares a una escribanía de San Salvador de Jujuy, en donde otorgará su firma el Sr. Oscar Raúl Congiu, que será certificada por una escribanía local. De los cuatro ejemplares, uno es para la sociedad; el otro para su utilización en el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio y, de los dos restantes, uno para cada firmante. La fecha de suscripción de este contrato, a todos los fines bilaterales entre las partes, será la del día en que se inserte la firma del Sr. Oscar Raúl Congiu.- ACT. NOT. Nº 00750780, ESC. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA, ADS. REG. Nº 67, S. S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 21 de octubre de 2010.-

DR. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

08 NOV. LIQ. Nº 91609 $ 54,00.-