ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 12 días del mes de Abril de 2010, siendo las 5.30 horas se reúnen en la sede social, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime los accionistas de INSTITUTO DE UROLOGIA Y NEFROLOGIA S.A. Preside el acto el Presidente de la Sociedad, Sr. Juan Pedro Irigoin, quien informa que se encuentran presentes los representantes de los dos accionistas, conformando el 100% del capital social, según consta en el Folio 15 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1. En este sentido y habiendo adelantado los accionistas su decisión favorable a los puntos de la convocatoria, de ser aprobados por todos ellos la Asamblea tendrá el carácter de unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley de Sociedades Comerciales. El Presidente declara constituida la Asamblea y pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta. La Asamblea designa al representante de Diaverum Argentina S.A. y al representante de Diaverum S.A. para aprobar y firmar el Acta. Se pone a consideración el siguiente punto del Orden del Día. 2) Consideración de los documentos referidos en el artículo 234, inciso 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, por el ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2009. Resultado del ejercicio y su destino. El representante de Diaverum Argentina S.A. mociona que considerando que todos los documentos propios del cierre del ejercicio en tratamiento fueron puestos a disposición de los accionistas con la debida antelación, los mismos se den por leídos y se aprueben en la forma en que les fueron entregados. Dicha propuesta es aprobada por unanimidad. La documentación mencionada no se transcribe por estar inserta en los respectivos Libros de Inventario y Actas de Directorio. A continuación, los accionistas por unanimidad resuelven aprobar los documentos del cierren del ejercicio al 31 de diciembre de 2009. En cuanto al resultado del ejercicio que arroja una ganancia de $ 633.005, el Sr. Presidente mociona que dicha ganancia sea destinada a la cuenta de Resultados No Asignados. Dicha moción es aprobada por los accionistas por unanimidad. Se pone a consideración el siguiente punto del Orden del Día. 3) Consideración de la gestión del Directorio. Determinación de sus honorarios y remuneraciones por funciones técnico-administrativas, en relación con la documentación antes tratada ( art. 261 Ley de Sociedades Comerciales). El representante de Diaverum Argentina S.A. mociona para que se apruebe la gestión de todos los Directores durante el ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2009 hasta el día de la fecha, dejando constancia que quedan exentos de responsabilidad respecto de los accionistas por la gestión cumplida. La moción resulta aprobada por unanimidad. Se deja constancia que los Directores han renunciado a la percepción de los honorarios que pudieran corresponderles por el desarrollo de su gestión. La moción resulta aprobada por unanimidad y se agradece a los Directores por su esfuerzo y dedicación durante el período en consideración. Se pone en consideración el siguiente punto del Orden del Día. 4) Consideración del Balance Consolidado de Fusión cerrado al 31 de Diciembre de 2009. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que el Balance Consolidado de Fusión al 31 de Diciembre de 2009 se encuentra transcripto en el libro contable de la Sociedad conjuntamente con los informes de auditoria respectivos. En virtud de lo anteriormente expuesto y atento a que el Balance ha sido dado a conocer con la debida antelación, toma la palabra el representante del accionista Diaverum Argentina S.A. y propone aprobar el Balance consolidado de Fusión cerrado al 31 de Diciembre de 2009 y omitir su lectura y transcripción en la presente acta de Asamblea. Luego de una breve deliberación, los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad aprobar la moción. Se pone a consideración el siguiente punto del Orden del día. 5) Consideración del Compromiso Previo de Fusión. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Sociedad, quien manifiesta que resulta necesario considerar el Compromiso Previo de Fusión entre Diaverum Argentina S.A. como sociedad Absorbente por un lado y por el otro Cedimai S.A., Centro de Nefrología, Diálisis y Transplantes S.A., Centro del Riñón y Diálisis S.A. Centro Patagonico de Nefrología y Hemodiálisis S.A., Cerer S.A., Diaverum S.A., Instituto de Urología y Nefrología S.A., Impem- Gambro S.A., Sedial Centro Nefrología y Diálisis S.A., Tihega S.A., servicio de Nefrología San Fernando S.A., Unidad de Diálisis Alsina S.A. y Unidad Renal San Miguel S.A. como sociedades absorbidas, copia del cual ha sido puesta a disposición de los accionistas con la debida antelación y se encuentra transcripto en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad. Luego de un detenido análisis, y en base a la conveniencia de fusionar a la Sociedad con otras sociedades del mismo conjunto económico, los accionistas resuelven por unanimidad aprobar el Compromiso Previo de Fusión celebrado el 26 de Marzo de 2010. Se pone a consideración el siguiente punto del Orden del Día. 6) Fijación del número de Directores Titulares y Suplentes. Elección Directores Titulares y Suplentes hasta completar el mandato que vence con la Asamblea que considere los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011. A continuación el Sr. Presidente deja constancia que atento la aprobación del Compromiso Previo de Fusión resuelta precedentemente, no corresponde la designación del Directorio, ya que en la Cláusula Décimo Segunda se ha acordado que la administración y representación de las sociedades intervinientes en la fusión estará a cargo de los administradores de Diaverum Argentina S.A.-Asimismo, los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad otorgar un poder especial a favor de los Sres. Rubén Eduardo Gelfman, L.E. Nº 8.479.806 y Esteban Harper Cox, D.N.I. Nº 16.780.787, a fin de que suscriban la correspondiente escritura pública con el Acuerdo Definitivo de Fusión. Por último se resuelve por unanimidad autorizar a cualquiera de los Directores y/o a los Sres. Ignacio J. Randle y/o María Cecilia Garrasino y/o Ana Laura Pitiot y/o Diego Rivas y/o a quienes ellos designen a suscribir instrumentos públicos o privados, firmar declaraciones juradas, realizar publicaciones en los diarios y en el Boletín Oficial, aceptar, proponer y realizar modificaciones a la presente, firmar, presentar y retirar documentos de los respectivos expedientes, solicitar y efectuar desglose, retirar los testimonios de inscripción respectivos, así como realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a los fines de inscribir las decisiones aquí tomadas en la Dirección de Personas Jurídicas y el Registro Público de Comercio. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 6.15 horas.

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 1 de Noviembre de 2010.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

05 NOV. LIQ. Nº 91606 $ 102,00.-