Nº 286.- ESCRITURA DOSCIENTOS OCHENTA Y SEIS.- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DENOMINADA: “DULCEFRUT S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintidós días del mes de setiembre de dos mil diez, ante mí, MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial número treinta y dos; COMPARECEN los cónyuges en primeras nupcias ALBERTO ENRIQUE GALLI, argentino, nacido el 05/05/1960, ingeniero, DNI Nº 13.889.786, CUIT/CUIL 23-13889786-9, y LILIANA MABEL GARCIA, argentina, nacida el 21/04/1963, docente, DNI Nº 16.347.732, CUIT/CUIL 27-16347732-2, domiciliados en calle General Espejo Nº 1997 del barrio Alto Padilla de de esta ciudad.- Los comparecientes son personas mayores de edad, a quienes afirmo conocer de acuerdo a lo normado en el inc. a) del art. 1002 del Código Civil (Ley 26140), quienes intervienen en ejercicio de sus propios derechos y expresan: Que acuerdan celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales 19550 y por los artículos siguientes: Artículo 1º.- Denominación y Domicilio: La sociedad girará bajo la denominación: “DULCEFRUT S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Artículo 2º.- Duración: Su duración será de 99 años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Artículo 3º.- Objeto: Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a toda clase de actividad vinculada con la explotación de establecimientos industriales, agrícolo-ganaderos, y comerciales, que a continuación se detalla: 1) Producción y/o prestación de servicios de dulces, jaleas, mermeladas, y todos otros productos y/o subproductos conseguidos a partir de frutas, hortalizas, legumbres, y otras especies vegetales y/o animales, quedando incluído todo otro producto, materia prima y/o material no mencionado expresamente.- 2) Explotación de establecimientos agrícologanaderos, propios o de terceros, comprendiendo toda clase de operaciones y actividad agropecuaria, explotación de campos, cría y engorde de ganado vacuno, pudiendo extender la actividad hasta las etapas comerciales e industriales de los productos derivados de esa explotación, incluyendo lo relacionado a la producción de especies cerealeras, tabacaleras, frutícola, forrajeras, de granos, legumbres, avícola, apícola, de floricultura, forestación, caña de azúcar, y semillas, su conservación, fraccionamiento, envasado y comercialización en todas sus formas.- 3) Arrendamientos de campos o establecimientos rurales para la ganadería o agricultura, molinos o instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves.- 4) Compra, venta, transporte, acopio, importación, exportación, consignación y distribución, el ejercicio de representaciones, comisiones y mandatos, de toda clase de mercaderías, materias primas, productos, subproductos, maquinarias, semovientes, bienes muebles en general y sin restricción alguna, otorgar o recibir representaciones, y la instalación de depósitos, silos y moliendas de los productos originados en la actividad agropecuaria, sus subproductos y derivados, elaborados, semielaborados o naturales, así como su elaboración, procesamiento, envasado, distribución y comercialización en todas sus formas.- 5) Industriales: Producción, fabricación, transformación o elaboración de productos y subproductos propios o por encargo de terceros, relacionados con la actividad agropecuaria, incluida la forestal o de la alimentación, en cualquiera de sus etapas, patentes de invención, marcas, diseños o modelos industriales. 6) Para cumplir con su objeto social también podrá realizar la compra, venta, permuta, fraccionamientos o loteos, administración y explotación de inmuebles urbanos o rurales, propios o de terceros, como así también las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, y ejercer toda clase de actos jurídicos que tengan vinculación con la actividad social que desarrolle y no resulten notoriamente extraños al objeto social.- Artículo 4º.- Capital Social.- Suscripción e Integración.- El capital social lo constituye la suma de Pesos Cien mil ($100.000), representado por 100 cuotas sociales de pesos mil ($1000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en partes iguales, es decir, cada socio suscribe 50 cuotas sociales de $1000 de valor nominal cada cuota, lo que hace un total de Pesos CINCUENTA MIL ($50.000), que representa el 50% del capital social para cada socio.- Los socios comprometen integrar su aporte en dinero efectivo, procediendo en este acto a integrar un 25% del citado importe, y el saldo en el plazo de un año a contar desde la fecha de inscripción de la sociedad.- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción.- Artículo 5º.- Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más Gerentes, socios o no, en forma conjunta, individual o indistinta, por el término de duración de la sociedad, o por un mandato menor siempre que así lo decida la Reunión de Socios. Se podrán designar uno o más Gerentes Suplentes para subsanar la falta de el/los Gerentes Titulares, por cualquier causa.- En tal carácter tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, en especial tomar créditos y/o realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive aquellos actos y contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme lo prescriben los artículos 1881 del código civil y 9º del decreto ley 5965/63 y en general realizar todos los negocios jurídicos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Así también se dispone que podrán otorgar avales o garantías a favor de terceros y realizar actos de disposición de bienes muebles e inmuebles siempre que cuenten con la aprobación de la Reunión de Socios. Los Gerentes designados deberán reunirse periódicamente, sin perjuicio de las reuniones que pudieran celebrarse a pedido de cualquiera de ellos, tomándose las decisiones por mayoría absoluta de los integrantes.- Artículo 6º.- 6.1) Reuniones Sociales: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año o cuando lo requiera cualquiera de los Gerentes. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas de acuerdo a lo dispuesto en el art. 73 de la ley de sociedades.- La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse siempre que estuviere presente la totalidad del capital. 6.2) Mayorías: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación de Gerentes. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. Artículo 7º.- Transmisibilidad de las cuotas sociales: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. No podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de todos los socios, en cuyo caso la cesión se encuentra sometida a las siguientes reglas: a) Pacto de Conformidad: El socio que pretenda ceder sus participaciones, deberá comunicarlo por medio fehaciente a la sociedad por medio de la Gerencia, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario de conformidad a lo prescripto en el art. 11, inc. 1º, de la ley 19.550, y el precio de la operación. La Gerencia informará dicha circunstancia a los restantes socios.- Del resultado de la votación se dejará constancia. El plazo para ejercer el derecho de prestar conformidad u oponerse, reconocido en la presente cláusula, será de 20 días desde que fue notificada la voluntad del cedente a la Gerencia.- b) Pacto sobre derecho de suscripción preferente: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia por parte de los restantes socios, el cedente deberá comunicar a la Gerencia su voluntad de ceder y los datos personales del pretenso cesionario de conformidad al art.11, inc. 1º de la ley 19.550, así como el precio de la cesión. Igualmente, si los restantes socios no lo ejercieran, la sociedad podrá adquirir las cuotas sociales con ganancias líquidas y realizadas y previa resolución de reducción voluntaria del capital social.- Los restantes socios podrán por mayoría de personas optar por cualquiera de ambos pactos, debiéndose dejar constancia del sentido de su voto. Recurrida judicialmente la resolución denegatoria de la conformidad, los socios que votaron por la negativa podrán ejercer el derecho de suscripción preferente.- Si más de un socio se encontrare habilitado a ejercer la suscripción preferente, suscribirán en proporción a sus respectivas participaciones y con derecho a acrecer.- El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido sobre la totalidad de las cuotas sociales.- Artículo 8º.- Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad por la cuota social o participación que tenga el socio fallecido o incapacitado. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando quede acreditada su calidad de herederos y en el interín actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Artículo 9º.- Sindicatura: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art.299, inc.2º de la ley 19.550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resuelva debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato social.- Artículo 10º.- Distribución de Utilidades y Pérdidas: El ejercicio social cerrará el día 31 de julio de cada año, oportunidad en la que se practicará el inventario y se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el que será puesto a disposición de los socios con una antelación no menor a 15 días para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los Gerentes; y e) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se asignará conforme lo disponga la reunión de socios correspondiente. Artículo 11º.- Disolución y Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por los Gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores y ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en el artículo sexto del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. Así, bajo las cláusulas contractuales preinsertas, queda constituída esta Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “DULCEFRUT S.R.L.”.- Y en este acto los socios ACUERDAN: a) SEDE: Establecer la sede social en calle Las Heras Nº 434, San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy..- b) GERENCIA: Designar como Gerentes Titulares a los socios ALBERTO ENRIQUE GALLI y LILIANA MABEL GARCIA, quienes actuarán en forma conjunta o indistinta por el término de duración de la sociedad. c) APODERAMIENTO: Por la presente otorgan PODER ESPECIAL a favor de la Cdora. SILVIA RAQUEL del HUERTO INGLEMON, D.N.I. Nº 17.153.484, y a la Escribana Actuante, para que en forma conjunta, separada o indistintamente, soliciten la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio de la Provincia.- A tal efecto tendrán facultad para aceptar y/o rechazar las modificaciones que sean solicitadas, proponiendo las que se estimen procedentes, incluso lo relativo a la denominación social, firmando todo instrumento público y privado necesario, como así también desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, depositar y/o retirar fondos y demás trámites a fin de lograr la inscripción definitiva del contrato social. Bajo las precedentes cláusulas contractuales queda constituída esta sociedad de responsabilidad limitada denominada “DULCEFRUT S.R.L.” LEIDA esta escritura, los comparecientes así la otorgan, y firman por ante mí, doy fe. ACT. NOT. Nº A 00111600, ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA, TIT. REG. Nº 32, .S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 02 de noviembre de 2010.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

03 NOV. LIQ. Nº 91602 $ 54,00.-