AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL-ADECUACION DEL CONTRATO A LA LEY Nº 22.400/81 – MODIFICACION TOTAL DEL CONTRATO DE PROASSA S.R.L.

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, a los veintisiete días del mes de Enero del año dos mil diez, entre la totalidad de integrantes de la Sociedad PROASSA S.R.L. según contrato firmado el día 27 de Agosto de 2009, y estos son: CECILIA ORQUERA, D.N.I. Nº 27.135.360, CUIT Nº 27-27135360-5; CARLOS DANIEL CANTERO, D.N.I. Nº 13.414.433, CUIT Nº 20-13414433-6; RAQUEL VANESA VILTE ORQUERA, D.N.I. Nº 33.617.327, CUIT Nº 27-33617327-8 y CARLOS EMILIANO CANTERO, D.N.I. Nº 29.063.303, CUIT Nº 20-29063303-7, quienes convienen en celebrar el AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, ADECUACION DEL CONTRATO A LA LEY 22.400/81 Y MODIFICACIÓN TOTAL DEL CONTRATO CONSTITUTIVO, el que se regirá en base a las siguientes condiciones: a.- Aumento de Capital Social.- Se decide el aumento del Capital Social de la Sociedad en la suma de PESOS CUARENTA MIL ($ 40.000,00) por lo que el nuevo Capital Social asciende a la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($ 200.000,00), el que es suscripto e integrado conforme será detallado en la cláusula TERCERA: Capital Social, que es redactado a continuación de la presente.- b.- Adecuación del Contrato a la Ley 22.400/81 – Modificación Total del Contrato Constitutivo.- A los fines de la Inscripción de la Sociedad por ante la Superintendencia de Seguros de la Nación, es que se hace necesario la modificación de algunas cláusulas del Contrato Constitutivo, por lo que se decide la Modificación Total del Contrato Constitutivo, que en lo Sucesivo quedan redactadas de la siguiente forma: “En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, a los veintisiete días del mes de Enero del año dos mil diez, entre la señora CECILIA ORQUERA, D.N.I. Nº 27.135.360, C.U.I.T. Nº 27-27135360-5, argentina, soltera, de 41 años de edad, productor y asesor de seguros, con domicilio real en la Calle Belgrano Nº 1.454 de esta ciudad de San Salvador de Jujuy; el señor CARLOS DANIEL CANTERO, D.N.I. Nº 13.414.433, C.U.I.T. Nº 20-13414433-6, argentino, soltero, de 50 años de edad, productor y asesor de seguros, con domicilio real en calle Almirante Brown Nº 99 de esta ciudad de San Salvador de Jujuy; la señorita RAQUEL VANESA VILTE ORQUERA, D.N.I. Nº 33.617.327, C.U.I.T. Nº 27-33617327-8, argentina, soltera, de 21 años de edad, productor y asesor de seguros, con domicilio real en calle Belgrano Nº 1.454 primer piso, de esta ciudad de San Salvador de Jujuy y el señor CARLOS EMILIANO CANTERO, D.N.I. Nº 29.063.303, C.U.I.T. Nº 20-29063303-7, argentino, soltero, de 27 años de edad, productor y asesor de seguros, con domicilio en casa Nº 28 del Barrio Welindo Toledo de la ciudad de Salta, capital de la Provincia de Salta, convienen en celebrar el presente Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá en un todo de acuerdo por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, Modificatorias y las siguientes cláusulas: PRIMERA: Nombre y Domicilio.- A partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio y por el plazo de veinte (20) años, queda constituida entre los firmantes la Sociedad “PROASSA S.R.L.”, con Sede Social y Domicilio real, legal y especial en la Calle Balcarce Nº 275 de esta ciudad de San Salvador de Jujuy.- Esta Sociedad podrá prorrogar su vigencia, con la conformidad unánime del capital suscrito, debiendo iniciar la inscripción ante el Registro Publico de Comercio de su prorroga, con una antelación mínima de treinta (30) días.- SEGUNDA: Objeto.- La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia, en el país o fuera de él la Explotación Integral del rubro de Seguros, Producción, Intermediación y Asesoramiento, conforme lo establecido en la Ley Nº 22.400/81, con las limitaciones legales de la citada norma; su comercialización y explotación, ejercer representaciones y mandatos para actividades dedicadas exclusivamente con las enunciadas precedentemente.- MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTOS DE SUS FINES: A tal fin la sociedad tiene facultades para operar como Proveedora del Estado Provincial y Nacional, para lo cual tiene plenas facultades de inscribirse ante los Organismos Oficiales para los rubros que la sociedad explotará, como así también plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones relacionadas con el objeto social.- TERCERA: Capital Social.- El Capital Social se establece en la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($ 200.000,00), divido en DOS MIL (2.000) cuotas sociales de PESOS CIEN ($ 100,00) cada una, suscrita por los socios en la siguiente proporción: CECILIA ORQUERA, NOVECIENTAS SETENTA Y CINCO (975) cuotas sociales que ascienden a la suma de PESOS NOVENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS ($ 97.500,00); CARLOS DANIEL CANTERO, NOVECIENTAS SETENTA Y CINCO (975) cuotas sociales que ascienden a la suma de PESOS NOVENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS ($ 97.500,00); RAQUEL VANESA VILTE ORQUERA, VEINTICINCO (25) cuotas sociales que ascienden a la suma de PESOS DOS MIL QUINIENTOS (2.500,00) y CARLOS EMILIANO CANTERO, VEINTICINCO (25) cuotas sociales que ascienden a la suma de PESOS DOS MIL QUINIENTOS (2.500,00), integrado totalmente en bienes según manifestación de bienes que se acompaña a la presente y que forma parte integrante del presente instrumento, en la citada proporción.- CUARTA: Administración Social.- La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de dos (2) Gerentes (Art. 157 2do. Párrafo), quienes actuarán en forma indistinta y usarán su firma precedida del sello de la Denominación, además que estos deberán ser Productores Matriculados por ante la Superintendencia de Seguros de la Nación.- La firma solo podrá obligarse en operaciones que se relacionen con el giro social, quedando prohibido comprometerla en especulaciones extrañas y en fianzas a favor de terceros.- Para los fines sociales, los Gerentes en la forma indicada precedentemente podrán comprometer a la sociedad con los alcances previstos en el Artículo 1.881 del Código Civil y 9no. del decreto Ley 5.965/63.- Para el caso de la enajenación, locación, cesión o de gravar los bienes sociales con derechos reales, se tendrá a lo dispuesto en los Artículos 159 y 160 de la Ley 19.550, que se dan por reproducidos, haciéndose constar que la procedente reseña no es limitativa de la capacidad de la Sociedad sino meramente enunciativa.- La Sociedad podrá ser representada por los Gerentes en forma personal y ante las reparticiones Nacionales, Provinciales o Municipales, incluso la Superintendencia de Seguros de la Nación, Dirección General Impositiva, Registro de Créditos Prendarios, tribunales de toda índole y ante cualquier repartición creada o a crearse.- De acuerdo a lo establecidos por el Artículo 157 de la Ley 19.550, les está expresamente autorizado y aprobado a los Socios o Gerentes, efectuar actividades que impliquen competencia con la Sociedad.- Los Gerentes deberán ser exclusivamente socios de la Sociedad, los mismos son elegidos en reunión general de socios que será convocada con veinte días de anticipación a la fecha de cierre de ejercicio comercial o cuando las necesidades operacionales lo requieran, requiriéndose la decisión de las tres cuartas partes del capital suscripto, duran en su mandato hasta que la reunión general de los Socios de la Sociedad lo determine.- A los efectos de dar cumplimiento a lo prescripto por el Artículo 157, 3º apartado y Artículo 256 2º apartado, el Gerentes depositará en la caja de la Sociedad la suma de pesos cinco mil ($ 5.000,00), en concepto de garantía por el desempeño de su cargo.- QUINTA: Fiscalización.- La fiscalización de las operaciones sociales será ejercida por los Socios libremente y mediante la intimación fehaciente a la gerencia con una anticipación mínima de diez (10) días. SEXTA: De los Libros y el Balance.- Se llevará un Libro de Reuniones Sociales, un Libro de Registro de Operaciones de Seguros y un Libro de Registro de Cobranzas y Rendiciones, en dónde estos harán constar los movimientos del Seguro y las resoluciones de importancia que consideren dejar expresadas de común acuerdo a pedido de alguno de ellos.- Asimismo se llevarán los demás registros contables a que alude la Ley y anualmente al 31 de Diciembre deberá practicarse un Inventario y se confeccionará un Balance General y Cuadro Demostrativo de Perdidas y Ganancias, el que será aprobado con el voto de las tres cuartas partes del capital social suscripto o sea del setenta y cinco por ciento (75%).- SEPTIMA: De las Reservas.- De las Utilidades Liquidas y Realizadas que resulten del Balance General Anual se destinará el cinco por ciento (5%) para constituir la Reserva Legal, hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) como mínimo del Capital Social.- El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá en la proporción de sus respectivos aportes de Capital.- Si el resultado del Balance fuese negativo, las perdidas serán soportadas en la proporción de sus respectivos aportes.-OCTAVA: Retiro de Socio.- El socio que desease retirarse de la Sociedad durante la vigencia del Contrato Social, deberá ponerlo en conocimiento de sus consocios en forma fehaciente, con una antelación no menor de treinta días al cierre del Ejercicio en curso.- Sus consocios o consocio tendrán la preferencia en la compra de las cuotas hasta quince (15) días después de notificados.- El haber societario que le correspondiese, que surgirá del Balance que a tal efecto se confeccionará y valuará, le será abonado el veinte por ciento (20%) al contado y el saldo dentro de un plazo no mayor de doce meses, en cuotas trimestrales, actualizables y sin interés.- El socio cedente no podrá hacerlo a favor de terceros, salvo expreso consentimiento de sus consocios o socios y conforme a lo dispuesto por el Artículo 152 de la Ley 19.550 y modificatorias, en este caso se utilizará igual procedimiento al descrito anteriormente y serán cedidas exclusivamente a quien se halle inscripto y matriculado como Productor y Asesor de Seguros, por ante la Superintendencia de Seguros de la Nación.- NOVENA: Fallecimiento de Socio.- En caso de fallecimiento, o desaparición con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, el socio supérstite podrá optar por continuar con el giro de los negocios, con los derechos habientes del causante, para lo cual estos deberán unificar la representación legal, en una persona que halle inscripta y matriculado como Productor y Asesor de Seguros por ante la Superintendencia de Seguros de la Nación. Para el supuesto caso que los herederos del causante no ingresaran a la sociedad, se les abonara el haber que les corresponde, en la forma y plazo previsto en la cláusula OCTAVA del presente Contrato.- El haber se formara con el Capital actualizado, según los valores resultantes de un Balance General que a tal fin se confeccionará, mas las reservas legales que hubiese, mas las utilidades no distribuidas o menos las perdidas que hubiese acumuladas.- Si existiesen saldos deudores o acreedores en cuentas corrientes, se debitarán o sumaran al haber según corresponda.- DECIMA: Disolución.- Las cláusulas de disolución son las previstas por el Artículo 94 de la Ley 19.550 y sus modificatorias.- DECIMA PRIMERA: Liquidación.- La liquidación será practicada por los socios o una tercera persona, designada como tal, la que revistara el cargo de liquidador y procederá a finiquitar los negocios pendientes, a realizar el Activo Social y una vez satisfechas todas las obligaciones contraídas por la Sociedad, reembolsara el remanente a cada socio en proporción a sus aportes de Capital conforme lo determina la Sección XIII de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y Modificatorias. DECIMA SEGUNDA: Divergencias Sociales.- Cualquier tipo de divergencia que se suscitase entre los socios, derivado de la interpretación de este contrato, será dirimida por un arbitrador o amigable componedor, el que será elegido de común acuerdo por el siguiente procedimiento: a) por acuerdo de los Gerentes, en cuyo caso deberá constar en el Libro de Reuniones y contar la resolución con el voto de las dos terceras partes de los presentes, cuyos integrantes deberán ser notificados en forma fehaciente y con una antelación mínima de setenta y dos horas, el quórum se forma con la asistencia mínima de las tres cuartas partes de los integrantes de cada órgano social convocado y b) por asamblea extraordinaria convocada exclusivamente a ese fin, donde el único tema del orden del día a tratar será la designación del arbitro o amigable componedor, salvo para las cuestiones en que la Ley disponga la Instancia Judicial, renunciando las partes a otro Fuero o Jurisdicción que no sea el que corresponda al domicilio donde se encuentre establecida legalmente la Denominación.- La Sociedad se regirá con arreglo a las disposiciones de la Ley 19.550 y sus Modificatorias, las que serán de aplicación en todo lo que no fuera previsto en este contrato. DECIMA TERCERA: Designación de Autoridades.- En este acto se designa como Gerentes a la señora CECILIA ORQUERA, D.N.I. Nº 27.135.360, C.U.I.T. Nº 27-27135360-5, argentina, soltera, de 41 años de edad, comerciante, con domicilio real en la Calle Belgrano Nº 1.454 de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, y al señor CARLOS DANIEL CANTERO, D.N.I. Nº 13.414.433, C.U.I.T. Nº 20-13414433-3, argentino, soltero, de 50 años de edad, comerciante, con domicilio real en calle Almirante Brown Nº 99 de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, ambos de esta Provincia de Jujuy, los que duran en su mandato conforme lo establecido en la cláusula CUARTA del presente.- Asimismo por la presente se les otorga autorización a los socios a realizar actos y contratos, de forma personal en competencia con el Objeto Social de esta Sociedad, conforme lo determina el Artículo 20 y concordantes de la Ley 22.400.- Queda además establecido, que la señora CECILIA ORQUERA, C.U.I.T. Nº 27-27135360-5, es la persona a nombre de quien se tendrá a los fines dispuestos por la Administración Federal de Ingresos Públicos para la obtención de la Clave Fiscal y la persona con la cual se vinculará el C.U.I.T. de esta Sociedad. DECIMA CUARTA: Poder para Inscripciones.- Se otorga poder especial a favor del Señor DAVID CELIN GRAMAJO, D.N.I. Nº 11.081.065, para que en nombre y representación de la Sociedad, gestione ante el Registro Publico de Comercio, Administración Federal de Ingresos Públicos, Dirección General de Rentas, Superintendencia de Seguros de la Nación y en el resto de los Organismos Oficiales las inscripciones legales, estando autorizado a aceptar todas las observaciones pertinentes, inclusive en el cambio de la Denominación. Bajo las cláusulas que anteceden, previa lectura y ratificación de su contenido, se deja formalizado el Contrato de Sociedad que se firma en cinco (5) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados.” ACT. NOT. Nº A 00742851, ESC. FERNANDO RAUL NAVARRO, TIT. REG. Nº 31, .S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 8 de septiembre de 2010.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

03 NOV. LIQ. Nº 91596 $ 54,00.-