CONTRATO CONSTITUCION SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, a los veintisiete días del mes de Agosto del año dos mil nueve, entre la Sra. CECILIA ORQUERA, DNI Nº 27.135.360, C.U.I.T Nº 27 – 27135360 – 5, argentina, soltera, de 41 años de edad, comerciante, con domicilio en calle Belgrano Nº 1454; el Sr. CARLOS DANIEL CANTERO, D.N.I. Nº 13.414.433, CUIT Nº 20 – 13414433 – 6, argentino, soltero, de 52 años de edad, con domicilio real en calle Almirante Brown Nº 99 de ésta Ciudad de San Salvador de Jujuy; la señorita RAQUEL VANESA VILTE ORQUERA, D.N.I Nº 33.617.327,. C.U.I.T Nº 27 – 33617327 – 8, argentina, soltera de 21 años de edad, comerciante, con domicilio real en calle Belgrano 1454 primer priso, de ésta Ciudad de San Salvador de Jujuy y el señor CARLOS EMILIANO CANTERO, D.N.I. Nº 29.063.303, C.U.I.T Nº 20 – 29063303 – 7, argentino, soltero, de 27 años de edad, con domicilio real en calle Nº 2, manzana nº 1, casa Nº 28 del barrio Celindo Toledo de la Ciudad de Salta, Capital de la Provincia de Salta, conviene en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad limitada, que se regirá en un todo de acuerdo por las disposiciones de la ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, Modificatorias y las siguientes cláusulas: PRIMERA: Nombre y Domicilio.- A partir de la fecha de su inscripción en Registro Público de Comercio y por el plazo de veinte (20) años, queda constituida entre los firmantes la Sociedad “PROASSA S.R.L, con Sede Social y Domicilio real, legal y especial en calle Belgrano Nº 275 de ésta Ciudad de San Salvador de Jujuy.- Ésta Sociedad podrá prorrogar su vigencia, con la conformidad unánime del capital suscripto, debiendo iniciar la inscripción ante el Registro Público de Comercio de su prorroga, con una antelación mínima de treinta (30) días.- SEGUNDA: Objeto.- La Sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia, de terceros, o asociada a terceros en el país o fuera de él, la Explotación Integral del rubro Seguros, conforme lo establecido en la Leyes Nº 17.418/67, 20.091/73,22.400/81 y 24.557/95, con las limitaciones legales establecidas en las citadas norma, y toda otra actividad relacionada con la precedentemente enunciada, su comercialización y explotación, ejercer representaciones y mandatos para actividades dedicadas exclusivamente con las enunciadas precedentemente.-MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES: A tal fin la sociedad tiene facultades para operar como proveedora del Estado Provincial y Nacional, para lo cual tiene plenas facultades de inscribirse ante los Organismos Oficiales para los diferentes rubros que la sociedad explotará, como así también plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones relacionadas con le objeto social.- TERCERA: Capital social.- El Capital Social se establece en la suma de PESOS CIENTO SESENTA MIL ($160.000,00), dividido en MIL SEISCIENTAS (1.600) cuotas de pesos ($100,00) cada una, suscripta por los socios en la siguiente proporción: CECILIA ORQUERA, NOVESCIENTOS SESENTA (960) cuotas sociales que ascienden a la suma de PESOS NEVENTA Y SEIS MIL ($ 96.000,00.-), CARLOS DANIEL CANTERO, TRESCIENTOS VEINTE (320) cuotas sociales que ascienden a la suma de PESOSTREINTA Y DOS MIL ($ 32.000,00.-); RAQUEL VANESA VILTE ORQUERA, CIENTO SESENTA (160) cuotas sociales que ascienden a la suma de PESOS DIECISEIS MIL ($16.000,00.-) y CARLOS EMILIANO CANTERO, CIENTO SESENTA ( 160) cuotas sociales que ascienden a la suma de PESOS DIECISEIS MIL ($16.000,00.-), integrando totalmente en bienes según manifestación de bienes que se acompaña a la presente y que forma parte del presente instrumento, en la citada proporción.- CUARTA: Administración Social.- La Dirección y Administración de la sociedad estará a cargo de dos (2) Gerentes (art. 157, 2do. Párrafo), quienes actuaran en forma indistinta y usaran su firma precedida del sello de la denominación.- La firma solo podrá obligarse en operaciones que se relacionen con le giro social, quedando prohibido comprometerla en especulaciones extrañas y en fianzas a favor de terceros.- Para los fines sociales, los Gerentes en la forma indicada precedentemente podrán comprometer a la Sociedad con los alcances previstos en el articulo 1.881 de Código Civil y noveno del Decreto – Ley 5.965/63.- Para el caso de la enajenación, locación, cesión o de gravar los bienes sociales con derechos reales, se tendrá a lo dispuesto en los Artículos 159 y 160 de la ley 19.550, que se dan por reproducidos, haciéndose constar que la precedente reseña no es limitativa de la capacidad de la Sociedad sino meramente enunciativa.- La Sociedad podrá ser representada por los Gerentes en forma personal y ante las reparticiones Nacionales, Provinciales o municipales, incluso ante la Superintendencia de Seguros de la Nación, Dirección General Impositiva, Registro de Créditos Prendarios, Tribunales de toda índole y ante cualquier repartición creada o a crearse.- De a cuerdo a lo establecido en el art. 157 de la ley de 19.550, les está expresamente autorizado y aprobado a los socios o gerentes, efectuar actividades que impliquen competencia con la Sociedad.- Los gerentes serán o no socios de la Sociedad, los mismos son elegidos en Reunión General de socios que será convocada con veinte (20) días de anticipación a la fecha de cierre del ejercicio comercial o cuando las necesidades operacionales lo requieran, requiriéndose la decisión de las tres cuartas partes del capital suscripto, duran en su mandato hasta que la Reunión General de socios de la Sociedad lo determine.- A los efectos de dar cumplimiento a lo prescripto por el articulo 157, 3º apartado y Articulo 256 2º apartado, el Gerente depositará en la caja de la Sociedad la suma de PESOS CINCO MIL ($5.000,00), concepto de garantía por el desempeño de su cargo.- QUINTA: Fiscalización.- La fiscalización de las operaciones sociales será ejercida por los socios libremente y mediante la intimación fehaciente a la Gerencia con un anticipación mínima de diez (10) días.- SEXTA: De los libros y el Balance.- Se llevará un libro de Reuniones Sociales, un libro de Registro de Operaciones de Seguros y un libro de Registro de Cobranzas y Rendiciones, en donde éstos harán constar los movimientos del Seguro y las resoluciones de importancia que consideren dejar expresadas de común acuerdo a pedido de algunos de ellos.- Asimismo se llevarán los demás Registros Contables a que alude la ley, y anualmente el 31 de Diciembre deberá practicarse un Inventario y se confeccionara un Balance General y Cuadro demostrativo de Perdidas y Ganancias, el que será aprobado con el voto de las tres cuartas partes del capital social suscripto o sea del setenta y cinco por ciento (75 %).- SEPTIMA: De las reservas.- De las utilidades liquidas y realizadas que resulten del balance General Anual se destinara el cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal, hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) como mínimo del Capital Social.- El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá en la proporción de sus respectivos aportes de capital.- Si el resultado del Balance fuese negativo, las perdidas serán soportadas en la proporción de sus respectivos aportes.-OCTAVA: Retiro de Socio.- El socio que desease retirarse de la Sociedad durante la vigencia del Contrato social, deberá ponerlo en conocimiento de sus consocios en forma fehaciente, con una antelación no menor de treinta (30) días al cierre del ejercicio en curso.- Sus consocios o consocio tendrán la preferencia en la compra de las cuotas hasta quince (15) días después de notificados.- El haber societario que le correspondiese, que surgirá del Balance que a tal efecto se confeccionará y valuará, le será abonado el veinte (20%) por ciento al contado y el saldo dentro de un plazo no mayor de doce meses, en cuotas trimestrales, actualizables y sin interés.- El socio cedente no podrá hacerlo a favor de terceros, salvo expreso consentimiento de sus consocios o socio y conforme a lo dispuesto por el art. 152 de la ley 19.550y modificatorias.- En éste caso se utilizara igual procedimiento al descrito anteriormente.- NOVENA: Fallecimiento de Socio.- En caso de fallecimiento, o desaparición con presunción de fallecimiento de algunos de los socios, el socio supérstite podrá optar por continuar con el giro de los negocios con los derecho habientes del causante.- Para el supuesto caso que los herederos del causante no ingresaran a la Sociedad, se les abonara el haber que les corresponde, en la forma y plazo previsto en la cláusula OCTAVA del presente contrato.- El haber se formará con el capital actualizado, según los valores resultantes de un Balance General que a tal fin se confeccionara, más las Reservas Legales que hubiese, mas las Utilidades no distribuidas o menos las Perdidas que hubiese acumuladas.- Si existiesen saldos deudores o creedores en cuentas corrientes, se debitaran o sumaran al haber según corresponda.-DECIMA: Disolución.- Las causales de disolución son las previstas por el art. 94 de la ley 19.550 y sus modificatorias.- DECIMA PRIMERA.- Liquidación.- La liquidación será practicada por los Socios o una tercera persona, designada como tal, la que revestirá el cargo de Liquidador y procederá a finiquitar los negocios pendientes, a realizar el Activo Social y una vez satisfechas todas las obligaciones contraídas por la sociedad, reembolsara el remanente a cada socio en proporción a sus aportes de Capital conforme lo determina la Sección XIII de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.- DECIMA SEGUNDA: Divergencias Sociales.- Cualquier tipo de divergencia que se suscitase entre los socios, derivado de la interpretación de éste contrato, será dirimida por un arbitrador o amigable componedor, el que será elegido de común acuerdo por el siguiente procedimiento: a ) Por acuerdo de los Gerentes, en cuyo caso deberá constar en libro de Reuniones y contar la resolución con el voto de las dos terceras partes de los presentes, cuyos integrantes deberán ser notificados en forma fehaciente y con una antelación mínima de setenta y dos (72) horas, el quórum se forma con la asistencia mínima de las tres cuartas partes de los integrantes de cada órgano social convocado y b ) Por Asamblea Extraordinaria convocada exclusivamente a ese fin, donde el único tema del Orden del día a tratar será la designación del arbitro o amigable componedor salvo para las cuestiones que la ley disponga la Instancia Judicial, renunciando las partes a otro fuero o Jurisdicción que no sea el que corresponda al domicilio donde se encuentre establecida legalmente la Denominación.- la Sociedad se regirá con arreglo a las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, las que serán de aplicaron en todo lo que fuera previsto en éste contrato.- DECIMA TERCERA: Designación de Autoridades.- En éste se designa como Gerentes a la señora CECILIA ORQUERA, D.N.I Nº 27.135.360, C.U.I.T Nº 27 – 27135360 – 5, argentina, soltera, de 41 años de edad, comerciante, con domicilio real en calle Belgrano Nº 1.454 de ésta Ciudad de San Salvador de Jujuy y al señor CARLOS DANIEL CANTERO, D.N.I Nº 13.414.433, C.U.I.T Nº 20 – 13414433 – 3, argentino, soltero, de 50 años de edad, comerciante, con domicilio real en Calle Almirante Brown Nº 99 de ésta Ciudad de San Salvador de Jujuy, ambos de ésta Provincia de Jujuy, los que durarán en su mandato conforme lo establecido en la cláusula CUARTA del presente.- Asimismo por la presente se les otorga autorización a los socios a realizar actos y contratos, de forma personal en competencia con el Objeto Social de ésta Sociedad, conforme lo determina el Articulo 20 y concordantes de la ley 22.400.- Queda además establecido, que la señora CECILIA ORQUERA, C.U.I.T Nº 27 – 27135360 – 5, es la persona a nombre de quien se tendrá a los fines dispuestos por la Administración Federal de Ingresos Públicos para la obtención de la clave Fiscal y la persona con la cual se vinculará el C.U.I.T de ésta Sociedad.- DECIMA CUARTA: Poder para Inscripciones.- Se otorga poder especial a favor del Señor DAVID CELIN GRAMAJO, D.N.I Nº 11.081.065, para en nombre y representación de la Sociedad, gestione ante el Registro Publico de Comercio, Administración Federal de Ingresaos Públicos, Dirección general de Rentas y en el resto de los Organismos Oficiales las inscripciones legales, estando autorizado a aceptar todas las observaciones pertinentes, inclusive en el cambio de denominación.- Bajo las cláusulas que anteceden, previa lectura y ratificación de su contenido, se deja formalizado el contrato de sociedad que se firma en cinco (5) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados.- ACT. NOT. Nº A 00673876, ESC. FERNANDO RAUL NAVARRO, TIT. REG. Nº 31, .S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 8 de septiembre de 2010.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

03 NOV. LIQ. Nº 91596 $ 54,00.-