Nº 214.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS CATORCE.- CONSTITUCIÓN DE “TRES R S.A.” Y ESTATUTO SOCIAL.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiséis días del mes de agosto del año dos mil diez, ante mí: Mariana ANTORAZ, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro número sesenta y nueve, COMPARECEN: los cónyuges en primeras nupcias Gabriel Esteban Boris Romarovsky, Documento Nacional de Identidad número 17.080.256, C.U.I.T. Nº 20 – 17.080.256-0, nacido el día 22 de junio de 1964, de 46 años de edad, y Valeria DOMINGUEZ, Documento Nacional de Identidad número 18.413.266, C.U.I.L. Nº 23-18413266-4, nacida el día 18 de junio del año 1967, de 43 años de edad, ambos argentinos, comerciantes y con domicilio en calle Cabello y Mesa número 885 del Barrio Los Perales, de esta ciudad.- Personas mayores de edad, capaces para este acto y de mi conocimiento doy fe, como así también la doy de que concurren a este otorgamiento por sus propios derechos. I.- ESTATUTO SOCIAL: Y los comparecientes por el presente acto resuelven: celebrar la CONSTITUCIÓN de una SOCIEDAD ANÓNIMA, la que se regirá por el siguiente Estatuto Social: Cláusula Primera: Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “Tres R S. A.”. La misma tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de la Localidad de Palpalá, Departamento Palpalá, de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales dentro y fuera del país, como así también cambiar su domicilio cuando lo considere necesario.- Cláusula Segunda: Plazo: La duración de la sociedad será de CINCUENTA AÑOS, contados desde el día de la fecha la fecha. Cláusula Tercera: Objeto: La sociedad tiene por objeto la explotación COMERCIAL, AGRÍCOLA, GANADERA y FORESTAL en general. Para el desarrollo del objeto social, se realizarán, por cuenta propia, o asociada a terceros, en forma permanente o transitoria, incluso a través de uniones transitorias de empresas y/o agrupaciones de colaboración empresaria, o de cualquier otra forma societaria, las siguientes actividades: COMERCIALES: mediante la compra y venta, representación, distribución y fraccionamiento de bienes, mercaderías y productos en general, alimenticios y no alimenticios, industrializados y no industrializados, su importación y/o exportación, sea al por mayor o menor, AGRÍCOLAS: a través de la compra, arrendamiento, administración y venta de establecimientos rurales; su explotación en los ramos de la agricultura, arboricultura; así como la preparación, movimiento de suelos, explotación de la agricultura en todas sus etapas, desde la siembra y/o plantación de las especies vegetales, hasta la cosecha, acopio, envase y/o fraccionamiento de sus productos. GANADERAS: Mediante la cría, reproducción, compra venta de hacienda vacuna, lanar, porcina y animales de granja, de sus productos, subproductos y derivados. FORESTALES: a través de la explotación forestal, tanto vinculadas con el desarrollo de especies maderables, como el tratamiento de estos productos en todas sus etapas, incluido la instalación de aserraderos y/o plantas de tratamiento de la madera propia o adquirida, transporte de madera y derivados; así como movimiento de suelos, desmonte y deforestación de fundos rurales para su forestación y/o explotación en nombre propio o de terceros. Capacidad Jurídica: Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos de comercialización de las materias primas, frutos y/o productos obtenidos por la explotación de las actividades antes mencionadas, para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos y celebrar los contratos que directa o indirectamente se relacionen con su objeto social, incluidos los de representación, importación y exportación, distribución mayorista y minorista, pudiendo realizar todas las operaciones de lícito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente, relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.- Cláusula Cuarta: Capital social: El Capital Social es de PESOS CIEN MIL ($100.000.-) representado por cien (100) Acciones Ordinarias de Pesos Un Mil ($ 1.000.-) valor nominal cada una, y son nominativas, no endosables, ordinarias, y de un (1) voto cada una. El Capital Social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme el Artículo 188 de la Ley 19550.- La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión y las condiciones y forma de pago, en los términos del artículo 188 de la Ley 19.550.- Cláusula Quinta: Suscripción: El capital se SUSCRIBE en su totalidad de la siguiente forma: a) Gabriel Esteban Boris Romarovsky, la cantidad de Cincuenta (50) acciones, representando en consecuencia el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social y b) Valeria Domínguez, la cantidad de Cincuenta (50) acciones, representando en consecuencia el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social.- Integración: El Capital Social se integra de la siguiente manera: en este acto el veinticinco por ciento (25%) de lo suscripto en dinero efectivo; el saldo se integrará a solicitud del Directorio dentro de los dos años. En caso de MORA en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artículo 193 de la Ley de Sociedades para esos fines. Cláusula Sexta: Las acciones y certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19550. Se pueden emitir títulos de más de una acción.- Cláusula Séptima: Derecho de Preferencia y de Acrecer: La totalidad de las acciones otorgan a sus titulares el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho a acrecentar en la proporción a las que posean y de conformidad con las disposiciones legales vigentes, dentro de los treinta días siguientes a la publicación a que se refiere el artículo 194 de la Ley 19.550. Transmisión de Acciones: Se establece que la transmisión de las acciones entre socios es libre, pero con relación a terceros se establece un derecho de preferencia a favor del resto de los socios.- Para ello, todo socio que desee ceder o transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus acciones a un tercero, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de acciones que transferirá y las demás modalidades de la operación.- La sociedad deberá dentro de los quince días notificar al resto de los socios, al domicilio registrado en el libro respectivo, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a las propias tenencias y con derecho de acrecer, lo que deberán efectuar dentro de los veinte días de la notificación hecha por la sociedad.- Al vencimiento de este plazo, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las acciones al tercero y en las condiciones ofrecidas.- Cláusula Octava: Dirección y Administración: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de uno (1) y máximo de tres (3), pudiendo la asamblea designar igual o menor número de suplentes. El término de su elección es por 3 (tres) ejercicios. El directorio sesionará con la mitad más uno de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En su primer reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente, que suplirá al primero en caso de ausencia, enfermedad o impedimento lo que deberá constar en Acta de Directorio. La Asamblea fijará anualmente la remuneración del Directorio.- Cláusula Novena: Directorio: El Directorio tiene todas las facultades para la administración y disposición de los bienes de la sociedad, incluso aquellas para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo noveno del Decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos: 1) operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales, privadas o mixtas; 2) establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro y fuera del país; 3) otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. A fin de cumplimentar el objeto se encuentra facultado para: a) adquirir, enajenar, ceder, arrendar, bienes muebles, inmuebles, créditos, títulos, marcas, patentes, acciones, a título gratuito u oneroso, por los precios, modalidades y condiciones que convenga, en el supuesto de disponer bienes muebles registrables o inmuebles, el Presidente deberá contar con la aprobación previa mediante acta del Directorio; b) celebrar todo tipo de contrato de crédito, con o sin garantías reales, o fianzas personales, con bancos oficiales, privados o mixtos, o compañías financieras, abriendo cuentas, efectuando depósitos o extrayéndolos, convenir plazos e intereses o realizando cualquier tipo de operación bancaria o comercial; e) percibir, hacer y aceptar pagos, transacciones, novaciones, remisiones, quitas y esperas de las deudas que la sociedad tuviera con terceros o éstos con ella; c) conferir poderes especiales o generales tanto administrativos como para juicios, o revocarlos, cuantas veces creyeren necesarios.- La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, quien obligará a la sociedad. La mayoría absoluta de los Directores deben tener domicilio especial en la República. El Directorio deberá aceptar la renuncia de cualquier Director en la primera reunión que celebre después de presentada, siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima Asamblea se pronuncie. El directorio podrá representar a la Sociedad ante los tribunales de la Nación y de las Provincias, reparticiones nacionales, provinciales o municipales, Dirección General Impositiva, Registro de la Propiedad del Automotor, Registro de Créditos Prendarios y toda repartición creada o a crearse, y realizar todo hecho o acto jurídico que haga adquirir derecho y contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la enumeración no es limitativa ni taxativa.- Cláusula Décima: Sindicatura: Por no encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, la sociedad prescinde de la sindicatura, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 284 in fine del mismo cuerpo normativo. Los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55 de igual ley. En caso de aumento de capital que excediera el monto indicado en el artículo 299, inciso 2 de la ley 19.550, la asamblea designará anualmente un síndico, que durará en el cargo un ejercicio sin necesidad de reforma estatutaria.– Cláusula Décima Primera: Asambleas: Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la citada Ley, texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Rigen el QUORUM y MAYORÍA dispuestas en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se traten. Cláusula Décima Segunda: Ejercicio Económico: El Ejercicio social cierra el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Publico de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, para el fondo de Reserva Legal, b) A remuneración de Directores y Síndico, c) El saldo en todo o en parte, a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de la previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción de las respectivas integraciones, dentro del año de su determinación. Cláusula Décima Tercera: Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del Síndico si lo hubiera. Cancelado el Pasivo y reembolsado el Capital, el remanente se repartirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.- II.- INTEGRACIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN: En este acto, se resuelve que el Directorio estará integrado por un (1) miembro titular con carácter de Presidente y un (1) miembro suplente que lo sustituirá en caso de ausencia, enfermedad o impedimento. En consecuencia, se designa en el cargo de PRESIDENTE TITULAR, al señor Gabriel Esteban Boris Romarovsky, y en el cargo de PRESIDENTE SUPLENTE, a la señora Valeria Domínguez, ambos con domicilio especial en los términos del artículo 256 de la L.S.C. en Ruta 66, Acceso Palpalá, de la ciudad de Palpalá, Provincia de Jujuy, quienes ACEPTAN formalmente el cargo y declaran que no les comprenden las prohibiciones o incompatibilidades del artículo 264 de la Ley de Sociedades Comerciales III.- CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO. Se resuelve fijar la sede social en “Parque Industrial Ingeniero Snopek, Manzana Sur, Fracción D, Padrón P-33703, del Barrio Antártida Argentina de la ciudad de Palpalá, Departamento Palpalá de la Provincia de Jujuy”. IV.- PODER ESPECIAL: Los socios en este acto encomiendan y otorgan Poder Especial a favor de la escribana suscripta y/o del Doctor José Mariano García, abogado del foro local, Matrícula Profesional 1915, para que actuando en forma conjunta, separada y/o alternada, realicen todas las gestiones necesarias ante la Autoridad Administrativa y el Registro Público de Comercio, para obtener la inscripción en dicho Registro y el otorgamiento de la Personería Jurídica correspondiente, pudiendo en consecuencia, presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, solicitar la publicación de edictos en el Boletín Oficial, actuar ante el banco oficial con relación al depósito que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar tal depósito bancario, como así también para retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo, para que efectúe ante la Administración Federal de Ingresos Públicos y Gobierno de la Provincia de Jujuy y demás organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y realizar en fin, cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido, acompañando y desglosando documentación. Previa lectura y conformidad firman los comparecientes, todo por ante mi, doy fe.- Hay dos firmas ilegibles, cada una con su correspondiente aclaración de puño y letra que dicen: GABRIEL ROMAROVSKY y VALERIA DOMINGUEZ. Está mi firma y sello notarial.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mi a los folios 448 al 452 del Protocolo “A” del Registro Notarial número sesenta y nueve a mi cargo, doy fe. Para TRES R S.A., expido este PRIMER TESTIMONIO en CINCO hojas de Actuación Notarial números A00643528 a la 00643532, las que firmo y sello en el lugar de su otorgamiento, el día 30 de agosto de 2010.- ACT. NOT. Nº A 00643528/32, ESC. MARIANA ANTORAZ, Titular del Registro N° 69, San Salvador de Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 19 de octubre de 2010.-

Dr. Ramón Antonio Sosa

P/Habilitación al Juzgado de Comercio.-

22 OCT. LIQ. Nº 91523 $ 54,00.-