ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Nº 20 DE EJSED SA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, el siete de abril de dos mil diez, siendo las 11: 00 horas, los propietarios del 100% del capital social de la Empresa Jujeña de Sistemas Energéticos Dispersos S.A. (en adelante “EJSED SA”) se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en la sede de la sociedad. A tales efectos concurren el Sr. Luis Alfredo López, DNI Nº 18.471.763 con domicilio en Av. Nicolás Avellaneda Nº 205, de la ciudad de San Miguel de Tucumán, en representación de la Compañía Eléctrica de Inversiones S.A. (CEISA), accionista titular del 100% de las acciones Clase “A” (equivalentes al 51% del total de las acciones de la sociedad) y del 23,08% de las acciones Clase “B” (equivalentes al 9% del total de las acciones de la sociedad) conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación realizada con carta poder, y en representación de la Empresa de Distribución Eléctrica de Tucumán S.A. (EDET), accionista titular del 76,92% de las acciones Clase “B”(equivalentes al 30% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación realizada con carta poder; y el Sr. Jorge Alejandro Puentes, DNI Nº 17.451.542, con domicilio en calle San Martín Nº 450, 2º piso, de esta ciudad, en representación del Estado Provincial, titular del 100% de las acciones Clase “C”(equivalentes al 10% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación con decreto del Poder Ejecutivo; todos aquellos anotados a Folio Nº 19 del libro de Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1. Existiendo el quórum suficiente, el representante asambleario de la Clase “C” propone que habiendo sido comunicada con antelación suficiente la ausencia justificada de los Señores Gerardo Frigerio y Mario Donoso Aracena, Presidente y Vicepresidente de la sociedad respectivamente, el Sr. Luis Alfredo López presida esta asamblea, siendo ello aprobado por unanimidad. En consecuencia el Sr. Luis Alfredo López acepta el cargo y da por iniciada la presente Asamblea a efectos de tratar los puntos del Orden del Día previstos en la Convocatoria. Punto 1º: Designación de dos accionistas para firmar el Acta. Quien preside la asamblea propone que el Acta de Asamblea sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes. Después de un intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Disponer que el Acta de Asamblea sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes.”Se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día. Punto 2º: Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias, e informes de Auditoría Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Nº 14, iniciado el 1º de Enero de 2009 y finalizado el 31 de Diciembre de 2009. Hace uso de la palabra el Sr. Luis A. López, quién expresa que los accionistas han tomado conocimiento de la documentación referida al tema con la debida anticipación, por lo que propone se apruebe la misma. Agrega que la misma se encuentra transcripta en los Libros Contables y Libro de Actas de Directorio de la sociedad, por lo que mociona para que se omita su lectura y su transcripción en la presente Acta. Luego de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Aprobar la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias e Informes de Auditoría Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Nº 14 de la sociedad iniciado el 1º de enero de 2009 y finalizado el 31 de diciembre de 2009, omitiéndose su transcripción en la presente Acta.” Retoma la palabra el Sr. Luis A. López, quien manifiesta que los Estado Contables de EJSED SA muestran que la sociedad ha tenido una utilidad de $ 156.526 durante el Ejercicio Nº 14 cerrado el día 31 de Diciembre de 2009, y propone que se afecte la suma de $ 26.951 para la constitución de una reserva facultativa en los términos del art. 70 de la Ley 19.550 a efectos de cubrir necesidades financieras futuras de la empresa. Los $ 26.951 surgen de la diferencia existente entre los resultados negativos acumulados al 31 de diciembre de 2008 y la utilidad del ejercicio del año 2009 antes mencionado. Encontrándose presente la totalidad del capital social, en los términos del art. 246, inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, los representantes asamblearios aceptan la moción que no se encontraba incorporada en el orden del día, y en consecuencia la Asamblea resuelve por unanimidad: “Afectar la suma de $ 26.951 para la constitución de una reserva facultativa en los términos del art. 70 de la Ley 19.550 a efectos de cubrir necesidades financieras futuras de la empresa”. El Señor Luis Alfredo López propone se ponga a consideración el tercer punto del Orden del Día: Punto 3º: Remuneración del Directorio y Síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Nº 14 cerrado el 31 de Diciembre de 2009. Hace uso de la palabra el Sr. Luis Alfredo López, quien manifiesta que los Señores Directores y Síndicos han expresado su intención de renunciar a sus honorarios. Después de un intercambio de opiniones la Asamblea resuelve por unanimidad: “Aceptar la renuncia formulada por los Sres. Directores y Síndicos.” A continuación el Sr. Luis Alfredo López pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día. Punto 4º: Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Nº 14 cerrado el 31 de Diciembre de 2009. El Sr, Luis A. López propone que sea aprobada la gestión de los Directores y Síndicos que se desempeñaron en el Ejercicio Nº 14 de EJSED SA, cerrado el 31 de Diciembre de 2009. Después de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Aprobar la Gestión de Directores y Síndicos que se desempeñaron en el Ejercicio Económico Nº 14 de EJSED SA cerrado el 31 de Diciembre de 2009“. A continuación se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día. Punto 5º: Elección de cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes por la Clase “A”, dos Directores Titulares y dos Suplentes por la Clase “B” y un Director Titular y un Director Suplente por la Clase “C”, todos ellos por un Ejercicio. El Sr. Luis A. López manifiesta que habiendo concluido el mandato del actual Directorio, corresponde designar nuevamente a todos los integrantes del órgano, de conformidad a lo establecido en el artículo 19 del Estatuto Social. En representación de los accionistas de la Clase “A” y en Asamblea Especial de Clase, se eligieron cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, resultando designados para conformar el Directorio por la Clase “A” en carácter de Directores Titulares los Señores: Gerardo Frigerio, argentino, D.N.I Nº 10.983.020- Pablo Guarda Barros, chileno, C.I. Nº 6.896.300-1- Adolfo Pagliarulo, argentino, D.N.I Nº 14.065.124- Mario Donoso Aracena, chileno, C.I. Nº 5.836.260-3- Y en carácter de Directores Suplentes, los Señores: Pablo Edgardo Pérez Burgos, argentino, D.N.I. Nº 17.640.271-Rafael Pablo Salas Cox, chileno, C.I. Nº 9.609.399-3.- Mariano López Bustos, argentino, D.N.I. Nº 8.139.034

Gonzalo Rodríguez Vives, chileno, C.I. Nº 6.376.813-8.- El representante asambleario por las acciones Clase “B”, manifiesta que constituida la Asamblea Especial de la clase, han sido elegidos dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes para conformar el Directorio por la Clase “B”, resultando designados como Directores Titulares los Señores:

Hugo Gaido, argentino, D.N.I Nº 8.582.261.- Jorge Marin Correa, chileno, C.I. Nº 7.639.707-4- Y como Directores Suplentes los Señores: Daniel Lama, argentino, D.N.I. Nº 11.383.014- Günther Hoffman Osorio, chileno, D.N.I Nº 93.549.112.- Hace uso de la palabra el Sr. Jorge A. Puentes quien manifiesta que en representación de los accionistas de la Clase “C” y en Asamblea Especial de Clase, se eligió como Director Titular al Sr Rubén Bravo, D.N.I. 12.718.811, y como Director Suplente a la Sra. María Gabriela Soria, D.N.I. 16.446.300.- Visto todo lo expuesto la Asamblea resuelve por unanimidad: “Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la Clase “A”, de la Clase “B” y de la Clase “C”, para que se desempeñen como Directores Titulares y Suplentes. Aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Directores de EJSED SA para el Ejercicio Nº 15, por los accionistas de la Clase “A” a los Señores Gerardo Frigerio, D.N.I Nº 10.983.020, Pablo Guarda Barros, C.I. (Chile) Nº 6.896.300-1, Adolfo Pagliarulo, D.N.I Nº 14.065.124, Mario Donoso Aracena, C.I. (Chile) Nº 5.836.260-3, en carácter de Directores Titulares, y los Señores Pablo Edgardo Pérez Burgos, D.N.I. Nº 17.640.271, Rafael Pablo Salas Cox, C.I. (Chile) Nº 9.609.399-3, Mariano López Bustos, D.N.I. Nº 8.139.034, Gonzalo Rodríguez Vives, C.I. (Chile) Nº 6.376.813-8, en carácter de Directores Suplentes. Por los accionistas de la Clase “B” a los Señores Hugo Gaido, D.N.I Nº 8.582.261, Jorge Marín Correa, C.I. (Chile) Nº 7.639.707-4, en carácter de Directores Titulares, y los Señores Daniel Lama, D.N.I. Nº 11.383.014 y Günther Hoffman Osorio, D.N.I Nº 93.549.112, en carácter de Directores Suplentes. Por los accionistas de la Clase “C”, como Director Titular al Sr Rubén Bravo, D.N.I. 12.718.811, y como Director Suplente a la Sra. María Gabriela Soria, D.N.I. 16.446.300.” Los Directores elegidos precedentemente se desempeñarán por un ejercicio, quedando el Directorio de EJSED SA conformado de la siguiente manera: Directores Titulares: Sr. Gerardo Frigerio, D.N.I Nº 10.983.020- Sr. Pablo Guarda Barros, C.I. (Chile) Nº 6.896.300-1- Sr. Adolfo Pagliarulo, D.N.I Nº 14.065.124- Sr. Mario Donoso Aracena, C.I. (Chile) Nº 5.836.260-3- Sr. Hugo Gaido, D.N.I Nº 8.582.261- Sr. Jorge Marín Correa, C.I. (Chile) Nº 7.639.707-4- Sr. Rubén Bravo, D.N.I. 12.718.811- Directores Suplentes: Sr. Pablo Edgardo Pérez Burgos, D.N.I. Nº 17.640.271- Sr. Rafael Pablo Salas Cox, C.I. (Chile) Nº 9.609.399-3-Sr. Mariano López Bustos, D.N.I. Nº 8.139.034- Sr. Gonzalo Rodríguez Vives, C.I. (Chile) Nº 6.376.813-8- Sr. Daniel Lama, D.N.I. Nº 11.383.014- Sr. Günther Hoffman Osorio, D.N.I Nº 93.549.112- Sra. María Gabriela Soria, D.N.I. 16.446.300- A continuación se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día: Punto 6º: “Elección de dos miembros Titulares y de dos miembros Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por las Clases “A” y ”B”, y un miembro Titular y un miembro Suplente por la Clase “C”, todos ellos por un Ejercicio.” El Sr. Luis A. López manifiesta que teniendo en cuenta que la Comisión Fiscalizadora ha agotado su mandato, corresponde su total renovación por un nuevo Ejercicio. A tales efectos agrega que en Asamblea Especial Conjunta de las Clases “A” y “B”, conforme a lo establecido en el artículo 30 del Estatuto Social, se ha procedido a elegir dos Síndicos Titulares y dos Síndicos Suplentes para representar a dichas Clases en la Comisión Fiscalizadora de EJSED SA, habiendo sido designados como Síndicos Titulares los Señores Miguel Ángel Sostres, D.N.I Nº 13.458.597 y Uriel O` Farrell, D.N.I 10.964.104, y como Síndicos Suplentes a los Señores Emiliano Zanetta, D.N.I. Nº 24.892.240 y Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. Nº 10.777.736. Por la Clase “C”, el representante asambleario manifiesta que en Asamblea Especial de la Clase, se designó Síndico Titular al Sr. Miguel Raúl Salomón, D.N.I. Nº 11.085.074, y como Síndico Suplente a la Sra. María Lilian Garzón, D.N.I. 11.284.679. Visto las posiciones de las Clases “A”, “B” y “C” la Asamblea resuelve por unanimidad: “Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la Clase “A” y “B”, considerada a tales efectos como una sola clase de accionistas para que se desempeñen como Síndicos Titulares y Suplentes. Aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Síndicos Titulares de EJSED SA por un Ejercicio a los Señores Miguel Ángel Sostres, D.N.I Nº 13.458.597 y Uriel O` Farrell, D.N.I 10.964.104, y como Síndicos Suplentes los Señores Emiliano Zanetta, D.N.I. Nº 24.892.240 y Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. Nº 10.777.736. Por último designar al Señor al Sr. Miguel Raúl Salomón, D.N.I. Nº 11.085.074 como Síndico Titular, y como Síndico Suplente a la Sra. María Lilian Garzón, D.N.I. 11.284.679.” Los Síndicos designados precedentemente se desempeñarán por un Ejercicio, quedando la Comisión Fiscalizadora de EJSED SA conformada de la siguiente manera: Síndicos Titulares: Sr. Miguel Ángel Sostres, D.N.I Nº 13.458. 597- Sr. Uriel O` Farrell, D.N.I Nº 10 .964.104- Sr. Miguel Raúl Salomón, D.N.I. Nº 11.085.074-Síndicos Suplentes: Sr. Emiliano Zanetta, DNI Nº 24.892.240- Sr. Juan Carlos Ismirlian, DNI Nº 10.777.736- Sr. María Lilian Garzón, D.N.I. 11.284.679- Sin mas puntos que tratar se levanta la sesión siendo las horas 12:00.

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 27 de septiembre de 2010.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/ HABILITACIONAL JUZGADO DE COMERCIO

13 OCT. LIQ. Nº 91199 $ 102,00.-