ESCRITURA NUMERO SESENTA Y UNO.-(61).-SECCION “A”.-CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA “W&E S.R.L”: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los DOS días del mes de AGOSTO del año dos mil diez, ante mí, MARIA CRISTINA PALACIOS, Escribana Pública Titular del Registro número dieciséis, comparecen los señores, GUILLERMO EDUARDO WEIBEL, Documento Nacional de Identidad número 12.718.802, casado en primeras nupcias con María Silvia Royo del Val, de profesión Ingeniero Electrónico, de 53 años de edad, domiciliado en calle El Fortín número 25, Barrio Los Perales de esta Ciudad, y JORGE ROLANDO ESCALANTE, Documento Nacional de Identidad número 16.031.897, casado en primeras nupcias con Sandra Adriana Giunta, de profesión geólogo, de 48 años de edad, domiciliado en calle Liniers número 1738, Barrio Alto Padilla de esta Ciudad. Personas a quienes individualizo y son de mi conocimiento; los que INTERVIENEN por sus propios derechos.-I) CONTRATO SOCIAL: I.1) CONSTITUCION DE SOCIEDAD: Los nombrados comparecientes manifiestan: que es su voluntad formar una sociedad de responsabilidad limitada, la que por este acto CONSTITUYEN, conviniendo en que se regirá por las siguientes cláusulas y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley de Sociedades vigente (19550 y sus modificatorias). I.2) ESTATUTO: PRIMERO: Denominación y domicilio social: La sociedad girará bajo la denominación de “W&E S.R.L.”, y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy, República Argentina; pudiendo el órgano de administración establecer agencias o sucursales, y constituír domicilios especiales en cualquier punto de la provincia, del país o del extranjero. El domicilio de la sede social es fijado por la gerencia en el capítulo “I.5)” del presente instrumento no formando por lo tanto dicho domicilio parte de este estatuto, por lo que podrá ser modificado por la misma gerencia con simple notificación al Registro Público de Comercio y demás organismos y terceros que fueren necesarios por exigencias legales o por el propio giro de la sociedad.-SEGUNDA: Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades, y toda actividad afín o derivada de estos rubros: A) Servicio de consultoría ambiental y socio económica, entendiéndose por tal la realización de estudios de dicha naturaleza y la emisión de los respectivos dictámenes, respecto de obras proyectadas y ya existentes, ya sean públicas o privadas, así como la elaboración y ejecución de planes de seguimiento y monitoreo, y de programas de vigilancia y control de medidas correctoras. B) Elaboración de estudios y proyectos de obras públicas y privadas. C) Servicios de perforación de pozos en general y de prospecciones mecánicas superficiales y subterráneas. D) Ejecución de toda clase de construcciones y obras civiles y públicas, en inmuebles propios y/o de terceros, ya sea por contratación directa, licitación pública o privada. E) Explotación agropecuaria, ganadera y agroindustrial. Podrán realizar estas actividades con aportes propios, de terceros o de entidades financieras públicas o privadas, mediante los mecanismos de financiación que resulten mas convenientes.. A estos efectos, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos jurídicos, sin restricción alguna, y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social, como adquirir y disponer toda clase de bienes, inclusive registrables y operar con instituciones bancarias.-TERCERA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS CUARENTA MIL ($ 40.000,oo), dividido en CUATROCIENTAS (400) CUOTAS de PESOS CIEN ($ 100,oo) cada una. La sociedad podrá exigir cuotas suplementarias de capital, hasta un monto máximo equivalente a cinco (5) veces el capital actual, en la forma y condiciones establecidas en el artículo 151 de la Ley de Sociedades vigente. La forma en que este capital es aportado e integrado por los socios se establece en el capítulo “I.3)” del presente instrumento. CUARTA: Plazo de duración: El término de duración de la sociedad será de CINCUENTA (50) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio; pudiendo prorrogarse por un plazo igual, menor o mayor, por decisión unánime de los socios, decisión cuya inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento de aquel plazo.-QUINTA: Administración y representación: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de los actuales socios que actuarán como gerentes, quienes desarrollarán esta administración en forma conjunta, pudiendo designar a un gerente no socio para determinadas funciones de administración. La representación de la sociedad, estará a cargo de los socios-gerentes, quienes actuarán indistintamente. La firma social se expresará mediante la firma personal de cualquiera de ellos, precedida del sello social. Los gerentes durarán en sus cargos mientras no sean removidos, fallecieren o renunciaren y su renuncia fuera aceptada por los restantes socios. En tales casos, deberá procederse a la elección del reemplazante en los términos establecidos en la cláusula séptima de este estatuto. La designación de los actuales gerentes socios es condición expresa de la constitución de esta sociedad, por lo que su remoción solo procederá mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades 19.550, la que deberá tramitarse incluso en su etapa extrajudicial con intervención del gerente imputado garantizando su derecho de defensa. La remuneración de los gerentes será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigente. Atribuciones y deberes: Tienen las mas amplias atribuciones para realizar todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, y no sean notoriamente extraños al mismo, con facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley exige poderes especiales de conformidad a los artículos 1881 y 782 del Código Civil,-los que se tienen por reproducidos en sus partes pertinentes-, sin mas limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro social, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios. Podrán en consecuencia, realizar, entre otros, los siguientes actos: comprar, vender, permutar, adquirir y transmitir por cualquier otro título toda clase de bienes, dar y tomar en locación o “leasing”, operar en toda clase de Bancos y entidades financieras, oficiales, o privadas, creados o a crearse de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, constituír hipotecas, prendas u otros derechos reales sobre bienes de la sociedad, otorgar a una o mas personas poderes judiciales -inclusive para querellar criminalmente-, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen convenientes, debiéndose entender esta enumeración como meramente ejemplificativa y no limitativa. SEXTA: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura. Por lo tanto, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo, a tal efecto, inspeccionar los libros, papeles sociales, cuentas y demás documentación de la sociedad, y recabar del o de los gerentes los informes que estimen convenientes, según lo dispuesto por el artículo 55 de la ley de sociedades. Esta facultad deberá ser ejercida con la prudencia y antelación del caso, a fin de no entorpecer el normal funcionamiento de la sociedad. Cuando la sociedad, por aumento de su capital social, u otra causal quedare comprendida en el régimen del artículo 299 de la misma ley, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico designado por los socios en reunión convocada al efecto, quienes deberán elegir asimismo un síndico suplente. En la misma reunión se fijará la remuneración del síndico. El síndico durará en su cargo tres ejercicios, y podrá ser reelegido. Sus atribuciones, deberes y responsabilidades se regirán por lo dispuesto en los artículos 294, 296 y concordantes de la Ley de Sociedades vigente. En tales casos, los socios, no podrán ejercer el control individual antes descripto.-SEPTIMA: Reuniones de los socios-Deliberaciones: Los socios se reunirán para deliberar y resolver, a pedido de cualquiera de ellos que así lo solicite a la gerencia, o cuando ello resulte necesario en virtud del presente contrato o de las disposiciones legales pertinentes. Cuando el socio solicite la deliberación, también podrá optar por que se lleve a cabo por los sistemas de consulta y voto remitido, o de declaración escrita, que mas adelante se regulan. La voluntad social se expresará en resoluciones adoptadas en dichas reuniones, de las que se dejará constancia en el correspondiente Libro de Actas. Los socios serán convocados a la reunión, mediante citación efectuada por la gerencia y notificada personalmente o por cualquier medio fehaciente, con la anticipación necesaria, dirigida al domicilio constituído por los socios en este instrumento, o, si hubiere sido modificado, al último domicilio comunicado a la gerencia, en la que se incluirán los asuntos a tratar. Procedimientos alternativos para la deliberación: Cuando a criterio de la gerencia y por la índole del asunto a resolver, fuera mas conveniente para la sociedad, o cuando así lo hubiere solicitado el socio que pide la reunión -salvo mejor criterio de la gerencia-, podrán adoptarse las decisiones por: a) El sistema de consulta y voto remitido, previsto en la penúltima parte del primer párrafo del artículo 159 de la ley de sociedades vigente; el que se regirá por el siguiente procedimiento: a.1) La consulta se efectuará simultáneamente a todos los socios y mediante propuestas escritas, redactadas en términos claros y precisos que posibiliten una respuesta negativa o afirmativa, las que deberán ser cursadas -por medio fehaciente-, al domicilio constituído en este instrumento, o en el último que hubiere sido notificado a la gerencia. a.2) El plazo para recepcionar las respuestas será de diez (10) días desde que hubiere sido recibida la consulta por el socio. Vencido el mismo la falta de respuesta será considerada como abstención. a.3) El voto deberá ser comunicado a la gerencia a través de cualquier medio que garantice su autenticidad, y en el caso de que contuviere condiciones, reservas o modificaciones será considerado una nueva propuesta, la que deberá seguir el mismo procedimiento. a.4) Del resultado de la consulta y la resolución así adoptada deberá labrarse un acta en el respectivo Libro, debiendo guardarse los documentos en que consten las respuestas por el término de tres años. b) Mediante declaración escrita en la que la totalidad de los socios deberán expresar el sentido de su voto, de lo que deberá labrarse acta en el respectivo Libro, conforme lo prevee el artículo 159, 1º párrafo in fine de la Ley de Sociedades. Mayorías: La disposición de bienes registrables, el cambio de objeto, prórroga, reconducción, transformación, fusión y escisión de la sociedad, el cambio del domicilio al extranjero, como toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios o incremente las obligaciones sociales, así como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios y una modificación del contrato social (salvo lo previsto en la cláusula segunda con relación a las cuotas suplementarias), solo podrá resolverse por unanimidad de votos que representen la totalidad del capital social. Toda otra modificación del estatuto requerirá la mayoría absoluta de capital -sin perjuicio de lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigente-. Cualquier otra decisión no referida a la modificación del estatuto, inclusive la remoción y designación de gerentes, se adoptará por mayoría de capital presente. En todos los casos, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, la participación en la deliberación y el voto de por lo menos uno de los otros socios, siendo por tanto este el quórum necesario para deliberar. Libro de Actas: Las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios, se asentarán en el Libro de Actas que la sociedad deberá llevar a tal efecto, con las formalidades de los libros de comercio. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas por el gerente a cargo de la representación de la sociedad y los socios designados al efecto, -salvo que se tratare de resoluciones sociales que no se adopten en reunión de socios conforme lo previsto precedentemente, en cuyo caso bastará la firma del gerente- dentro del quinto día de concluída la deliberación.-OCTAVA: Ejercicio económico-financiero: El ejercicio económico-financiero de la sociedad se cerrará el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año, en cuya oportunidad se confeccionará una Memoria, un Inventario, Balance General y demás documentos ajustados a las normas legales y contables vigentes que rigen la materia, las que serán puestas a disposición de los socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los cuatro meses de la fecha del cierre del ejercicio. Los socios contarán con un plazo de quince días hábiles para efectuar observaciones a dicha documentación, transcurridos los cuales sin que se haya formulado ninguna, se la tendrá por aprobada. Si hubiere alguna observación comunicada por medio fehaciente a la gerencia dentro de ese plazo, ésta deberá convocar a una reunión de socios dentro del plazo de cinco (5) días a los efectos de su tratamiento. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) el cinco por ciento (5%) para constituír la reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) retribución de los socios gerentes; c) a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, resueltas de conformidad con el artículo 70 in fine de la ley de sociedades vigente; d) el remanente se distribuirá entre los socios en proporción a sus respectivas participaciones en el capital, y en la misma forma se soportarán las pérdidas. Los beneficios se abonarán a los socios cuando así lo resuelva la mayoría absoluta de votos, en un plazo no mayor de un año desde que se celebró la reunión de socios que aprobó la distribución de las utilidades, no pudiendo distribuirse ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores o se hubiere reintegrado la disminución de la reserva legal.-NOVENA: Transferencia de cuotas: a) Entre socios: Las cuotas son libremente transmisibles entre los socios, salvo las limitaciones que surjan de la ley; siendo la cesión oponible a la sociedad desde la entrega a la gerencia de un ejemplar del contrato de cesión, y frente a terceros mediante su inscripción en el Registro Público de Comercio, en las condiciones establecidas en el artículo 152, de la ley de sociedades vigente. b) A favor de terceros: La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: en caso de que alguno de los socios se proponga ceder a título oneroso o gratuito su cuota social total o parcialmente a un tercero, los demás socios contarán con un derecho de preferencia para adquirirlas, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia con utilidades o reservas disponibles o reduciendo su capital. A tal efecto, el socio que se propone ceder, deberá comunicar su voluntad a la gerencia, indicando el precio de las cuotas -o en su caso, el valor estimado en caso de tratarse de una transferencia a título gratuito-, y el nombre del eventual adquirente. Se dispondrá de treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia para ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el ajustado a la realidad. Si mas de un socio ejerciera el derecho de preferencia, la adquisición se efectuará a prorrata de sus proporciones de participación en la sociedad. Si no se contestare transcurridos los treinta días, se considerará no ejercitada la preferencia. En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la Ley de Sociedades vigente. c) A los herederos: Queda establecido que para el caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, el resto de los socios podrá adquirir las cuotas del fallecido, pagando un justo precio a los herederos, quienes quedarán, por tanto excluidos de la sociedad. A ese fin la gerencia convocará a reunión de socios, en el término de treinta días con posterioridad al fallecimiento, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a sus cuotas y con derecho de acrecer, lo que deberán efectuar por medio fehaciente, dentro de los veinte días de recibida la notificación hecha por la sociedad. Al vencimiento de este plazo y en caso de silencio, se tendrá por no ejercida la preferencia, debiendo procederse a la resolución parcial de la sociedad, salvo que la sociedad optare por adquirir estas cuotas con utilidades o reservas disponibles. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad, impugnen el precio de la cuota parte del fallecido, deberán expresar el que consideran ajustado a la realidad. En este caso, si los herederos no aceptaran este último precio, las partes gozarán de un nuevo plazo de veinte días a contar del vencimiento del plazo anterior para ponerse de acuerdo sobre los términos de la operación. Vencido este nuevo plazo sin haberse llegado a un arreglo, la determinación del precio deberá establecerse mediante pericia judicial, a cuyo efecto los herederos deberán promover la acción pertinente dentro de los sesenta días corridos de vencido el último plazo aludido, bajo apercibimiento de tener que aceptar el precio inicialmente propuesto por los socios o la sociedad. De practicarse la pericia, los impugnantes no estarán obligados a pagar un precio mayor que el propuesto por los herederos, ni los herederos a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas distante del indicado por la tasación judicial. Igual trámite judicial se seguirá en caso de resolución parcial, si no hubiere acuerdo entre los herederos y la sociedad respecto del valor de la parte del socio fallecido, la que deberá calcularse al tiempo de su deceso. d) Casos de incapacidad y otros-Exclusión de socios: En los casos de incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebra o concurso de alguno de los socios, se entenderá que existe justa causa de exclusión, lo que deberá ser resuelto expresamente en reunión de socios produciéndose en su caso, los efectos de lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley de Sociedades vigente.-DECIMA: Disolución: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94, y demás normas pertinentes de la Ley de Sociedades 19550 y sus modificatorias.-DECIMA PRIMERA: Liquidación: Disuelta la sociedad, la correspondiente liquidación se efectuará por los mismos gerentes, supeditando su cometido a las prescripciones legales en la materia. Ejercerán sus funciones, en lo pertinente, en la forma prevista en la cláusula quinta del presente estatuto. Cancelado el pasivo, elaborarán el balance final el cual una vez aprobado deberá ser ejecutado. El activo que resultare distribuíble, lo será entre los socios en proporción al capital integrado. I.3) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social de la sociedad, de PESOS CUARENTA MIL ($ 40.000,oo), es suscripto íntegramente en este acto por los socios en la proporción del cincuenta por ciento (50,oo %) cada uno, o sea la suma de $ 20.000,00, equivalente a doscientas cuotas sociales el socio Guillermo Eduardo Weibel, y la suma de $ 20.000,oo, equivalente a doscientas cuotas sociales el socio Jorge Rolando Escalante, el que aportan en su totalidad en dinero en efectivo, integrando el veinticinco por ciento (25%) de su respectiva suscripción, totalizando la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000,oo), según lo acreditarán oportunamente con el respectivo comprobante de depósito, de conformidad con la normativa legal. El saldo sin integrar del setenta y cinco por ciento (75%), o sea la suma de PESOS TREINTA MIL ($ 30.000,oo), será integrado por los socios, cuando la administración de la sociedad lo requiera, en un plazo no mayor de DOS AÑOS.-I.4) DESIGNACION DE GERENTES Y ACEPTACION DEL CARGO: Por este mismo acto son designados gerentes los socios integrantes de la sociedad, es decir, los señores GUILLERMO EDUARDO WEIBEL y JORGE ROLANDO ESCALANTE. Los nombrados socios, aceptan en este acto la designación en el cargo referido. I.5) FIJACION DE LA SEDE SOCIAL: En este estado, los gerentes de “W&E S.R.L.” establecen el domicilio de la sede social en calle San Martín número 823, de esta Ciudad. I.6) ACTOS DURANTE EL TRAMITE INSCRIPTORIO: Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad, estará autorizada, a través de la gerencia, para realizar los siguientes actos: a) Los necesarios para la constitución de la sociedad, tales como: los derivados o accesorios de la instrumentación contractual; publicación de avisos; depósito de aportes dinerarios; presentación y tramitación ante el Registro Público de Comercio, Dirección Provincial de Rentas, Administración Federal de Ingresos Públicos u otras reparticiones, ya sea personalmente o a través de los profesionales facultados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de los recursos previstos en el artículo 169 de la ley de sociedades, y en las leyes procesales; otorgamiento de escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias; otorgamiento de mandatos para la realización de dichos trámites. b) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere convenientes o necesarios. Todo esto en lo términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidades establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la ley de Sociedades vigente. Por este acto, se faculta a la Escribana María Cristina Palacios para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Provincia. I.7) ARBITROS-JURISDICCION Y DOMICILIOS: Toda cuestión que surja entre los socios durante la existencia de la sociedad o su disolución, cuya solución no fuere posible dentro de las estipulaciones de este contrato, y pudiera ser materia de juicio arbitral, será sometida a la decisión de amigables componedores, nombrados uno por cada parte en oposición, los que podrán designar un tercero para el caso de falta de acuerdo en el laudo. Para todos los demás efectos legales, judiciales o extrajudiciales, derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de esta Ciudad, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles; y para iguales fines, constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo de este instrumento, donde serán válidas todas las notificaciones.-II) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo, la Autorizante, hago constar lo siguiente: que los socios han acreditado que poseen las siguiente claves de identificación tributaria: CUIT 20-12718802-6, y 20-16031897-0, respectivamente, las que se agregan al legajo de comprobantes de este protocolo, como parte integrante de esta escritura.- III) OTORGAMIENTO: LEIDA la presente escritura a los comparecientes, manifiestan su conformidad, y la firman por ante mí. Doy fe.-Sigue a una escritura de donación.- Hay dos firmas ilegibles que pertenecen a los socios constituyentes.- Ante mi: está mi firma y sello notarial que dice: “MARIA CRISTINA PALACIOS- ESCRIBANA TITULAR R. Nº 16- SAN SALVADOR DE JUJUY”.-CONCUERDA: con su Escritura matriz que paso ante mí al folio 149 del Protocolo “A” a mi cargo, doy fe.- Expido este PRIMER TESTIMONIO para W&E SRL” en seis hojas de Actuación Notarial que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ACT. NOT. Nº A 00109802, ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS, TIT. REG. Nº 16, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 30 de agosto de 2010.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

08 SEPT. LIQ. Nº 89709 $ 54,00.-