Nº: 421.- ESCRITURA NÚMERO CUATROCIENTOS VEINTIUNO.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD “YALVATAR S.A.” En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los quince días del mes de junio del año dos mil diez, ante mí, RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Escribano Público Autorizante, Adscripto al Registro Notarial número 68, COMPARECEN: los señores Andrés Jara Werchau, argentino, Documento Nacional de Identidad número 25.613.106, C.U.I.T. número 20-25613106-5, nacido el día 29 de octubre del año 1976, de treinta y tres años de edad, de profesión Ingeniero en Informática, soltero, y Pamela Claudia Scheurer, argentina, Documento Nacional de Identidad número 26.085.396, C.U.I.T. número 27-26085396-7, nacida el día 06 de julio del año 1977, de treinta y dos años de edad, de profesión Ingeniera en Computación, soltera, ambos con domicilio en calle Pedro Ortiz de Zarate número 1838, Ciudad de Yala, Departamento Doctor Manuel Belgrano, de ésta Provincia, de tránsito en ésta Ciudad.-Personas mayores de edad, capaces para éste acto a quienes identifico en los términos del artículo 1002, inciso a) del Código Civil, doy fe; así como que concurren a este acto por sí en ejercicio de sus propios derechos.- Y DICEN: Que por el presente acto jurídico dejan formalizada la constitución de una Sociedad Anónima que se denominará “YALVATAR S.A.” que estará sujeta a la Ley Nacional número 19.550 y sus modificatorias y complementarias y al siguiente estatuto: Titulo Primero. Articulo Primero: Denominación. La sociedad se denomina “YALVATAR S.A.”, y tendrá su domicilio legal en la Jurisdicción de la Ciudad de Yala, Provincia de Jujuy, República Argentina. Podrá establecer por resolución del Directorio: sucursales, agencias, y/o delegaciones como así también representaciones con o sin capital asignado a cada uno de ellas en cualquier otro punto de la República Argentina o en el extranjero. Título Segundo. Artículo Segundo: Duración. La duración de la sociedad se establece en noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Título Tercero. Artículo Tercero: Objeto. La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros en el país o en el extranjero, al desarrollo y comercialización de software, de equipamiento, de publicidad digital, de contenido digital; de licencias de software; de soluciones tecnológicas; de insumos para computación; sin limitación alguna y de acuerdo a las normas que los reglamenten.- La sociedad a los fines u objetivos para los cuales se constituye podrá hacer todas o cualesquiera de las actividades que a continuación se expresan: Prestar servicios, por cuenta propia o de terceros o bien asociada a terceros de: desarrollo de software; comercialización de licencias de software; comercialización de soluciones tecnológicas; equipamiento y venta de insumos para computación; desarrollo e implementación de soluciones de Inteligencia de Negocios e Inteligencia Competitiva, comercialización de publicidad y contenido digital; realización de vinculación tecnológica, ejercer el asesoramiento y apoyo en la dirección y control de la administración de empresas; prestación de servicios de administración, gerenciamiento y dirección técnica y profesional de personas físicas o jurídicas públicas o privadas, uniones transitorias de empresas, agrupamientos de colaboración empresaria, consorcios, asociaciones sin existencia legal como personas jurídicas, agrupamientos no societarios o cualquier otro ente individual o colectivo; desarrollo de proyectos, estudios e investigaciones científicas, tecnológicas que tengan por propósito un fin específico, su posterior implementación, control, mejoramiento y comercialización, a cuyo fin podrá importar y/o exportar tecnología, adquirir, vender, licenciar o ser licenciataria del modo jurídico que se convenga, de programas y equipos de computación, aparatos y herramientas de todo tipo, repuestos y accesorios, todos con respecto a fines y objetivos relacionados con su objeto, pudiendo ser aplicados a diversos rubros de comerciales e industriales; prestar servicios de capacitación.- En general, realizar toda clase de negocios o transacciones comerciales, industriales, financieras, bancarias, inmobiliarias, mobiliarias, actos jurídicos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con los fines de la sociedad, sin más limitaciones que las establecidas por los presentes estatutos y leyes en vigor, pues la especificación anterior está dada al único efecto enunciativo, sin limitar las facultades.- A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones.- Articulo cuarto. Capital social y acciones. El capital social es de Pesos veintisiete mil ochocientos ($27.800), representado por doscientas setenta y ocho acciones de Pesos cien ($100) valor nominal cada una ordinaria, nominativa no endosable de Clase “A”, con derecho a cinco (5) votos por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley 19.550 y la correspondiente emisión de acciones, pudiendo delegarse en el directorio la forma, época, condiciones de pago y precio de emisión que considere más conveniente, pero en todos los casos, de igual valor nominal que las emitidas. Podrán ser rescatadas o amortizadas, total o parcialmente, conforme las condiciones establecidas en el acto de emisión o la asamblea que lo decida y las disposiciones legales que regulen la materia. Artículo quinto. La asamblea de accionistas podrá, además, resolver la emisión de acciones liberadas, por capitalización de utilidades, de reservas constituidas con utilidades de ejercicios anteriores, o ajustes de capital. En cada nueva emisión de acciones, los tenedores de las mismas tendrán preferencia a suscribir en proporción a sus respectivas tenencias, debiendo ejercer tal derecho dentro del plazo establecido por las disposiciones legales vigentes en el momento de la suscripción. En los casos de mora de integración del capital, el directorio queda facultado para aplicar cualquiera de los procedimientos previstos en el artículo 193 de la Ley 19.550. El plazo de integración total no podrá ser superior a dos años del acto de emisión, y los intereses moratorios se fijan en dicho acto. Artículo sexto. Las acciones que se emitan podrán ser nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas según lo determine el estatuto o leyes vigentes. Las acciones ordinarias pueden ser de clase “A” que confieren derecho a cinco votos por acción, con las restricciones establecidas en la última parte del artículo 244 de la Ley 19.550, o de clase “B” que confieren derecho a un voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de emisión; también podrá fijárseles una participación adicional en las ganancias y otorgarles o no derecho a voto, salvo lo dispuesto en los Artículos 217 y 284 de la Ley 19.550. Limitación a la transmisibilidad de las acciones nominativas. Las acciones son de libre transmisión entre los socios y entre estos y sus herederos forzosos. Para la transmisión de las acciones a terceros, sus titulares deben comunicar por nota escrita firmada al directorio la voluntad de hacerlo, ofreciéndolas a los demás accionistas. Dentro de los diez días corridos de recibida la notificación, el directorio deber informar el ofrecimiento a los demás accionistas y éstos dispondrán de veinte (20) días corridos a partir de esa notificación, para ejercer opción de compra en proporción al capital que poseyeren, debiendo indicar el precio al que están dispuestos a adquirirlas. Las acciones sobre las que no se hubiere ejercido opción de compra podrán ser enajenados a terceros, vencido el plazo indicado. Articulo séptimo. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Título Cuarto. Artículo Octavo: Administración Y Representación. La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea de accionistas entre un mínimo de uno y un máximo de tres electos por el término de tres (3) ejercicios, siendo reelegibles; sus funciones serán remuneradas, del modo en que lo resuelva la asamblea y en la medida que la misma disponga. La asamblea puede designar igual, menor o mayor número de suplentes por el mismo término con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de elección. Los directores en su primera reunión deberán designar un presidente y un vicepresidente. El vicepresidente en su caso reemplaza al presidente en situación de ausencia o impedimento. El directorio sesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Se labrarán actas de las reuniones que serán firmadas por todos los asistentes. El presidente tiene doble voto en caso de empate. Si la sociedad prescinde de la Sindicatura debe obligatoriamente, elegir uno o mas directores suplentes. Artículo noveno. Los directores deberán prestar la siguiente garantía: depositar en la sociedad en efectivo, o en títulos públicos o en acciones de otras sociedades u obligaciones negociables o mediante constitución de hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad o con un seguro de caución, con el visto bueno del síndico titular en su caso; una cantidad equivalente a pesos un mil ($1.000,00) cada uno hasta la aprobación de su gestión por parte de la asamblea. Este importe podrá ser modificado por la asamblea ordinaria conforme a la legislación vigente en oportunidad de celebración de la misma. Articulo Décimo. El directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de sus bienes, correspondiéndoles incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, así quedan comprendidos los del artículo 1881 del Código Civil, excepto los incisos 5 y 6 y las establecidas en el artículo 9 del Decreto 5965/63, celebrar toda clase de actos, sin que implique limitar el alcance, podrá entre ellos: a) establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país; b) Operar con todos los bancos e instituciones de crédito oficiales o privadas; c) Otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue convenientes; servicios y/o mandatos, nacionales y/o extranjeros y en general está facultado para efectuar todos los actos que sean necesarios, con las limitaciones de ley; d) Administrar los negocios de la sociedad con amplias facultades, de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio y del presente estatuto, nombrando y/o contratando administradores y uno o más gerentes, pudiendo recaer esta designación en cualquiera de sus miembros, a quien podrá fijarse sueldos y remuneraciones con cargos a gastos generales, dando cuenta a la primera asamblea ordinaria que se celebre; las funciones o comisiones que desempeñen los directores, serán ejercidas sin perjuicio del cumplimiento de su cargo como directores; e) Preparar, aprobar y publicar los balances, inventarios, la memoria y las cuentas de ganancias y pérdidas, dando cuenta de los negocios a la asamblea; proponer la fijación de reservas y distribución de dividendos; f) Resolver todos los casos no previstos en los estatutos y autorizar cualquier acto u operación que no estuviere determinada en ellos, siempre que se relacione con el objeto social; g) Formular denuncias y promover querellas; h) Nombrar y remover empleados y factores de comercio y determinar sus funciones, sueldos y gratificaciones. Los fundadores autorizan especialmente al directorio a realizar y ejecutar todos los actos relativos al objeto social que fueran convenientes antes de la inscripción, de acuerdo con el artículo 183 de la ley 19.550. Articulo Décimo Primero. La representación de la sociedad estará a cargo del presidente o del vicepresidente del directorio, en forma individual e indistinta. Cualquiera de ambos, en forma individual e indistinta, tendrá el uso de la firma social, en las escrituras y todos los documentos e instrumentos públicos y/o privados que emanen de la entidad. El presidente deberá convocar al directorio por lo menos una vez cada tres (3) meses y sus decisiones se tomarán por mayoría de votos de los directores presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate. En ausencia o impedimento del presidente, será sustituido con idénticas atribuciones y deberes, en su caso, por el vicepresidente. El directorio podrá asimismo, delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en cualquier miembro de su cuerpo, gerentes o apoderados con las facultades y atribuciones que se les confiera en el mandato que se les otorgue, quedando en todos los casos legalmente obligada la sociedad conforme las disposiciones de los artículos 269, 270 y concordantes de la Ley 19.550. titulo quinto. articulo Décimo Segundo: fiscalización. La fiscalización de la sociedad podrá estar a cargo de un síndico titular designado en cada ejercicio económico por la asamblea ordinaria, la que designará asimismo un suplente, por igual período. Los síndicos deberán reunir las condiciones establecidas en la ley 19.550 y tendrán las funciones, derechos y obligaciones establecidas en dicha Ley. Si la sociedad estuviese comprendida en el artículo 299 de la ley 19.550 excepto en su inciso segundo, la sindicatura deber ser colegiada en número impar. La asamblea ordinaria podrá resolver prescindir de la sindicatura si la sociedad no estuviere comprendida en las disposiciones del artículo 299 de la ley 19.550, debiendo constar expresamente tal consideración en el orden del día de la asamblea, teniendo los accionistas en tal caso el derecho de contralor que confiere el artículo 55 de la ley 19.550 y de conformidad con el artículo 284. Titulo Sexto. Artículo Décimo Tercero: Asambleas. La asamblea general ordinaria de accionistas se reunirá todos los años dentro de los ciento veinte días de terminado el ejercicio anual, en el local, día y hora que el directorio designe para considerar, comprobar, aprobar u observar los balances y cuentas presentadas conforme lo indica el inciso 1 del artículo 234 de la ley 19.550; elegir los directores titulares y suplentes, y síndicos titulares y suplentes si correspondiere. Toda asamblea debe ser citada en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea “unánime”. Deber mencionarse en la convocatoria el día y hora de cierre de registro de asistencia para el depósito previo de las acciones, o cursar comunicación para que se las inscriba en el libro de asistencia, según lo establecido en el artículo 238 de la ley 19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de haber fracasado la primera. Artículo Décimo Cuarto: Rigen el quórum y la mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se considera constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a votos presentes. Articulo Décimo Quinto: Los accionistas pueden hacerse representar en Asambleas, en las condiciones previstas por el artículo 239 de la Ley 19.550. Titulo Séptimo. Artículo Décimo Sexto: Ejercicio Económico, Balance y Distribución de Utilidades. El ejercicio social se cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea de accionistas puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, y comunicando la misma a las autoridades pertinentes. Articulo Décimo Séptimo: Las ganancias realizadas y líquidas que resulten, después de deducidas las amortizaciones o previsiones que el directorio juzgue conveniente, se destinarán a: a) el cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscrito, para el fondo de reserva legal; b) La remuneración del directorio y sindicatura en su caso; c) A reservas facultativas, conforme lo previsto en el artículo 70 “in fine” de la ley 19.550, en su caso; d) A dividendos de las acciones preferidas, con prioridad a los acumulativos impagos en su caso; e) A dividendos de las acciones ordinarias, en su caso; f) El saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativas o de previsión o a cuenta nueva o al destino que fije la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas tenencias, dentro del año de su aprobación. Los dividendos que no sean cobrados dentro de los tres años de la fecha fijada para su pago, prescribirán a favor de la Sociedad. Título Octavo. Artículo Décimo Octavo: Disolución. Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550. La liquidación de la sociedad podrá ser efectuada por el directorio o por los liquidadores según haya sido resuelto por la asamblea extraordinaria pertinente, quienes deben actuar conforme a lo dispuesto en los artículos 101 y siguientes y concordantes de la ley 19.550 y bajo la fiscalización del síndico en su caso. Artículo Décimo Noveno: Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, en proporción a las respectivas tenencias. BAJO LOS ARTICULOS QUE ANTECEDEN los comparecientes dejan constituida y dictado el estatuto de la sociedad a cuyo fiel cumplimiento se obligan. En este acto los socios acuerdan lo siguiente: I) Suscripción e integración: El capital social se suscribe en acciones ordinarias nominativas no endosables clase “A” de pesos cien ($ 100) cada una y de cinco (5) votos por acción, en la siguiente forma: el señor Andres Jara Werchau, Documento Nacional de Identidad número 25.613.106, ciento treinta y nueve (139) acciones, o sea, pesos trece mil novecientos ($13.900) en especie; y Pamela Claudia Scheurer, Documento Nacional de Identidad número 26.085.396, ciento treinta y nueve (139) acciones, o sea, pesos trece mil novecientos ($13.900) en efectivo. Los socios integran el cien por ciento (100%) del capital social, el Sr. Andrés Jara Werchau lo hará en especie y la Srta. Pamela Claudia Scheurer en dinero efectivo. APORTE EN BIENES NO DINERARIOS: Por el presente se deja expresa constancia que la integración que realiza el señor Andres Jara Werchau se efectúa en bienes no dinerarios de acuerdo con el inventario de bienes aportados a la sociedad suscripto por el socio por separado, certificado por contador público y debidamente legalizado por el consejo de profesionales en Ciencias Económicas y que se refieren a los siguientes bienes: APPLE MACBOOK MODELO A1181, SERIAL: W87381T9Z5W, APPLE MACBOOK MODELO A1181, SERIAL: W891784K4R1, APPLE MACMINI MODELO A1176, SERIAL: G88281MGYL2, APPLE IPHONE MODELO A1241, SERIAL: 808324UDY7H.- La valuación del bien se fija de acuerdo con los precios vigentes en plaza y surge de la factura de adquisición del mismo que obran en poder de la sociedad y forman parte de la documentación contable.- II) Integración del directorio: Director Titular. Presidente: Sr. Andrés Jara Werchau, argentino, mayor de edad, Documento Nacional de Identidad Número 25.613.106. Director Suplente: Srta. Pamela Claudia Scheurer, argentina, mayor de edad, Documento Nacional de Identidad Número 25.613.106. Ambos directores expresan que aceptan los respectivos cargos y constituyen domicilios especiales en la sede social y que ninguno se encuentra comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el artículo 264 de la Ley 19.550. Asimismo los socios resuelven por unanimidad prescindir de sindicatura en razón de no estar la Sociedad comprendido en ninguna de las disposiciones del artículo 299 de la misma ley. III) Fijación de la sede social: Se fija la sede de la sociedad en la calle Pedro Ortiz de Zarate número 1838, de la Ciudad de Yala, Departamento Doctor Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, República Argentina. IV) Autorización para comenzar actividad: También por unanimidad deciden los socios que conforme lo autoriza el artículo 183 de la ley 19.550 la sociedad podrá realizar durante el período fundacional todo acto que sea relativo al objeto social. V) Autorización Art. 167 LSC: Se resuelve autorizar al Contador Público Nacional Roberto Maximiliano Rosas Bernal, D.N.I. 26.501.597, matrícula profesional Nº 928 y/o a la Dra. Itati Elias, D.N.I. 28.250.497, matricula profesional Nº 2414, matrícula federal Tomo 109, Folio 799, y/o al Escribano Público Nacional Rodrigo José Sueiro y Sueiro, D.N.I. 27.669.727, matricula profesional Nº 142, para que actuando en forma conjunta, separada é indistintamente y uno en defecto del otro, soliciten la conformidad administrativa ante Fiscalía de Estado, y la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio de la Provincia, u organismo registral que corresponda, con facultad para aceptar o rechazar las observaciones que se formulen y las modificaciones que se indiquen, otorgando los instrumentos públicos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos a que se refiere el articulo 149 de la Ley de Sociedades.- Con lo que finaliza el acto en el lugar y fecha consignada al comienzo del acta.- PREVIA LECTURA Y RATIFICACION, la firman los comparecientes, por ante mí, doy fe.- Hay dos firmas pertenecientes a “Andrés Jara Werchau” y “Pamela Claudia Scheurer”.- Está mi firma y sello notarial.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz que pasó ante mi a los folios 708 al 712 del Protocolo “A” de la Adscripción al Registro Notarial número 68 a mi cargo, doy fe.- Para LOS INTERESADOS expido éste PRIMER TESTIMONIO en cinco hojas de Actuación Notarial numeradas como A00635051, A00635045, A00635046, A00635047, A00635048 las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, ADS. Nº 68, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 24 de Agosto de 2010.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

27 AGO. LIQ. Nº 89602 $ 54,00.-