SEGUNDA COPIA.- FOLIO TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO (345).- ESCRITURA NUMERO NOVENTA Y SIETE.- (97).- En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los diecinueve días del mes de diciembre del año dos mil uno, ante mí, Escribana Autorizante, COMPARECEN las personas que se identifican y expresan sus datos como se indica a continuación: Raul Andrés VILLAFAÑE, argentino, casado en primeras nupcias con María de los Ángeles Cabana, ingeniero agrónomo, de 46 años de edad, titular del Documento Nacional de Identidad número 11.227.142, CUIT número 20-11227142-3, domiciliado en calle José de la Iglesia número 1854, Departamento número 1, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Rubén Ramón CALAMARO, argentino, casado en primeras nupcias con Vilma Liliana Marquez, agricultor, de 46 años de edad, titular del Documento Nacional de Identidad número 11.671.268, CUIT número 20-11671268-8, domiciliado en la calle Jujuy número 581, La Ovejería, Monterrico, Provincia de Jujuy; Mario José CALAMARO, argentino, casado en primeras nupcias con Ana María García, agricultor, de 53 años de edad, titular del Documento Nacional de Identidad número 8.201.097, CUIT 20-08201097-2, domiciliado en la calle Salta número 251, San Francisco, Monterrico, Provincia de Jujuy; todos los comparecientes capaces y de mi conocimiento, doy fe, INTERVIENEN: por sí, y EXPRESAN: Que vienen por la presente a CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA, que se regirá por el siguiente articulado: PRIMERO: ESTATUTO: ARTICULO PRIMERO: DENOMINACION: La sociedad se denomina “ADOS DE ARGENTINA S.A.”.– ARTICULO SEGUNDO: DOMICILIO: La sociedad tiene su domicilio legal en Jurisdicción de la Capital Federal; podrá asimismo establecer sucursales, representaciones y agencias en cualquier lugar del país o del extranjero.- ARTICULO TERCERO: PLAZO: Su Plazo de duración es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTICULO CUARTO: OBJETO: La sociedad tendrá por OBJETO realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, las siguientes actividades: AGROPECUARIAS: actividades agrícolas en general, producción de especies cerealeras, oleaginosas, graníferas, forrajeras, pasturas, algodoneras, fibrosas, tabacaleras, yerbateras, tés, semillas, vitivinícolas, olivícolas, frutícolas, hortícolas y floricultura.- COMERCIALES: Compra, venta, consignación, distribución, comercialización, acopio, importación, exportación, instalación de depósitos frigoríficos, ferias, transporte, almacenaje, de productos alimenticios, ya sean vegetales, frutícolas, hortícolas, toda clase de conservas, aceites comestibles, todos sus subproductos, elaborados o semielaborados, en su estado natural o envasados o provenientes de frigoríficos.- INDUSTRIALES: La producción, reproducción, elaboración, industrialización, fraccionamiento, y envasado, de los productos enumerados en le presente contrato.- IMPORTACIÓN Y EXPORTACION: La importación y exportación, transporte, y distribución por cuenta propia o de terceros de los bienes mencionados en el presente objeto.- REPRESENTACION Y MANDATO: La sociedad podrá ser mandataria y representante de otras empresas del país o del exterior, para promoción, venta, distribución y consignación de productos relacionados con el objeto social.- A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.- ARTICULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL: El Capital Social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($12.000,00) representado por DOCE MIL acciones de un peso valor nominal cada una.- El Capital puede aumentarse al quíntuplo por asamblea Ordinaria, mediante la emisión de acciones que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del artículo 188 de la Ley número 19.550 y se inscribirá en el Registro Público de Comercio.- ARTICULO SEXTO: ACCIONES: Las acciones podrán ser al portador o nominativas endosables o no; o preferidas.- Estas últimas tienen un derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, con derecho de uno a cinco votos por acción, conforme a las condiciones de su emisión.- ARTICULO SÉPTIMO: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas por los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550.- ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración de las acciones el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.550.- Las acciones podrán transferirse libremente, entre los socios.- Para la transmisión de acciones a terceros, se requerirá la conformidad de la mayoría de los accionistas quienes deberán expresar su conformidad dentro de los 30 días de recibida la notificación, quienes en igualdad de precio y condiciones podrán ejercer el derecho de preferencia.- ARTICULO NOVENO: DIRECCION: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio, integrado por un mínimo de uno y un máximo de nueve miembros titulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación.- Mientras la sociedad prescinda de la sindicatura, la elección por la asamblea de uno o más directores suplentes será obligatoria.- El término de su elección es de tres ejercicios.- La asamblea fijará el número de directores así como su remuneración.- El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros titulares y resuelve por mayoría absoluta de los presentes; en cado de empate el Presidente, desempatará votando nuevamente.- En su primeras reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento.- En garantía de sus funciones los titulares depositarán en la Caja social la suma de Mil Pesos cada uno o su equivalente en títulos valores oficiales.- El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1.881 del Código Civil y del artículo noveno del Decreto Ley número 5.965/63.- Podrá especialmente operar con toda clase de entidades financieras o crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales, y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.- La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio al Vicepresidente, en su caso.- ARTICULO DECIMO: FISCALIZACION: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme con lo dispuesto en el artículo 284 de la Ley 19.550. Cuando por aumento de capital social, la sociedad quedara comprendida en el inciso segundo del articulo 199 de la ley citada, la sociedad deberá elegir síndicos titular y suplente.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: ASAMBLEAS: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el articulo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria en el mismo día una hora después de fracasada la primera.- En caso de convocatoria sucesiva, se estará al artículo 237 antes citado.- El quórum y la mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se trate.- La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.- En las asambleas ordinarias para decidir las remuneraciones del Directorio y para aprobar el balance general, como así también en las Asambleas Extraordinarias, en las que se decida iniciar otros negocios dentro de las limitaciones del Artículo Tercero se requerirá para todos sus efectos la decisión de la mayoría absoluta de Capital Social.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: CIERRE DE EJERCICIO: Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.- las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social, al fondo de reserva legal; 2) a remuneración del directorio y sindicatura, en su caso.- El saldo tendrá el destino que decida la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del plazo fije la Asamblea, que no podrá superar un año de la misma.- ARTICULO DECIMO TERCERO: DISOLUCION: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea.- Si correspondiere, se procederá bajo la vigilancia del síndico.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.- SEGUNDO: ACTA CONSTITUTIVA: A) FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO ECONÓMICO: Anualmente el día 31 de diciembre de cada año.- B) DIRECTORIO: Establecen en uno el número de DIRECTORES TITULARES, siendo electos: Presidente: Raul Andrés VILLAFAÑE, DIRECTOR SUPLENTE: Mario José CALAMARO.- C) INTEGRACION: El capital social es suscripto totalmente e integrado por los socios en acciones ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto cada una, en la siguiente forma: Raúl Andrés VILLAFAÑE suscribe NUEVE MIL SEISCIENTAS ACCIONES, integrando DOS MIL CUATROCIENTOS PESOS en dinero efectivo, Rubén Ramón CALAMARO suscribe MIL DOSCIENTAS ACCIONES, integrando TRESCIENTOS PESOS en dinero en efectivo y Mario José CALAMARO suscribe MIL DOSCIENTAS ACCIONES, integrando TRESCIENTOS PESOS en dinero efectivo; el saldo será integrado por los socios en un plazo no mayor de dos años.- D) SEDE SOCIAL: Lavalle 643 6 Piso, departamento “F”, de esta ciudad.- AUTORIZACION: Se autoriza al señor Alberto Oscar Tomasso y/o Guido Alfredo Cessini para que realice los trámites integrantes de la constitución de la sociedad, como la obtención de la conformidad administrativa e inscripción en la Inspección General de Justicia, aceptar cualquier observación de la autoridad de contralor, incluso en la denominación social, depositar y retirar los fondos previstos en el artículo 187 de la Ley 19.550, y ejercer en su caso el recurso contra las resoluciones administrativas de acuerdo con el artículo 169 de la Ley 19.550.- Facultan para firmar los instrumentos públicos o privados que fueren necesarios al señor Alberto Oscar Tomasso, titular del Documento Nacional de Identidad número 10.996.466.- LEO a los comparecientes, quienes la otorgan y firman ante mí, doy fe.- Raul Andres VILLAFAÑE.- Rubén Ramón CALAMARO.- Mario José CALAMARO.- Ante mí: P. MILLAN.- Hay un sello.- CONCUERDA con su escritura matriz que obra al Folio TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO, del Registro Notarial de la Capital Federal número UN MIL TRESCIENTOS NUEVE, autorizada por la Escribana Patricia Teresa MILLAN.- En mi carácter de TITULAR de dicho Registro, EXPIDO ESTA SEGUNDA COPIA, PARA SU INSCRIPCION, en cuatro Sellos de Actuación Notarial N-010181081/82/83 y el presente que sello y firmo en la Ciudad de Buenos Aires, a los dieciocho días del mes de febrero del año dos mil nueve.- ACT. NOT. Nº A 00094634, ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA, TIT. REG. Nº 32, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 13 de Agosto de 2010.-

DR. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

20 AGO. LIQ. Nº 89553 $ 54,00.-