CONTRATO DE CONSTITUCION:

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, Republica Argentina, a los 30 días del mes de junio del año dos mil diez, entre el Sr. Ramiro Barrionuevo Marsiglia, mayor de edad, estado civil soltero, argentino de profesión Licenciado en Publicidad, domiciliado en calle Dr. Sabin Nº 1077 del Bº Ciudad de Nieva de esta Ciudad, Documento Nacional de Identidad 28.646.104 y el Sr. Juan Ignacio Macedo Moresi, mayor de edad, estado civil casado, argentino, de profesión Contador Publico Nacional, domiciliado en calle Av. Martiarena 245 del Bº Los Naranjos, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de la Provincia de Jujuy, Documento Nacional de Identidad 28.375.945; acuerdan constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada conforme lo prescripto por la Ley de Sociedades Comerciales (Ley 19.550), y resuelven formalizar dicho contrato por medio de este instrumento, por lo que a titulo de fundadores redactan el Estatuto Social, que se regirá por los siguientes dispositivos: Artículo Primero: Denominación y Sede Social: La Sociedad se denominara “IMPACTO NORTE S.R.L“ y tendrá sede social en la calle en Avda., 19 de Abril N° 695, Primer Piso Departamento “A” , Bº Centro de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o extranjero. El domicilio podrá ser modificado por decisión de los socios dentro del territorio de la República Argentina. Articulo Segundo: Plazo de Duración: El plazo de vigencia será de noventa y nueve (99) años a partir de la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo de los socios. Articulo Tercero: Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, dentro y fuera del país, funciones de asesoramiento, creación y planificación técnica de los elementos destinados a difundir propaganda, enunciados o noticias de diferente índole y/o anuncios comerciales, administración de campañas publicitarias o cualquier actividad vinculada con el objeto. Así también podrá actuar como consultora de marketing, comunicación, publicidad y/o relaciones humanas de toda clase de empresas e instituciones civiles y comerciales, en forma integral y en todos sus aspectos y modalidades, por medio de carteles luminosos, electrónicos, marquesinas, murales, gráficos, radiales, televisivos, eventos deportivos, cinematográficos; realizar programas de televisión y de radio, Internet y/o multimedia de cualquier tipo, conforme la tecnología actual o a desarrollarse en el futuro en el área de las comunicaciones. Asimismo podrá realizar todos los actos y contrataciones tendientes a la adquisición, instalación, comercialización, explotación y mantenimiento de los distintos carteles, pantallas y/o similares destinados a la transmisión de contenidos, publicidades y otros. Efectuar la planificación y contratación de espacios publicitarios y producir la publicidad para entidades privadas y/ u oficiales canalizando la misma por los medios de difusión públicos o privados más convenientes, actuando al efecto como agencia de publicidad. Asimismo podrá realizar la organización y producción de contenidos, eventos, programas, obras, espectáculos unitarios o en ciclos, de naturaleza cultural, educativa, o de interés general, y su distribución y comercialización, sea por medios gráficos, discográficos, cinematográficos, televisivos, radiofónicos, por Internet o por cualquier otro medio; existente o a crearse en el futuro, tanto para uso familiar como profesional. Realizar la fabricación, importación, exportación, comercialización, distribución, alquiler, instalación, funcionamiento y mantenimiento de equipos, software, programas, sistemas de procesamiento de datos, comunicaciones de datos y de voz, seguridad, videos, controles de acceso y sus accesorios, repuestos, insumos e instrumentales. Articulo Cuarto: Cumplimiento del Objeto: Para la realización de sus fines la sociedad podrá: a) Importar, exportar, adquirir, enajenar, ceder, disponer, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles, marcas y patentes, créditos, títulos valores y acciones, a titulo gratuito u oneroso, por los pecios, modalidades y condiciones que se convenga; b) Tomar dinero en préstamo con o sin garantía real, endosar y aceptar pagares, letras de cambio, giros, cheques y demás documentos civiles y comerciales; c) Celebrar contratos sobre bienes muebles, inmuebles, espacios aéreos, transporte en general, vivienda, alojamiento, realizar contratos con terceros a fin de lograr la comercialización y la prestación de los servicios destinados al cumplimiento del objeto social y todo otro genero de contratación que haga al cumplimiento del objeto; d) Efectuar toda clase de operatoria con Bancos, Entidades Financieras e Instituciones similares, sean estas estatales, privadas, o mixtas, nacionales o extranjeras; d) Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos; e) Prendar o Hipotecar los bienes y/o rentas de la Sociedad para obtener créditos; f) Participar con personas visibles o jurídicas, sean estas publicas o privadas, mixtas o empresas del estado, en sociedades o entidades comerciales industriales o civiles participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de otras sociedades sin mas restricciones que las que impongan las leyes, efectuar fusiones y celebrar contratos de asociación o colaboración empresaria; g) Otorgar representaciones y mandatos especiales y/o generales; h) Celebrar contratos con entidades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; i) Gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los Estados nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales. Para la realización de su objeto, la sociedad podrá actuar por cuenta propia y/o de terceros, o asociarse o agruparse con terceros, incluso a través de uniones transitorias de empresas y/o agrupaciones de colaboración empresaria, o de cualquier otra forma societaria. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de licito comercio, quedando facultada para ejecutar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su órgano de administración tenga relación directo o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente, relación o consecuente de la explotación de su negocio, o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social dejándose constancia que la enumeración no es limitativa ni taxativa. De tal manera la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos y celebrar todos los contratos que directa o indirectamente se relacionen con su objeto social y no sean prohibidos por leyes o por este Estatuto. Articulo Quinto: Capital Social: Suscripción e Integración: El Capital social se fija en la suma de Pesos Doce Mil ($12.000,00); estando formado el mismo por mil (1.200) cuotas sociales de un valor nominal de Pesos Diez ($10,00) cada una, que se divide e integra del siguiente modo: a) El Sr. Ramiro Barrionuevo Marsiglia, aporta la suma de Pesos Seis Mil ($ 6.000,00) lo que representa el cincuenta por ciento (50%) de capital social y esta representado por Seiscientas (600) cuotas sociales de de un valor nominal de Pesos Diez ($10,00) cada una y con derecho a UN VOTO por cada cuota social; y b) Sr. Juan Ignacio Macedo Moresi, aporta a la sociedad la suma de Pesos Seis Mil ($6.000,00) lo que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital, y se encuentra representado por Seiscientas (600) cuotas sociales de un valor nominal de Pesos Diez ($10,00) cada una y con derecho a UN VOTO por cada cuota social. Integración del Capital: Ambos socios integran al momento de la inscripción del presente contrato el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, aportando cada uno de ellos la suma de Pesos Mil Quinientos ($1.500,00) en efectivo, pactándose que el saldo sea integrado en el plazo de dos (2) años. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias, en tal caso los socios tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas cuotas sociales en proporción a sus respectivas tenencias. Artículo Sexto: Trasmisibilidad de Cuotas Sociales a Terceros – Derecho de Preferencia: Ninguno de los socios podrá ceder sus cuotas sociales a terceros por cualquier titulo sin la conformidad expresa del otro socio. El socio restante tendrá derecho de preferencia para la adquisición de las mismas en iguales o similares condiciones a la de el o los oferentes. La obtención de la conformidad, o en su caso el ejercicio del derecho de preferencia, se realizaran conforme el siguiente procedimiento: I) Notificaciones: El socio cedente deberá notificar en igual fecha y por medio fehaciente al órgano de administración de la sociedad “la Gerencia” y al restante socio; la forma y condiciones de la cesión, el nombre del posible adquiriente y el precio por el cual se pretende realizar la operación. II) Plazo: El socio restante tendrá un plazo de 30 (treinta) días corridos para comunicar al órgano de administración de la sociedad y al socio cedente, su oposición a la transmisión o el ejercicio del derecho de preferencia. Si al momento de ejercitar el derecho de preferencia el socio impugna el precio de la cuota, deberá expresar el que considere ajustado a la realidad, resultando aplicable lo dispuesto en el art. 154 de al Ley de Sociedades Comerciales. Transcurridos 30 (treinta) días corridos de realizada la notificación al órgano de administración y al restante socio, sin oposición a la cesión o sin ejercer el derecho de preferencia, el socio cedente podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expresadas en la notificación. Articulo Séptimo: Derecho de Preferencia y Derecho de Acrecer: Los titulares de las cuotas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de nuevas emisiones de cuotas en proporción a sus respectivas tenencias con las limitaciones establecidas en la Ley de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias. Artículo Octavo: Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad total de uno de los socios; el restante socio podrá optar, por incorporar como socios a los herederos o bien por el procedimiento establecido para la cesión de cuotas en el presente Contrato. En el primer caso, los herederos deberán unificar la representación ante la sociedad. En caso de que el socio restante opte por la cesión de cuotas, los herederos previo a ceder sus cuotas sociales a terceros deberán obtener la conformidad del socio restante y respetar su derecho de preferencia por lo que deberán actuar conforme el procedimiento de Notificaciones y Plazo establecido en el Articulo Sexto Puntos I) y II) del presente Contrato y se les abonara a los sucesores que así lo justifiquen o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas. Artículo Noveno: Gerencia: Administración, Representación y Funcionamiento: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de ambos socios por el termino de duración de la sociedad quienes actuaran en calidad de “Gerentes” .El uso de la firma social será ejercida por ambos socios en forma conjunta y/o indistinta. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato tendiente al cumplimento del objeto social. Esta prohibido a los socios y a la sociedad otorgar avales y/o garantías por la Sociedad a favor terceros. Para la realización de las actividades de importación, exportación, adquisición, enajenación, cesión, disposición, contratación y/o locación sobre bienes inmuebles y/o muebles registrables; constitución de hipotecas, prendas y demás garantías reales; solicitud y toma de créditos y/o prestamos; cambio de objeto social; prorroga; fusión; escisión; así como en caso de participación de cualquier forma con personas visibles o jurídicas, Públicas o Privadas, Mixtas o Estatales; creación o participación en al creación de otras sociedades y cualquier otra decisión que imponga una mayor responsabilidad a los socios será indispensable la firma de ambos socios de manera conjunta. Articulo Décimo: Reunión de Socios: Asambleas – Actas: Las resoluciones se adoptaran mediante reunión de socios y/o Asambleas Sociales, las que se celebraran en la sede social. Las Asambleas serán convocadas por el órgano de administración, por cualquier medio fehaciente, cada vez que lo considere conveniente; y por lo menos una vez por año dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio económico para la aprobación de los Estados Contables y en su caso del Proyecto de Distribución de utilidades. En ellas podrán tratarse cualquier asunto que sea de interés a la sociedad. Las Asambleas y reuniones sociales quedaran constituidas con la presencia de ambos socios y todas las decisiones se adoptaran por unanimidad. Actas: Las deliberaciones y las resoluciones adoptadas en reunión de socios y en Asambleas, serán transcriptas al Libro de Actas el cual será rubricado por la autoridad competente. Artículo Décimo Primero: Ejercicio Económico: El ejercicio económico cerrara el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año. Al cierre del mismo se confeccionaran los Estados Contables de a cuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. En la sede social debe quedar copia de toda la documentación, a fin de que se encuentre a disposición de los socios de manera previa a su consideración en Asamblea convocada al efecto. Articulo Décimo Segundo: Distribución de Utilidades: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario y el Proyecto de Distribución de Utilidades entre los socios, previa deducción de las reservas establecidas legalmente y las provisiones y, siempre y cuándo se hallen saldados los quebrantos de los ejercicios anteriores, se procederá a distribuir las utilidades entre los socios en proporción al capital aportado. Las pérdidas serán soportadas en igual proporción a la distribución de las ganancias. Artículo Décimo Tercero: Disolución y Liquidación: Las causales de disolución serán las previstas en el Articulo 94 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. A los efectos de practicar la liquidación de la Sociedad, los Socios Gerentes en conjunto o una tercera persona designada por ellos por unanimidad, en su carácter de liquidador y partidor deberá finiquitar los negocios pendientes, confeccionar un balance final de liquidación, cancelar todas las deudas contraídas por la Sociedad y dividir el saldo entre los socios en proporción al capital perteneciente a cada uno. Artículo Décimo Cuarto: Tenencia de la Documentación: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante el lapso de diez años por cualquiera de los socios. Articulo Décimo Quinto: Jurisdicción de Tribunales – Normativa Societaria: Ante cualquier divergencia relativa a la Sociedad que por este acto se constituye, los Sres. socios se someten de común acuerdo a la Jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles y constituyen domicilio en los mencionados en el encabezamiento donde serán validas todas las notificaciones judiciales y extrajudiciales que se cursaren. En todo en cuanto no se hubiere estipulado en este contrato se aplicaran las disposiciones de la Ley de Sociedades 19.550 y modificatorias. Otorgamiento de Poder Especial: Se autoriza a la Dra. María Paula Barrionuevo Marsiglia y se le otorgan amplias facultades para realizar todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Publico de Comercio, publicar edictos en el Boletín Oficial, presentar escritos, copias certificadas, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester y en fin para realizar cuanto mas actos, gestiones y diligencias sean conducentes al mejor desempeño de la presente a fin obtener la conformidad e inscripción del presente en los organismos correspondientes.- En prueba de conformidad, a los 30 días del mes de Junio del año dos mil diez, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto. ACT. NOT. Nº A 00731574, ESC. CORINA CELIA BRIZUELA DE ROJO, TIT. REG. Nº 27, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 12 de Agosto de 2010.-

DR. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

20 AGO. LIQ. Nº 89546 $ 54,00.-