CONTRATOS

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los Cuatro días del mes de Junio de Dos mil Diez, entre el Dr. CESAR ADRIAN SCARO, argentino, mayor de edad, D.N.I. Nº 11.664.062, CUIT Nº: 20-11664062-8, medico, casado en primeras nupcias con María del Valle Carrizo, con domicilio real en calle Otero Nº 337, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, El Dr. MARCELO HORACIO MALLAGRAY, argentino, mayor de edad, D.N.I. Nº 12.618.829, CUIT Nº: 20-12618829-4, medico, casado en primeras nupcias con Maria Mercedes Ponce de León, con domicilio real en calle Patricias Argentinas Nº 288, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, El Dr. NELSON SEBASTIAN RIVAS, argentino, mayor de edad, D.N.I. Nº 20.179.459, CUIT Nº: 20-20179459-6, Abogado, casado en primeras nupcias con Gabriela del Valle Araya, con domicilio en Calle Otero N° 381, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y El Sr. TIBURCIO RIVAS, argentino, mayor de edad, D.N.I. Nº 7.082.935, CUIT Nº: 20-07082935-6, Comerciante, casado en primeras nupcias con Marta Carolina Sorbello, con domicilio en Calle Cuyo N° 141, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Expresan que convienen en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, conforme a las disposiciones de la ley 19.550, sus modificatorias y las siguientes cláusulas: PRIMERA: Se constituye una sociedad comercial, cuya denominación será: “DROGUERIA DIS-MED SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- SEGUNDA: Tendrá su domicilio en calle Cuyo Nº 141, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina.-TERCERA: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las siguientes operaciones y/o actividades: distribución, consignación, venta, permuta y toda actividad comercial vinculada a productos sanatoriales, farmacéuticos, insumos afines y demás materiales relacionados a la actividad de la salud, prestación de servicios de atención de la salud en todos sus niveles, atención de enfermedades crónicas, agudas, epidemiológicas, acciones de salud pública, emergencias médicas, desarrollar Unidades de Terapia Intensiva móvil, Unidad Coronaria móvil, traslado de paciente, desarrollar Áreas Protegidas, y toda otra actividad colateral y/o conexa a la prestación de servicios de atención de la salud. Podrá también desarrollar o ejecutar los trabajos, actividades o servicios complementarios y accesorios a su objeto principal, su comercialización, consignación y representación. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. Además, constituyen objeto secundario gestionar, obtener, explotar y transferir cualesquiera privilegios o concesiones de los gobiernos nacionales, provinciales o municipales, que tengan por fin promover, facilitar o proteger las operaciones de la sociedad. Tomar consignaciones, mandatos y dar o tomar representaciones, o agencias relativas a la atención de la salud, y, en general, efectuar todo los actos jurídicos necesarios para la mejor obtención de los fines, para los cuales se constituye la sociedad. Para la realización de su objeto la sociedad podrá actuar en forma individual o asociarse o agruparse con terceros, incluso a través de Uniones Transitorias de Empresas y/o Agrupaciones de Colaboración Empresaria, o de cualquier otra forma societaria. Para la realización y/o cumplimiento del Objeto Social, la sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos, tácita o expresamente autorizados por las leyes, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacione directa o indirectamente con la consecución de sus fines.- CUARTA: El Capital Social se fija en la suma de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000,oo) divididos en dos mil (2.000) cuotas de PESOS DIEZ ($10,oo)cada una, las cuales se suscriben e integran en este acto en las siguientes proporciones: El Socio CESAR ADRIAN SCARO suscribe e integra la cantidad de SEISCIENTAS (600) cuotas por un total de PESOS SEIS MIL ($ 6.000,oo), El Socio MARCELO HORACIO MALLAGRAY suscribe e integra la cantidad de SEISCIENTAS (600) cuotas por un total de PESOS SEIS MIL ($ 6.000,oo), El socio NELSON SEBASTIAN RIVAS suscribe e integra la cantidad de SEISCIENTAS (600) cuotas por un total de PESOS SEIS MIL ($ 6.000,oo) y El socio TIBURCIO RIVAS suscribe e integra la cantidad de DOSCIENTAS (200) cuotas por un total de PESOS DOS MIL ($ 2.000,oo). La integración se realiza en dinero en efectivo por el total del Capital Social.- QUINTA: El plazo de duración se fija en VEINTE (20) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.- SEXTA: La administración y representación social será ejercida por los socios, siendo necesario para ejercer tal representación la firma conjunta de dos de ellos, los socios revestirán el cargo de gerentes, y durarán en el mismo hasta tanto sean removidos por la asamblea requiriendo mayoría absoluta para tal fin, Designándose en este acto como gerentes a los socios: Cesar Adrián Scaro, Marcelo Horacio Mallagray y Nelson Sebastian Rivas, los cuales aceptan el cargo. Representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto social, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan a cumplir los fines Sociales, encontrándose incluidas en las facultades antes mencionadas las prevista por el art. 1881 del Código Civil. Se deja expresamente establecida la facultad de designar gerentes para ejercer la representación social, debiendo en ese caso tal designación ser aprobada por unanimidad. Les queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social.- SEPTIMA: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.- OCTAVA: El día 31 de Diciembre de cada año se cerrara el ejercicio económico pertinente, y se practicará el inventario y balance general. La aprobación del balance e inventario será efectuada por la asamblea ordinaria que se llamara a tal efecto y dentro de los tres meses posteriores al cierre de ejercicio, tal aprobación requerirá la mayoría que dispone la cláusula undécima de este contrato.- NOVENA: Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal, y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios conforme al art. 160 de la Ley 19550; los dividendos que resultaren por ganancias liquidas y realizadas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el Capital Social. Las perdidas si las hubiere serán soportadas en la misma proporción.- DECIMA: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura, sin perjuicio del derecho que asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales, recabar del administrador los informes que estime conveniente.- UNDECIMA: Para la modificación del Contrato Social se requiere el voto unánime de todos los socios. Los socios deberán reunirse cuando lo requieran los gerentes o cualquiera de ellos que lo solicite por considerarlo conveniente. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio que puedan ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptaran por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Cada cuota solo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art. 161, la Ley 19550. Se llevara un libro de actas de acuerdo con lo dispuesto por el art.73 de la Ley 19550, en el cual se asentaran las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quiénes deberán suscribirlas.- DUODÉCIMO: Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la Ley 19550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- DECIMOTERCERA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder su cuota parte, lo comunicará al otro socio, quién se pronunciara en el término de treinta días de la notificación pudiendo ejercer su derecho de preferencia. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada alguna oposición el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importara también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota del cedente. El socio que decida retirarse le corresponderá el porcentaje de la porción de capital por él aportado, sobre el patrimonio neto a la fecha de dicho retiro, dicho socio pierde en virtud de su retiro el valor llave de la sociedad, concepto por el cual no recibirá suma alguna.-DECIMOCUARTA: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporaran a la sociedad por la cuota social del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acredite la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión.- DECIMOQUINTA: La sociedad se disuelve: a) Por decisión de los socios, b) Por expiración del plazo por el que se constituyo, c) Por la imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto social, d) Por la perdida del capital social, e) Por declaración en quiebra, f) Por fusión en los términos del art.82 de la Ley 19.550, g) Por reducción a uno del numero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el termino de tres meses. En ese lapso el socio único se hará responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.-DECIMOSEXTA: La liquidación de la sociedad estará a cargo de los gerentes. La designación de los liquidadores deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio. Pueden ser removidos por la mayoría de capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad.- DECIMOSEPTIMA: Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionaran el balance final y el proyecto de distribución, reembolsaran las partes del capital y el excedente si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de perdidas se distribuirán en igual proporción.- En este estado los comparecientes por la presente autorizan al Dr. NELSON SEBASTIAN RIVAS a fin de que gestione o solicite la inscripción del contrato social en el Registro Publico de Comercio. A tal efecto lo faculta para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estimare procedente inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios. Bajo las diecisiete cláusulas que anteceden dejan constituida la sociedad ” DROGUERIA DIS-MED SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, estableciendo la sede social de la sociedad en la calle Cuyo Nº 141, de localidad de San Salvador de Jujuy, Departamento General Belgrano, Provincia de Jujuy, según lo dispuesto en el art. 11 inc. 2 parte segunda de la Ley 19550. Del presente se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ACT. NOT. Nº A 00729354, ESC. IVONNE MARCELA ADRIANA VAZQUEZ, TIT. REG. Nº 53, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 24 de Junio de 2010.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

23 JUL. LIQ. Nº 89387 $ 54,00.-