ESCRITURA NUMERO NOVENTA Y TRES.- N° 93.- PROTOCOLIZACION DE ACTAS DE LA RAZON SOCIAL NOA CARD SOCIEDAD ANONIMA.-

En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los once días del mes de Mayo del año dos mil diez, Ante mí, Escribano Público, Luis Enrique Cabrera Granara, Titular del Registro Número Veintinueve, comparece FEDERICO RAUL SAVINO, argentino, D.N.I. Nº 24.697.797, casado, domiciliado legalmente en calle Necochea Nº 415, de esta ciudad, mayor de edad y de mi conocimiento, doy fe, como así la doy que concurre a este acto en el carácter de presidente de la razón social NOA CARD SOCIEDAD ANONIMA, CUIT Nº 30-70882010-1, cuya personería y habilidad para este acto la justifica con los siguientes instrumentos: a) Contrato Social pasado mediante escritura numero noventa y uno, de fecha seis de Mayo del año dos mil cuatro, autorizada por mi, en el protocolo de ese año de este registro a mi cargo, cuyo testimonio fuera inscripto en el Registro Público de Comercio al Folio 252, Acta Nº 246, Libro I de Sociedades Anónimas y bajo Asiento Nº 7, Folio 80/88, Legajo IX, del Registro de Escritura Mercantiles de S.A., con fecha veinticuatro de Junio del año dos mil cuatro, b) Escritura Nº 223, Ampliación de Capital y Modificación de Contrato Social de fecha veintiuno de Diciembre de dos mil cinco y Escritura Nº 86 de fecha siete de Abril de dos mil seis, autorizadas por la escribanía Marcela Viviana Zamar mediante las cuales se protocolizaron las Actas Nº 4, Asamblea General Ordinaria de Accionistas Unánime de fecha 10 de Diciembre de 2005; y Acta Nº 5 Asamblea General Extraordinaria de Accionistas Unánime de fecha 10 de Diciembre de dos mil cinco respectivamente las cuales fueron inscriptas en el Registro Publico de Comercio bajo Asiento Nº 1; Folio 1/6, del Legajo X de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas de fecha 8 de Mayo de dos mil seis, fotocopia de la cual se encuentra agregada al legajo de comprobantes como perteneciente a la escritura numero doscientos sesenta de fecha veinte de Octubre de dos mil seis, autorizada por mi en el protocolo de ese año de este registro a mi cargo; c) Escritura numero doscientos sesenta de fecha veinte de Octubre de dos mil seis, Ampliación de Capital y Modificación de Contrato Social, autorizadas por mi en el protocolo de ese año de este registro a mi cargo, inscripta en el Registro Publico de Comercio bajo Asiento Nº 9; Folio 132/135, del Legajo X de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas de fecha treinta y uno de Octubre de dos mil seis; d) Escritura numero doscientos dos de fecha diecisiete de Octubre de dos mil siete, Ampliación de Capital, autorizada por mi en el protocolo de ese año de este registro a mi cargo, inscripta en el Registro Publico de Comercio bajo Asiento Nº 20; Folio 117/124, del Legajo XI de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas de fecha treinta de Octubre del año dos mil siete ; e) Escritura numero cuarenta y uno de fecha diez de Marzo de dos mil nueve, Ampliación de Capital, autorizada por mi en este protocolo, inscripta en el Registro Publico de Comercio bajo Asiento Nº 8; Folio 85/94, del Legajo XIII de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas de fecha ocho de Abril del año dos mil nueve; f) Acta de Asamblea General Ordinaria Nº 13 de fecha veinte de Octubre de dos mil nueve, de elección de autoridades y distribución de cargos, fotocopia de la cual agrego al legajo de comprobantes de la presente escritura.- Y el compareciente en el carácter invocado y acreditado expresa: Que viene por este acto a protocolizar en este registro a mi cargo: I) El acta de Directorio de fecha dos de Octubre de dos mil nueve, que lleva el Nº 46, pasada a los folios 53 y 54, II) El acta de asamblea general ordinaria de fecha veinte de Octubre de dos mil nueve que lleva el Nº 14, pasada a los folios 25 y 26 III) El acta de depósitos de acciones y registro de asistencia de la asamblea general ordinaria de fecha veinte de Octubre de dos mil nueve, pasada al folio Nº 15 del referido libro, donde consta el quórum y asistencia de los señores accionistas.- Los libros mencionados se encuentran debidamente rubricados por el Registro Público de Comercio, e inscriptos al folio 252, Asiento 246, Libro I, de Sociedades Anónimas, con fecha veinticuatro de Junio de 2004.- Actas que transcriptas íntegra y literalmente dicen: I.- ACTA DIRECTORIO Nº 46.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 2 días del mes de octubre del año 2.009, siendo las 19:00 hs, se reúne el Directorio de NOA CARD S.A., en el domicilio social sito en calle Belgrano Nº 1.136 de esta ciudad con la asistencia de todos sus miembros: Sr. Federico Raúl Savino, en su carácter de Presidente y Cr. Roberto Batalla en su carácter de Vicepresidente y tratan lo siguiente: Toma la palabra el Presidente, Sr. Federico Raúl Savino quien expresa que corresponde evaluar por este Directorio la Memoria, el Balance General, Estado de Resultados, Cuadros, Notas, Anexos y el informe del Auditor, correspondiente al ejercicio económico iniciado el 01/06/2.008 y finalizado el 31/05/2.009, poniendo a consideración dicha documentación, además expresa que de acuerdo a las disposiciones legales y estatutarias se debe convocar a Asamblea General Ordinaria y extraordinaria de Accionistas a fin de someter a su consideración la documentación antes mencionada, dando cuenta de la gestione realizada en dicho periodo. Toma la palabra el Sr. Vicepresidente Cr. Roberto Omar Batalla quién pide se den por leídas la documentación puesta a consideración ya que las mismas han sido puesta a disposición con la debida antelación y mociona sean aprobados en los términos que han sido presentados. Luego de una breve deliberación se aprueba la moción del Cr. Roberto Batalla en forma unánime y se resuelve convocar a Asamblea General Ordinaria unánime de Accionistas, para tratar el siguiente orden del día 1º.- consideración de la Memoria, Balance General, Cuadros, Notas, Anexo y el informe del auditor.- 2º.- Distribución de las utilidades.- 3º.- Designación de autoridades por el término de un año. 4º.- Designación de dos asambleistas para firma el Acta de Asamblea y Asamblea General unánime extraordinaria de accionistas para tratar el siguiente orden del día. 1º.- elección de dos accionistas para firmar el Acta. 2º.- Aumento de capital social, ambas convocadas para el día 20 de octubre de 2.009, siendo la Asamblea Ordinaria a hs.18 y la extraordinaria a hs 19. De esta manera el Directorio decide omitir la publicación de los avisos de convocatoria por haber comprometido la totalidad de los accionista su asistencia a las asambleas, conforme lo establece el Art. 237 párrafo 4º, de la ley de Sociedades Comerciales. No habiendo mas temas a tratar se da por concluida la sesión siendo las 20:35 hs.- Hay tres firmas ilegibles.- II.- ACTA Nº 14 DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. En San Salvador de Jujuy, en el local social de Noa Card S.A. a los veinte días del mes de octubre de 2.009, siendo las 19 hs. Se reúne la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Noa Card. S.A., con la presencia de la totalidad de los mismos que representan el 100% del Capital Social, de las Acciones en circulación y la totalidad de los votos, según consta en el registro de asistencia a Asamblea por lo que la misma se constituye en la forma prescripta en el artículo 237, último párrafo de la Ley 19.550. Toma la palabra el Sr. Presidente del Directorio Sr. Federico Raúl Savino, quién declara abierta la Asamblea General Extraordinaria, poniendo a consideración de los asambleístas el primer punto del orden del día que dice “Elección de dos accionistas para firmar el acta”, luego de una breve deliberación son elegidos por unanimidad los Sres. Jorge Carlos Orlandi y Rubén Rivarola (p), a continuación se trata el 2º punto del orden del día que dice, “Aumento de Capital Social” toma la palabra el accionista Sr. Rubén Rivarola (p) quien expresa que en virtud de la utilidades líquidas y realizadas que surgen del Balance cerrado el 31 de mayo de 2.009, y que fuera aprobada mediante acta de Asamblea Ordinaria de fecha 20 de octubre de 2.009, propone se distribuya una parte de los resultados la suma de $10.000,00 en 10 acciones liberadas de $1.000,00 cada una, pide la palabra el Presidente del Directorio quien agrega que para poder implementar la capitalización de los resultados deberá aumentarse el capital social de $1.190.000,00 a 1.200.000,00, aumento representado en 10 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de $ 1.000,00 cada una y de un voto por acción representativas del aumento del capital propuesto, siendo dichas acciones idénticas a las acciones ordinarias en circulación y en idéntica proporción a las participaciones actuales. En razón de dicho aumento el capital actual de la Sociedad asciende a la suma de $ 1.200.000,00, puesta a consideración la propuesta la asamblea resuelve por unanimidad su aprobación. Así mismo el accionista Sr. Rubén Rivarola (p) propone que se autorice al presidente para que eleve a escritura pública la presente acta y al Escribano Luis Enrique Cabrera Granara para que cumpla con los trámites ante el Registro Público de Comercio, inscribiendo el mencionado aumento de capital social. Puesto en consideración se aprueba por unanimidad. Sin más asuntos que tratar se da por concluida la Asamblea a las 20:38 hs.- Hay tres firmas ilegibles.- III.- LIBRO DE DEPOSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA.-“Asamblea General Extraordinaria Nº 14 del 20 de Octubre de 2009. “Número de Orden- 1, Fecha: Año 2009, Día 20, Mes 10, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Federico R. Savino, D.N.I. Nº 24.697.797, El Quitupí Nº 568- Jujuy.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si-Cantidad de Acciones o Certificados: 607- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 1 al 51, Nº 101 al 151, Nº 201 al 455 y Nº 701 al 853; Nº 1001 al 1097 -Capital $ 607.000-Cantidad de Votos-607-Firmas: Ilegible.- “Número de Orden- 2, Fecha: Año 2009, Día 20, Mes 10, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Rubén Rivarola, D.N.I. Nº 3.903.495, Rep. de Siria 39-Palpalá- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si-Cantidad de Acciones o Certificados:524- Número de los Títulos, Acciones o Certificados 52 al 95, Nº 152 al 195, Nº 456 al 675, Nº 854 al 985, Nº 1098 al 1.181.- Capital $ 524.000, Cantidad de Votos 524- Firmas: Ilegible.- “Número de Orden- 3, Fecha: Año 2009, Día 20, Mes 10, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Jorge C. Orlandi, D.N.I. Nº 8.080.005, Pje. Hungría Nº 540, S.S. de Jujuy- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si-Cantidad de Acciones o Certificados: 59- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 96 al 100, Nº 196 al 200, Nº 676 al 700, Nº 986 al 1000, Nº 1182 al 1190.- Capital $ 59.000, Cantidad de Votos 59- Firmas: Ilegible.- Siendo las 19 hs, del día 20 de Octubre de 2009, se cierra el pte. Registro de Asistencia a Asamblea, con la presencia de tres accionistas que representan el 100% del Capital Social.- Hay tres firmas Ilegibles- Y el compareciente continúa expresando: Que también viene por este acto a protocolizar en este registro a mi cargo: El acta de Directorio de fecha veintiocho de Febrero de dos mil diez, que lleva el Nº 51, pasada al folio 59; II) El acta de asamblea general Extraordinaria de fecha cinco de Marzo de dos mil diez que lleva el Nº 15, pasada a los folios 27, 28, 29, 30, 31 y 32; III) El acta de depósitos de acciones y registro de asistencia de la asamblea general ordinaria de fecha cinco de Marzo de dos mil diez, pasada al folio Nº 16, del referido libro, donde consta el quórum y asistencia de los señores accionistas.- Los libros mencionados se encuentran debidamente rubricados por el Registro Público de Comercio, e inscriptos al folio 252, Asiento 246, Libro I, de Sociedades Anónimas, con fecha veinticuatro de Junio de 2004.- Actas que transcriptas íntegra y literalmente dicen: I.- ACTA DE DIRECTORIO Nº 51.- Capitalización de Mutuos.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los veintiocho (28) días del mes de FEBRERO del año dos mil DIEZ (2010), siendo las ocho (8:00) horas, los miembros del Directorio de NOA CARD S.A., se reúnen en el domicilio de la sede social, bajo la Presidencia del Sr. Federico Savino y su vise el Sr. Roberto Batalla, quienes firman al pie de la presente. EL Presidente da por iniciado el acto y expone que la reunión tiene por objeto analizar el aumento del Capital Social autorizado por los estatutos de acuerdo con el artículo Nº 188 de la Ley Nº 19.550, mediante la capitalización de los mutuos que posee la empresa, mediante la emisión de acciones preferidas nominativas, no endosables, de valor nominal de pesos un mil ($ 1.000), sin derecho a alguno de voto por acción., por la suma de pesos CINCO MILLONES CIENTO VEINTE MIL ($ 5.120.000).- El señor Presidente deja constancia de que el capital social se encuentra totalmente integrado y no existe impedimento alguno para disponer su aumento.- Siendo el Capital Social actual de Pesos un millón doscientos mil ($ 1.200.000), se propone elevarlo a la suma de Pesos seis millones trescientos veinte mil ($ 6.320.000).- La propuesta del Presidente es aprobada por unanimidad y a continuación propone: que se convoque a Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas para el día 05-03-2010 a las 20:00 hs., en el domicilio de la sede social, indicando el siguiente Orden del Día:-1º) Elección de Accionista para firmar el acta. 2º) Consideración de la capitalización de los MUTUOS a cuenta de futuro aumento de capital efectuados en esta Sociedad por, Alberdi S.A., Honoria Díaz, Vanesa Guerry, Roberto Batalla, Ernesto Cristian Rivarola y Rubén Eduardo Rivarola, mediante la emisión de acciones Preferidas, nominativas, no endosables, de valor nominal pesos un mil ($ 1.000), sin derecho a voto alguno por acción.- 3º) Suspensión excepcional del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones preferidas. 4º) Aumento del Capital Social de la suma un millón doscientos mil pesos ($1.200.000) a la suma de seis millones trescientos veinte mil pesos ($ 6.320.000), con CAPITALIZACION DE MUTUOS y emisión de ACCIONES PREFERIDAS, nominativas, no endosables, de valor nominal pesos un mil ($ 1.000), sin derecho alguno a voto por acción. Los mutuos a capitalizar son de los Sres.: ALBERDI SA ($ 1.400.000), HONORIA DIAZ ($ 460.000), VANESA GUERRY ($ 710.000), ROBERTO BATALLA ($ 2.000.000), ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA ($ 300.000) y RUBEN EDUARDO RIVAROLA ($ 250.000).5º Modificación del articulo quinto de los estatutos sociales.- 6º) Autorización al directorio acerca de la emisión, suscripción e integración de las acciones correspondientes al aumento de capital.- La proposición del Presidente es aprobada por unanimidad.- No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las nueve (9:00) horas en la fecha y lugar señalados ut supra, firman la presente acta, la totalidad de los directores presentes. Hay tres firmas ilegibles.- II.- ACTA Nº 15.- ASAMBLEA EXTRAORDINARIA UNANIME.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, siendo las 20:00 hs. del día 05 de Marzo del año 2010, se reúnen en Asamblea Extraordinaria Unánime, en su sede social, la totalidad de los accionistas de la empresa NOA CARD S.A., que representan el cien por ciento (100 %) del capital social, bajo el régimen del Art. 237º, última parte, de la Ley de Sociedades Comerciales, para tratar los siguientes puntos del Orden del Día: 1º) Elección de accionistas para firmar el acta. 2º) Consideración de la capitalización de los mutuos a cuenta de futuros aumento de capital efectuados en esta Sociedad por, Alberdi S.A., Honoria Díaz, Vanesa Guerry, Roberto Batalla, Ernesto Cristian Rivarola y Rubén Eduardo Rivarola, mediante la emisión de acciones PREFERIDAS nominativas, no endosables, de valor nominal pesos un mil ($1.000), sin derecho a voto alguno por acción. 3º) Suspensión excepcional del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones preferidas. 4º) Aumento del Capital Social de la suma de pesos un millón doscientos mil ($1.200.000) a la suma de pesos seis millones trescientos veinte mil ($6.320.000), con capitalización de mutuos y emisión de acciones preferidas nominativas, no endosables, de valor nominal pesos un mil ($1.000), sin derecho a voto alguno por acción.- Los mutuos a capitalizar son de los Sres.: ALBERDI SA $1.400.000, HONORIA DIAZ $460.000, VANESA GUERRY $ 710.000, ROBERTO BATALLA $2.000.000, ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA $300.000 y RUBEN EDUARDO RIVAROLA $250.000.-5º Modificación del artículo quinto de los estatutos sociales.- 6º Autorización al directorio acerca de la emisión, suscripción e integración de las acciones correspondientes al aumento de capital social.- Se inicia la sesión bajo la presidencia del titular del Directorio y accionista, Sr. Federico R. Savino.- Puesto a consideración el punto 1º del orden del día el accionista Sr. Federico Savino, mociona para que la presente acta sea firmada por todos los accionistas que representan el cien por ciento del capital social, lo que es aprobado por unanimidad. Se pone a consideración el punto 2º del Orden del día, el Presidente del Directorio Sr. Federico Savino, informa que ante requerimientos de Entidades Financieras con las que se opera, es necesario mejorar la responsabilidad patrimonial de la empresa, y como resulta imposible cancelar pasivos con aportes de los socios, se conversó con cada uno de los mutuarios para preguntarles si ellos estarán en condiciones de capitalizar los mismos mediante la recepción de acciones preferidas, nominativas, no endosables, de valor nominal pesos un mil ($ 1.000) c/una, sin derecho a voto alguno por acción, que le garanticen los intereses que hoy están cobrando, propuesta que fue receptada positivamente, recibiendo con fecha 22/02/2010 formalmente esta Sociedad, la nota donde aceptan la propuesta de capitalizar sus mutuos. Analizado el tema planteado y luego de un prolongado intercambio de ideas, se aprueba por unanimidad la capitalización de los mutuos, mediante la emisión de acciones preferidas, nominativas, no endosables, de valor nominal pesos un mil ($ 1.000), sin derecho a voto alguno por acción, sujeta a la aprobación de los temas a considerar en los puntos 3º y 4º siguientes. De inmediato se pone a consideración el punto 3º del Orden del Día, tras lo cual el Accionista Sr. Rubén Rivarola mociona para que se apruebe la suspensión excepcional del derecho de preferencia en la suscripción de acciones preferidas al solo efecto de la capitalización de los mutuos antes referidos, lo que así se resuelve por unanimidad. Luego se trata el punto 4º del Orden del Día y luego de una breve deliberación, por unanimidad, se resuelve: 1º) Aumentar el capital social, llevándolo de pesos Un Millón Doscientos Mil ($1.200.000) a la suma de pesos seis millones trescientos veinte mil ($6.320.000.-), mediante la emisión de cinco mil ciento veinte (5.120), acciones preferidas, nominativas, no endosables, de valor nominal pesos un mil ($1.000) c/una, y sin derecho a alguno a voto por acción.- Luego se trata el punto el 5º punto del orden del día y luego de una breve deliberación, por unanimidad, se resuelve: modificar el artículo quinto del Estatuto Social, el que queda redactado de la siguiente manera: “ ARTICULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de pesos seis millones trescientos veinte mil, ($ 6.320.000), representado por un mil doscientas (1200) acciones, de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción; y cinco mil ciento veinte (5.120) acciones de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una, preferidas, nominativas, no endosables, sin derecho a voto alguno por acción y con derecho a un dividendo fijo equivalente al 2,5% mensual sobre el capital aportado. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea General Ordinaria”…- El capital social se encuentra totalmente suscripto e integrado en las siguientes cantidades: a) Acciones ordinarias, nominativas no endosables: Sr. Federico R. Savino, seiscientas doce (612) acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un voto por acción, por un valor nominal total de pesos seiscientos doce mil ($ 612.000.-); el Sr. Jorge Carlos Orlandi sesenta (60) acciones ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción, por un valor nominal total de pesos sesenta mil ($ 60.000.-) y el Sr. Rubén Rivarola quinientas veintiocho ( 528) acciones ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción, por un valor nominal total de pesos quinientos veintiocho mil ($ 528.000.-); b) Acciones preferidas sin derecho a voto alguno por acciones: señores ALBERDI S.A. Un mil cuatrocientas (1.400), acciones preferidas, nominativas no endosables, por un valor nominal de pesos un millón cuatrocientos ($1.400.000), sin derecho a voto; Sra. HONORIA DIAZ cuatrocientas sesenta (460), acciones preferidas, nominativas, no endosables, por un valor nominal de pesos cuatrocientos sesenta mil ($460.000), sin derecho a voto; Sra. VANESA GUERRY setecientas diez (710), acciones preferidas , nominativas no endosables, por un valor nominal de pesos setecientos diez mil ($ 710.000), sin derecho a voto; el Sr. ROBERTO BATALLA dos mil (2.000), acciones preferidas, nominativas, no endosables, por un valor nominal de pesos dos millones ($2.000.000) sin derecho a voto; el Sr. ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA trescientas (300), acciones preferidas, nominativas no endosables, de un valor nominal de pesos trescientos mil ($300.000), sin derecho a voto; y el Sr. RUBEN EDUARDO RIVAROLA, doscientas cincuenta acciones (250), nominativas no endosables, por un valor nominal de pesos doscientos cincuenta mil ($250.000), sin derecho a voto. Las acciones preferidas devengarán un dividendo fijo equivalente al 2,5 % mensual. sobre el capital aportado.- Finalmente se pone a consideración el 6º y último punto del orden del día: Delegar en el Directorio la facultad de emisión de los nuevos títulos representativos de las acciones, luego de cumplida la inscripción del aumento del capital social dispuesto en este acto, a nombre de los siguientes Accionistas, señores ALBERDI S.A.: Un mil cuatrocientas (1.400), acciones preferidas, nominativas no endosables, de pesos un mil ($1.000) de valor nominal cada una, sin derecho a voto; Sra. HONORIA DIAZ cuatrocientas sesenta (460), acciones preferidas, nominativas no endosables, de pesos un mil ($1.000) de valor nominal cada una, sin derecho a voto, VANESA GUERRY setecientas diez (710), acciones preferidas, nominativas no endosables, de pesos un mil ($1.000) de valor nominal cada una, sin derecho a voto, ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA trescientas (300) acciones preferidas, nominativas no endosable, de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una sin derecho a voto, el Sr. ROBERTO BATALLA dos mil (2.000), acciones preferidas, nominativas no endosables, de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una, sin derecho a voto y el Sr. RUBÉN EDUARDO RIVAROLA doscientas cincuenta (250), acciones preferidas, nominativas no endosables, de pesos un mil ($1.000) de valor nominal cada una, sin derecho a voto.- Lo que así se resuelve por unanimidad.- Se Autoriza al Presidente del Directorio, Sr. Federico R. Savino y al Escribano Luis Enrique Cabrera Granara, para que en forma individual e indistinta realicen todos los trámites, gestiones y diligencias que fuesen necesarias a los efectos de obtener de la autoridad de contralor la conformidad e inscripción de las presentes resoluciones asamblearias, con facultad para firmar y presentar escritos, edictos y demás documentos públicos o privados que fuera menester. Sin más asuntos que tratar y siendo 22:00 hs. se da por concluido este acto, firmando de conformidad todos los participantes del mismo.- III.- LIBRO DE DEPOSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA.-“Asamblea General Extraordinaria Nº 15 del 05 de Marzo de 2010. “Número de Orden- 1, Fecha: Año 2010, Día 05, Mes 03, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Federico R. Savino, D.N.I. Nº 24.697.797, El Quitupí Nº 568- Perales. Jujuy.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si-Cantidad de Acciones o Certificados: 612- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 1 al 51, Nº 101 al 151, Nº 201 al 455 y Nº 701 al 853; Nº 1001 al 1097; y Nº 1190 al 1194.- Capital $ 612.000-Cantidad de Votos-612-Firmas: Ilegible.- “Número de Orden- 2, Fecha: Año 2010, Día 05, Mes 03, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Rubén Rivarola, D.N.I. Nº 3.903.495, Rep. de Siria 39-Palpalá- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si-Cantidad de Acciones o Certificados:528- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 52 al 95, Nº 152 al 195, Nº 456 al 675, Nº 854 al 985, Nº 1098 al 1.181, y Nº 1195 al 1.198.- Capital $ 528.000, Cantidad de Votos 528- Firmas: Ilegible.- “Número de Orden- 3, Fecha: Año 2010, Día 05, Mes 03, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Jorge Carlos Orlandi, L.E. Nº 8.080.005, Pje. Hungría Nº 540, S.S. de Jujuy- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si-Cantidad de Acciones o Certificados: 60- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 96 al 100, Nº 196 al 200, Nº 676 al 700, Nº 986 al 1000, Nº 1182 al 1190, y 1.199.- Capital $ 60.000, Cantidad de Votos 60- Firmas: Ilegible.- Siendo las 22 hs, del día cinco de marzo del año 2010, se cierra el presente Registro de Asistencia a Asamblea, con la presencia de tres asambleistas que representan el 100% del Capital Social: Hay tres firmas Ilegibles- Por último el compareciente expresa que en virtud del aumento de capital el artículo quinto del estatuto social queda redactado de la siguiente forma: ARTICULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de pesos seis millones trescientos veinte mil, ($ 6.320.000), representado por un mil doscientas (1200) acciones, de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de un voto por acción; y cinco mil ciento veinte (5.120) acciones de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una, preferidas, nominativas, no endosables, sin derecho a voto alguno por acción y con derecho a un dividendo fijo equivalente al 2,5% mensual sobre el capital aportado. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea General Ordinaria.- Previa lectura y ratificación firma en constancia el compareciente, todo por ante mi, escribano autorizante que certifico y doy fe.- Hay una firma que pertenece a FEDERICO RAUL SAVINO.- Está mi firma y sello notarial, Ante mi: LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA.- CONCUERDA: con su Escritura matriz que paso ante mí al folio doscientos veintitrés del Protocolo del corriente año de este Registro a mi cargo.- Para NOA CARD S.A., expido este primer Testimonio en ocho hojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ACT. NOT. Nº A-00108112.- ESC. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA-tit. REG. Nº 29 – S.S. de Jujuy.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 08 de Julio de 2.010.-

Ramón Antonio Sosa

P/ Habilitación al Juzgado de Comercio

16 JUL. LIQ. Nº 89365