PRIMER TESTIMONIO.- Nº 237.-ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS TREINTA Y SIETE.- ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD “BRIAN SINGH SOCIEDAD ANONIMA”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diez días del mes de junio del año dos mil diez, ante mí, CESAR RICARDO FRIAS, Escribano Público Autorizante, titular del Registro Número treinta y seis, comparecen don YANDIR MALI SINGH, argentino, de dieciocho años de edad, Documento Nacional de Identidad número 36710090, CUIL 20-36710090-8, soltero y don KEHR BRIAN SINGH, argentino, Documento Nacional de Identidad 34183621, CUIL 20-34183621-3, de veintiún años de edad, soltero, comerciantes, domiciliados en calle Lavalle doscientos veintitrés, tercer piso, de esta Ciudad, personas hábiles, mayores de edad, de mí conocimiento, doy fe.- Como que los citados comparecientes, de común acuerdo han convenido en constituir una Sociedad Anónima la que se regirá por las cláusulas, el Código de Comercio, Ley de Sociedades 19.550, sus modificatorias y las demás leyes vigentes en la materia, PRIMERO: La sociedad se denominará “BRIAN SINGH SOCIEDAD ANONIMA” y tiene su domicilio legal en calle Belgrano seiscientos veintisiete de ésta Ciudad de San Salvador de Jujuy, estando facultada por resolución de Directorio instalar sucursales, agencias y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero.- SEGUNDO: DURACION: El termino de duración de la sociedad será de noventa y nueve años a partir de su fecha de Inscripción en Registro Público de Comercio; Este termino podrá ser prorrogado mediante la decisión de Asamblea Extraordinaria de Accionistas.- TERCERO: OBJETO SOCIAL: La Sociedad tiene como objeto la compra venta, exportación, importación, consignación, representación, producción, distribución y comercialización bajo cualquier modalidad de prendas de vestir, indumentaria deportiva en general, calzados en general de vestir o deportivo, por mayor o menor, a tal efecto podrá adquirir y vender vehículos de todo tipo autopropulsados o de remolque, accesorios y todo lo vinculado con automotores o motores de cualquier tipo, por sí o por terceros, o asociada a terceros, como así también podrá realizar la compra, venta y explotación de inmuebles ya sean los mismos urbanos o rurales, realizar financiaciones y operaciones de crédito en general, no desarrollando las operaciones y actividades comprendidas en la ley de bancos y/o entidades financieras ni otros que requieran el concurso del ahorro público.- Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive las prescriptas en el artículo 1881 y concordantes del Código Civil y el artículo quinto, libro segundo, Título Decimo del Código de Comercio.- CUARTO: CAPITAL SOCIAL: El Capital Social se suscribe en partes iguales por los dos socios en la suma de pesos doscientos mil representado por cien acciones ordinarias nominativas no endosables de un valor nominal de pesos dos mil cada una y con derecho a cinco votos cada acción.- En éste acto proceden a integrar el veinticinco por ciento del capital social y el saldo se obligan a integrar en el plazo de dos años.- El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su valor por decisión de la Asamblea General Ordinaria conforme lo determina el artículo 188 y 235 de la ley 19550 y modificatorias.- La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión y las condiciones y formas de pago de la integración de las acciones.- Las acciones son libremente transmisibles debiéndose comunicar en forma fehaciente a la sociedad su cesión.- QUINTO: TITULO Y ACCIONES: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales, contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la ley 19550.- Sin perjuicio de ello, si el Directorio lo estima conveniente, se adoptará el sistema de la acción escritural de conformidad al artículo 208 de la ley de Sociedades Comerciales.- SEXTO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES: La transmisión de las acciones nominativas no endosables y de los derechos reales que las graven deben notificarse por escrito en forma fehaciente al Directorio de la Sociedad para que ordene su inscripción en el registro de acciones surtiendo efecto contra la sociedad y terceros desde su inscripción o registración.- SEPTIMO: MORA: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo determinado por el artículo 193 de ley 19550.- OCTAVO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La Administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, con mandato por tres ejercicios, quien podrá ser reelegido indefinidamente no obstante deben permanecer en su cargo hasta el reemplazo.- La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.- Los Directores en su primera sesión en caso de pluralidad deben designar un Presidente. En caso de empate el Presidente o su reemplazante tendrán voto de desempate.- El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por la mayoría de votos presentes.- La Asamblea fija la remuneración del Directorio.- NOVENO: Los Directores deben prestar la siguiente garantía: Depositar en la Caja de la sede social la suma de pesos diez mil o un pagaré no a la orden, por igual monto mientras dure la vigencia de sus respectivos mandatos y hasta tanto se apruebe su gestión.- DECIMO: El Directorio tiene plenas facultades para administrar y disponer libremente de sus bienes, incluso para aquellas las cuales la ley requiera poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo noveno del Decreto Ley 5965/63, incluso la de otorgar garantías reales a terceros.- Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social entre ellos, operar con los Bancos de la Nación Argentina y demás instituciones de créditos oficiales y privados, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro y fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto o extensión que juzgue conveniente.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el Presidente del Directorio y en caso de ausencia, impedimento o vacancia por el Vicepresidente.- Se estipula expresamente que para disponer de los bienes registrables, constituir derechos reales u otorgar garantías o avales a terceros debe la sociedad tomar la decisión en asamblea de accionistas.- DECIMO PRIMERO: Rige el quórum y la mayoría determinados por el artículo 243 y 244 de la ley 19550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto el quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- DECIMO SEGUNDO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año.- A ésa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.- La Asamblea puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio comunicándolo a la autoridad de control.- Las ganancias realizadas y líquidas se destinaran: a) Las Ganancias del ejercicio previa deducción del cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social suscripto para el fondo de reserva legal.- b) Remuneración del Directorio; su monto no podrá exceder del veinticinco por ciento de las ganancias cuando no se distribuyan dividendos a accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar el límite máximo.- c) A dividendo de las acciones preferidas con prioridad de los acumulativos impagos.- d) El saldo todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativas o de previsión o a cuenta nueva del destino que determine la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.- DECIMO TERCERO: DISOLUCION Y LIQUIDACION: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidados o liquidadores designados por la Asamblea, bajo vigilancia del Síndico en caso de existir. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior.- Bajo las cláusulas indicadas los comparecientes dejan constituida la sociedad y proceden de común acuerdo a designar el Directorio que se desarrollará como Presidente con el único miembro a RAMON BRIAN SINGH, argentino, Documento Nacional de Identidad 13910312 y en el carácter de Director Suplente a don Yandir Mali Singh, quienes aceptan en éste acto el cargo para el cual de lo designa suscribiendo la presente y declaran que: en su carácter de Director Titular y Suplente no se encuentran comprendidos, bajo fe de juramento en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el artículo doscientos sesenta y cuatro de la ley de sociedades, quienes fijan como domicilio especial a los efectos a que diere lugar en calle Belgrano seiscientos veintisiete de ésta Ciudad.- En éste mismo acto se faculta al señor Ramón Brian Singh para que celebre todo tipo de actos, trámites y diligencias a que diere lugar para proponer modificaciones a la presente, incluso la denominación, actos necesarios para obtener la conformidad de la autoridad de competencia, solicitando al suscripto su inscripción en los Registros respectivos para su toma de razón.- Previa lectura y ratificación firman, por ante mí, Escribano Público Autorizante, doy fe.- S/R: prohibiciones e incompatibilidades previstas en art. doscientos sesenta, mil ejerci, vale E/L: a tal efecto podrá adquirir y vender, comerciantes, vale.- Hay tres firmas.- Ante mí, esta mi firma y sello.- CONCUERDA con su matriz que pasó ante mí al folio 424 del Protocolo A de mi titularidad.- Para los interesados expido éste PRIMER TESTIMONIO que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento doy fe. ESC. CESAR RICARDO FRIAS –tit. REG. Nº 36 – S.S. de Jujuy.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 08 de Julio de 2.010

Ramón Antonio Sosa

P/ Habilitación al Juzgado de Comercio

14 JUL. LIQ. Nº 89355 $ 54,00.-