NUMERO CINCUENTA Y CUATRO.- N° 54.- CONSTITUCION Y ESTATUTO DE “FRINOR S.A.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy. República Argentina, a los veintiún días del mes de Mayo del año dos mil diez, ante mi Ernesto González de los Ríos, Escribano Publico Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparecen Don JUAN PABLO MARTOS AGOSTINI, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 33.255.075, CUIL/CUIT Nº 27-33255075-1, de 22 años de edad, nacido el día 05 de Agosto del año 1987, soltero, comerciante, y Don GUILLERMO FEDERICO MARTOS AGOSTINI, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 31.320.629, CUIL/CUIT Nº 27-31320629-2, de 25 años de edad, nacido el día 19 de Noviembre del año 1984, soltero, comerciante, ambos domiciliados en calle Jaime Freire número 572, del Barrio Gorriti, de esta Capital, ambos comparecientes son mayores de edad, hábiles de mi conocimiento doy fé, como así la doy de que concurren a este otorgamiento por sus propios derechos, y convienen en constituir una Sociedad Anónima, que se regirá por las siguientes cláusulas.- PRIMERA: Constitución de la Sociedad y aprobación de su Estatuto. Se resuelve constituir una Sociedad Anónima con la denominación de “FRINOR S.A.”, con domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy y considerar el ESTATUTO SOCIAL que se transcribe a continuación, mereciendo la aprobación unánime de los constituyentes: DENOMINACION. Artículo 1°: La sociedad se denomina “FRINOR S.A.”.- DOMICILIO. Artículo 2°: Tendrá domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, estando facultado el Directorio para establecer sucursales, agencias, filiales, depósitos y todo tipo de representaciones en cualquier lugar del país y del extranjero. Se establece la Sede Social en calle Zurueta número 32, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina.- DURACION. Artículo 3°: Su plazo de duración será de cincuenta (50) años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Dicho plazo podrá ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del mismo mediante decisión adoptada por asamblea unánime de socios.- OBJETO. Artículo 4°: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República o del extranjero las siguientes actividades: Comerciales: La compra, venta, comercialización, y distribución al por mayor y menor de productos congelados y la exportación de los mismos. Prestación de servicios de Logística: Podrá prestar servicios vinculados al transporte de las mercaderías señaladas, pudiendo, además, realizar cualquier actividad comercial o industrial vinculada a la producción de productos congelados, bien sea esta actividad esencial para la producción referida o anexa a la misma; como así también cualquier otra clase de servicios que fueran afines para el normal funcionamiento de la Empresa.- A fin de cumplimentar su objeto, la Sociedad “FRINOR S.A.”, tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el presente estatuto.- CAPITAL SOCIAL. Artículo 5°: El capital social se establece en la suma de Pesos OCHENTA MIL ($ 80.000.-), representado por OCHENTA (80.-) acciones de Pesos UN MIL ($ 1.000.-) de valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto por acción.- AUMENTO FACULTATIVO DEL CAPITAL. Artículo 6°: El capital puede aumentarse hasta el quíntuplo, por resolución de asamblea ordinaria, pudiéndose delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.- CLASE DE ACCIONES. Artículo 7°: Las acciones serán ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a UN (1) voto por acción.- ACCIONES. TRANSMISIÓN. Artículo 8º: Las acciones no se representarán en títulos. Deben inscribirse por la sociedad en cuentas especiales a nombre de sus titulares, en un registro de acciones escriturales que se llevará con las formalidades del art. 213 de la ley 19.550, en lo pertinente. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. La transmisión de las acciones se acreditará ante la sociedad por una declaración conjunta del enajenante y del adquirente, la que debe inscribirse en el libro de registro de acciones escriturales de la sociedad emisora, con las firmas del enajenante o de su apoderado y del adquirente, a continuación de la inscripción anterior referida a las mismas acciones.- La transmisión de las acciones por actos entre vivos requiere, como condición previa, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad -en ese orden- del derecho de preferencia (dicha circunstancia deberá darse a conocer a los socios de manera inmediata y fehaciente). En tales casos, el precio de cada una de las acciones será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de títulos existentes.- La transmisión mortis causa no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia: los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia; su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos, ínterin serán representados por el administrador de la sucesión.- MORA EN LA INTEGRACION. Artículo 9°: En caso de mora en la integración de las acciones suscriptas, el Directorio podrá adoptar cualquiera de los procedimientos previstos en el art 193 de la Ley 19.550, debiendo aplicarse el mismo temperamento a todos los accionistas en idéntica situación.- LIMITACION AL DERECHO DE PREFERENCIA. Artículo 10°: El derecho de preferencia solo puede suspenderse o limitarse, en los casos y con las condiciones que se establecen en el art. 197 de la Ley 19.550.- ADMINISTRACION. Artículo 11°: La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto del número de miembros que decida la Asamblea, entre un mínimo de dos (2) y un máximo de cinco (5), con mandato por 3 Ejercicios, pudiendo ser reelecto indefinidamente, no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea podrá designar suplentes, en igual o menor número que los titulares, y por el mismo plazo, para suplantar la falta de los titulares por cualquier causa. El Directorio en su primera sesión, designará un Presidente pudiendo designar un Suplente que lo reemplace en caso de ausencia o impedimento. Podrá también atribuir funciones de representación a uno o más Directores en forma individual o conjunta. El Directorio funciona con la mayoría de los votos presentes. En caso de igualdad, el Presidente o su reemplazante tendrán derecho de desempate.- DURACION Y REMUNERACIONES. Artículo 12°: El término de duración de los cargos será de 3 ejercicios. Su remuneración será fijada por la asamblea de accionistas.- QUORUM Y RESOLUCIONES. Artículo 13°: Rigen el quórum y mayorías determinadas por los arts. 243 y 244 de la ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes, titulares de acciones con derecho a voto.- ATRIBUCIONES. Artículo 14°: El Directorio tiene amplias facultades de administración y de disposición, pudiendo realizar todo tipo de actos relacionados con el cumplimiento del objetivo social, incluyendo los que requieren poderes especiales según el artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del Decreto 5965/63. Podrán especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas: dar y revocar poderes judiciales, generales y/o especiales y extrajudiciales con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.- Queda expresamente prohibido utilizar la firma social en negocios y operaciones ajenas al giro social, ni comprometerla en finanzas, garantías o avales, a favor de terceras personas, bajo pena de indemnización y pago de daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad dicha fianza, garantía o aval.- REPRESENTACION LEGAL. Artículo 15°: La representación legal de la Sociedad, y el uso de la firma social, estarán a cargo del Presidente o del suplente, en caso de ausencia o impedimento, lo que deberá constar en Acta de Directorio. El suplente reemplazará al Presidente, con las mismas obligaciones y atribuciones, en caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia, separación, impedimento o licencia del titular, sin necesidad de justificar estos hechos ante terceros.- ASAMBLEAS. Artículo 16°: Las asambleas ordinarias y extraordinarias tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235 de la Ley 19.550, respectivamente.- CONVOCATORIA. Artículo 17°: Las asambleas serán convocadas en las formas previstas en los artículos 236 y 237 de la Ley 19.550, citándose siempre simultáneamente en primera y segunda convocatoria , para celebrarse en caso de haber fracasado en primera, en segunda convocatoria, una hora después de la fijada en la primera.- FISCALIZACION. Artículo 18°: La Sociedad prescindirá de la sindicatura, según lo previsto en el artículo número 284 de la Ley 19.550, teniendo, en ese caso, los socios los derechos que confiere el artículo número 55 de la misma Ley.- Cuando, por su capital, la sociedad quede comprendida en el artículo número 299 de la citada Ley, la asamblea deberá designar un Síndico titular y un suplente, que durarán en el cargo un ejercicio, en tal caso.- Sus honorarios serán fijados por la Asamblea.- RESOLUCIONES SOCIALES. VOTO, ACTAS, MAYORÍA. Artículo 19º: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de gerentes, requerirán la decisión del cien por ciento de los votos computables sobre el capital social suscripto e integrado.- Las resoluciones deberán constar en el libro de actas de la sociedad de conformidad a lo dispuesto por el art. 73 de la Ley 19.550.- EJERCICIO ANUAL – DISTRIBUCION DE UTILIDADES. Artículo 20°: Al cierre del ejercicio que se opera el día treinta y uno de Diciembre de cada año, se confeccionarán los estados contables que correspondan, de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.- Dentro de los 60 días de producido el cierre del ejercicio, el administrador de la Sociedad deberá presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultado, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas Complementarias y Memoria de Administradores, la que se especificará el estado de la Sociedad, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado, y se emitirá opinión fundada sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideraran necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la Sociedad. No habiéndose formulado ninguna objeción al balance en el término de noventa (90) días a partir del cierre del ejercicio, se considerará automáticamente aprobado, para lo cual lo confirmará cada uno de los socios con su firma personal.- Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el balance general, serán distribuidas en la siguiente forma: a) Reserva Legal: cinco por ciento (5%) hasta que alcance el veinte por ciento (20 %) del capital social, en cuyo caso no deberán deducirse más. b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes, directores y síndicos, c) provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio; y d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre estos en proporción al capital integrado. En la misma proporción al capital aportado serán participadas las pérdidas.- DISOLUCION Y LIQUIDACION. Artículo 21°: Las causas de la Disolución son las previstas por el Art. 94 de la Ley 19.550.- La liquidación de la Sociedad podrá ser practicada por el directorio o por los liquidadores designados por asamblea. Cancelado el Pasivo y restituido el capital, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al porcentaje de participación que correspondiere a cada uno de ellos sobre el Capital Social.- Toda duda, divergencia o controversia que pudiera suscitase entre los socios o sus herederos sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, con respecto a puntos comprendidos o no en el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial, por cualquier causa que fuere, serán sometidos a la jurisdicción de los tribunales locales, renunciando las partes en conflicto a cualesquiera otra jurisdicción que pudiere corresponderle.- SEGUNDA: Capital Social, suscripción e integración. En este acto se dispone esta primera emisión de acciones para suscribir la totalidad del capital de PESOS OCHENTA MIL ( $ 80.000.-) que estarán integrados por Ochenta ( 80.-) ACCIONES ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a Un (1) voto por acción de PESOS UN MIL (1.000.-) de valor nominal cada una.- ACCIONISTA- CAPITAL SUSCRIPTO – CAPITAL INTEGRADO: El capital social se suscribe e integra totalmente en bienes muebles y útiles de acuerdo a la siguiente proporción: Corresponde al Sr. JUAN PABLO MARTOS AGOSTINI la cantidad de TREINTA Y OCHO (38) acciones de Pesos Un mil cada una lo que hace un total de PESOS TREINTA Y OCHO MIL ($ 38.000), y al Sr. GUILLERMO FEDERICO MARTOS AGOSTINI la cantidad de CUARENTA Y DOS (42) acciones de Pesos Un mil cada una lo que hace un total de PESOS CUARENTA Y DOS MIL ($ 42.000).- La integración se efectúa en este acto en bienes no dinerarios, aportados íntegramente en la proporción suscripta por cada uno de los accionistas, de acuerdo con el balance firmado por separado, debidamente certificado por el Contador Público Nacional Doña María Graciela Ubeid – M. P. 908, y legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas, que por este acto se cede y transfiere a la Sociedad.- TERCERA: DESIGNACION DE DIRECTORES. Se resuelve por unanimidad designar para integrar el primer Directorio como titular al Sr. JUAN PABLO MARTOS AGOSTINI, y como Director Suplente al Sr. GUILLERMO FEDERICO MARTOS AGOSTINI.- Se elige Presidente del Directorio al Señor JUAN PABLO MARTOS AGOSTINI.- Los miembros del Directorio titular y suplente aceptan en este acto sus designaciones y cargos y constituyen domicilio especial en calle Zurueta número 32, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, y declaran no encontrarse comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la Ley 19550 de Sociedades Comerciales.- AUTORIZACION PARA DEJAR CONSTITUIDA LA SOCIEDAD. Por unanimidad se aprueba autorizar a los Escribanos Don Ernesto González de los Ríos y/o Juan Pablo González Cernuschi, y al Doctor Nicolás Enrique Yanicelli (h) para que en forma conjunta, alternada o indistinta realicen los trámites inherentes a la constitución de la Sociedad, como la obtención de la conformidad administrativa, inscripción en el Registro Público de Comercio, otorgar escrituras aclaratorias o rectificativas que fuera menester, facultándolos para aceptar cualquier observación de la Autoridad de contralor, incluso en la denominación social y ejercer, en su caso el recurso contra las resoluciones administrativas de acuerdo con el artículo 169 de la Ley de Sociedades Comerciales.- CUESTIONES NO PREVISTAS: Para todas aquellas cuestiones no previstas en los estatutos, regirán las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y del Código de Comercio.-ACEPTACION: Los comparecientes elegidos Director Titular y suplente, manifiestan que Aceptan los cargos, para los cuales han sido designados en el cuerpo de esta escritura.- Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de Donación Gratuita de la Nuda Propiedad con Reserva de Usufructo.- Hay dos firmas que pertenecen a Don JUAN PABLO MARTOS AGOSTINI y a Don GUILLERMO FEDERICO MARTOS AGOSTINI.- Está mi sello notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R..- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí a los folios ciento veintiséis al ciento treinta, del Protocolo “A” del corriente año, del Registro número Trece, a mi cargo, doy fé.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO, en cinco hojas Notariales números A00631897 al A00631901, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy. República Argentina, a los veintiséis días del mes de Mayo del año dos mil diez.- ESC. PUB. ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS, TIT. REG. Nº 13, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 24 de junio de 2010.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

28 JUN. LIQ. Nº 88742 $ 54,00.-