PRIMER TESTIMONIO.- Nº 207.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS SIETE.- PROTOCOLO “A”.- ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE “SERVICIOS SANTA CLARA S. A.”: En la ciudad de San Pedro de Jujuy, cabecera del Departamento de San Pedro, Provincia de Jujuy, República Argentina, a veinte días del mes de junio del año Dos mil nueve, ante mí, Mirta Beatriz GONZÁLEZ, escribana autorizante, Titular del Registro Notarial Número Cuarenta, comparecen los señores Carlos Alberto FRANZINI, argentino, Libreta de Enrolamiento Nº 8.170.629, C.U.I.T. Nº 20-08170629-0, viudo de sus únicas nupcias con Susana Francisca CANETTI, nacido el 23-01-45, de 64 años de edad, agricultor, domiciliado en Avenida Belgrano Nº 1550 de la ciudad de Salta, Provincia del mismo nombre; Carlos Alberto FRANZINI (H), argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 21.634.100, C.U.I.T. Nº 20-21634100-8, casado en primeras nupcias con Paula RODRÍGUEZ LAZCANO, nacido el 07-01-71, de 38 años de edad, agricultor, domiciliado en calle Mariano Moreno Nº 857, Villa San Lorenzo, Departamento Capital, Provincia de Salta; Ana María FRANZINI, argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 22.637.912, C.U.I.T. Nº 27-22637912-1, casada en primeras nupcias con Javier Nicolás PEROTTI, nacida el 30-06-72, de 36 años de edad, ama de casa, domiciliada en calle Rafael Obligado Nº 1687, Villa San Lorenzo, Departamento Capital, Provincia de Salta; Matías Raúl FRANZINI, argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 23.953.006, C.U.I.T. Nº 20-23953006-1, casado en primeras nupcias con Cecilia SARAVIA, nacido el 24/04/74, de 35 años de edad, agricultor, domiciliado en calle Mariano Moreno Nº 857, Villa San Lorenzo, Departamento Capital, Provincia de Salta y María Belén FRANZINI, argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 27.972.017, C.U.I.T. Nº 27-27972017-8, casada en primeras nupcias con Miguel Ángel ESCUDERO, nacida el 14/02/80, de 29 años de edad, de profesión Médica, domiciliada en calle Belgrano Nº 1550 de la ciudad de Salta, Provincia del mismo nombre; todos mayores de edad, capaces, de mi conocimiento, doy fe. Como que los comparecientes por el presente acto han resuelto constituir una sociedad, la que se regirá por las disposiciones legales vigentes y el siguiente ESTATUTO: ARTÍCULO PRIMERO: Bajo la denominación de “SERVICIOS SANTA CLARA S.A.” queda constituida una sociedad anónima que se regirá por las cláusulas del presente estatuto y las disposiciones legales vigentes. ARTÍCULO SEGUNDO: Se fija el domicilio legal de la sociedad en la ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy, el que puede ser trasladado a cualquier punto del país, previa decisión de la asamblea de accionistas. ARTÍCULO TERCERO: La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir de la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado a petición de la sociedad, decidida por resolución asamblearia, antes del vencimiento del mismo. ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tiene por objeto: 1º) OBJETO GENERAL.: realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, (en el país o en el extranjero) todo tipo de actividad comercial, prestación de todo tipo de servicios, de actividades financieras y de importación y exportación de todo tipo de bienes. 2º) OBJETO ESPECÍFICO: A)- COMERCIAL. 1- Compra, venta y consignación, por mayor y por menor, almacenaje, transporte y distribución de bienes muebles e inmuebles y accesorios de cualquier clase. La Sociedad podrá actuar como proveedor del Estado Nacional o de los Estados Provinciales y Municipales y sus dependencias y actividades, participando de las licitaciones públicas y privadas y en contrataciones directas. 2- Compra, venta de vehículos terrestres y aéreos sean nuevos y/o usados. B- SERVICIOS; La prestación de servicios de toda índole, ya sea en forma directa como indirecta, especialmente: 1- El alquiler de vehículos terrestres, con o sin chofer, y/o aéreos con o sin pilotos y/ o acuáticos. C-FINANCIERA : Mediante el aporte o inversiones de capitales en negocios o industrias vinculadas a la comercialización de vehículos terrestres y aéreos, otorgamiento de créditos para la comercialización de los mismos, repuestos y complementarios de cualquier clase, constitución de prendas y demás garantías, todo ello en las formas y medios permitidos por las leyes. De IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN; actuando como importadora y exportadora de productos tradicionales con el objeto social que se indica precedentemente. E- TURISMO: Prestación de servicios inherentes y necesarios para la actividad turística a brindarse a contingentes y /o turistas individuales y/o cualquier otro tercero, especialmente el transporte de personas ya sea por medios terrestres, aéreos y/o acuáticos. F- La celebración y/o realización de todos los actos inherentes, necesarios y adecuados para lograr los objetos supra mencionados en todas sus modalidades. MANDATARIA: El ejercicio de representaciones, mandatos, agencias, comisiones, consignaciones, gestiones de negocios y administraciones de bienes, capitales y empresas en general, nacionales o extranjeras y realizar toda clase de actos, contratos y operaciones que se relacionen con el objeto social, y que no estén prohibidas por las Leyes o por éste Estatuto. ARTÍCULO QUINTO: El Capital Social es de PESOS SESENTA MIL ($ 60.000,00), representado por SEISCIENTAS acciones de PESOS CIEN de valor nominal cada una. El Capital Social es suscripto en un ciento por ciento en este acto y de acuerdo al siguiente detalle: don Carlos Alberto FRANZINI suscribe la cantidad de CUATROCIENTAS ACCIONES de $ 100 cada una; don Carlos Alberto FRANZINI (h) la cantidad de CINCUENTA ACCIONES de $ 100 cada una, ANA MARIA FRANZINI, la cantidad de CINCUENTA ACCIONES de $ 100 cada una, MATÍAS RAÚL FRANZINI la cantidad de CINCUENTA ACCIONES de $ 100 cada una y MARIA BELÉN FRANZINI la cantidad de CINCUENTA ACCIONES de $ 100 cada una. Dicho Capital es integrado en dinero en efectivo de la siguiente manera: a) Un Veinticinco por ciento (25 %) en este acto y el Setenta y cinco por ciento (75 %) restante dentro de los sesenta días corridos contados a partir de la inscripción de este instrumento en el Registro Público de Comercio. El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550. ARTICULO SEXTO: Las acciones serán ordinarias, nominativas, no endosables. El tipo de acciones estará adecuado a las Leyes y Reglamentaciones en vigencia en el momento de su emisión. ARTICULO SÉPTIMO: Las acciones y los certificados provisionales que se emiten tendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. ARTICULO OCTAVO: Cada acción ordinaria suscripta, confiere derecho a un voto. Conforme lo determine la Asamblea en oportunidad de resolver su aumento de capital social, cada acción ordinaria suscripta podrá dar derecho a un mayor número de votos y hasta completar los cinco. ARTICULO NOVENO: La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio, compuesto del número de miembros que fije la Asamblea, entre un mínimo de UNO y un máximo de CINCO con mandato por TRES EJERCICIOS. Cuando la sociedad prescinda de la sindicatura, la Asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Cuando el órgano administrador sea plural, los directores en su primera sesión, deben designar un Presidente y un Vicepresidente; éste último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La Asamblea fija la remuneración del directorio. Cuando es unipersonal, el director llena las funciones del Presidente. ARTÍCULO DÉCIMO: Los Directores deben prestar la siguiente garantía: Depositar en la Caja de la Sede Social, la suma de DOS MIL PESOS, mientras dure la vigencia de sus respectivos mandatos y hasta tanto se apruebe su gestión. ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: El Directorio tiene todas las facultades de administración. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme al artículo 284 de la Ley 19.550. Los socios poseen el derecho de fiscalización que les confiere el artículo 55 de la citada Ley. Cuando la sociedad quedara comprendida dentro del Artículo 299 de la Ley 19.550, la Asamblea designará anualmente un Síndico Titular y simultáneamente uno Suplente. ARTICULO DÉCIMO TERCERO: Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria, ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. ARTICULO DÉCIMO CUARTO: Rigen el quórum y la mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto el quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTICULO DÉCIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el día TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, comunicándolo a las autoridades de contralor. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso; c) a dividendo de las acciones ordinarias, con prioridad de los acumulativos impagos; y d) el saldo, en todo o en parte, a fondos de reservas facultativas o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción. ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el Artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación de la Sociedad podrá ser efectuada por el Directorio o por el liquidador o liquidadores, designados por la Asamblea, bajo la vigilancia del sindico, si correspondiere. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente, se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior. I)- Se designa para integrar el Primer Directorio: PRESIDENTE: C.P.N. Alberto Calixto HERRERA, argentino, Libreta de Enrolamiento Nº 7.286.735, domiciliado en calle Paterson Nº 381 de esta ciudad; VICEPRESIDENTE Dr. Marcos Alberto IRAMAÍN, argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 12.763.355, domiciliado en calle Rogelio Leach Nº 101 de esta ciudad; DIRECTOR TITULAR: Carlos Alberto FRANZINI; DIRECTOR SUPLENTE: Carlos Alberto FRANZINI (H) quienes aceptan los cargos conferidos y declaran bajo juramento no estar comprendidos en las previsiones del art. 264 de la ley 19.550. Asimismo ambos Directores establecen como domicilios especiales los consignados en el encabezamiento y el Presidente y Vicepresidente del Directorio en los aquí señalados. II) AUTORIZACIÓN: Los comparecientes continúan diciendo que confieren Poder Especial a favor del Doctor Marcos Alberto IRAMAIN y/o del Contador Público Nacional Alberto Calixto HERRERA, para que actuando en forma indistinta o alternativa -con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la presente, incluso a la denominación u objeto-; suscriban las escrituras públicas que fueren necesarias, realicen las operaciones que fueren menester, a fin de obtener la conformidad administrativa de la autoridad de control y su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio y suscriban los formularios y documentos necesarios para la rúbrica de los libros correspondientes ante el Registro Público de Comercio y Ministerio de Trabajo; quedando facultados asimismo para retirar el Primer Testimonio de esta escritura y sus copias debidamente inscriptos en dicho Registro. III) Los comparecientes manifiestan que dispensan a la Escribana de la obligación de inscribir la presente, quedando al efecto autorizados para ello, las personas designadas anteriormente. CONSTANCIAS NOTARIALES: Los comparecientes manifiestan estar inscriptos en la Dirección General Impositiva (A.F.I.P.) con las Claves identificadas al comienzo de la presente, exhibiendo las respectivas constancias. Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan y la ratifican en todo su contenido, firmando como acostumbran a hacerlo, todo por ante mí, doy fe. FIRMADO: CARLOS ALBERTO FRANZINI.- CARLOS ALBERTO FRANZINI (H).- ANA MARÍA FRANZINI.- MATÍAS RAÚL FRANZINI.- MARÍA BELÉN FRANZINI.-MARCOS ALBERTO IRAMAIN.- ALBERTO CALIXTO HERRERA.- Ante mí: MIRTA BEATRIZ GONZÁLEZ.- Está mi sello notarial.- Es COPIA FIEL de la escritura matriz que autoricé en el Protocolo a mi cargo a los Folios 319/322, doy fe.- EXPIDO este PRIMER TESTIMONIO, para la firma “SERVICIOS SANTA CLARA S.A.”, en el lugar y fecha del otorgamiento.- ESC. MIRTA BEATRIZ GONZALEZ, TIT. REG. Nº 40, SAN PEDRO DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 17 de mayo de 2010.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

18 JUN. LIQ. Nº 88673 $ 54,00.-