Nº 138.- ACTA DE MODIFICACION DE ESTATUTO SOCIAL DE LA SOSIEDAD BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A.- ESCRITURA CIENTO TREINTA Y OCHO .- En la ciudad de San Miguel de Tucumán, a los tres días del mes de Mayo del año dos mil diez, ante mi, la autorizante, Escribano Publica MARIA HORTENSIA AVILA, Adscripta al Registro Numero sesenta y dos, COMPARECEN: los señores DAMIAN ALEJANDRO VALENZUELA MAYER, con DNI Nº 24.349.170, nacido el 23 de Marzo de 1.975, edad 35 años, empresario, con domicilio real y legal en Rivadavia N° 663 6° piso “B de esta ciudad; y MARCOS ANTONIO VALENZUELA MAYER, con DNI Nº 27.597.651, nacido el 11 de Octubre de 1979, edad 30 años, empresario, con domicilio real y legal en Rivadavia N° 663 6° piso “B” de esta ciudad ambos comparecientes argentinos, solteros, mayores de edad, personas hábiles y de mi conocimiento, doy fe.- Así como de que concurren a este acto: en nombre y representación de la sociedad BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A.,en el carácter de Presidente y Vicepresidente de la misma, lo acreditan y justifican con: Constitución de Sociedad mediante Escritura N° 81 de fecha veintiséis de Abril del año dos mil siete, ante el escribano FERNANDO RAUL NAVARRO, Escribano Público Nacional, Titular del Registro notarial número treinta y uno de la Provincia de Jujuy, inscripta en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy al Folio 290. Acta Nº 284, del Libro I, de Sociedades Anónimas en fecha 17 de Octubre del año 2.007, documentación que en fotocopia anexo a la presente.- Y los comparecientes DICEN: PRIMERO: Que mediante Escritura N° 81 de fecha veintiséis de Abril del año dos mil siete, ante el escribano FERNANDO RAUL NAVARRO, Escribano Público Nacional, Titular del Registro notarial número treinta y uno de la Provincia de Jujuy, se constituyo la sociedad BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A.- SEGUNDO: Que en fecha 30 de Noviembre del año 2009, mediante Asamblea Extraordinaria Unánime se ha resuelto por la totalidad de los accionistas de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A. , modificar el Estatuto Social de la sociedad conforme dicha acta de Asamblea Extraordinaria Unánime que se transcribe a continuación y que obra en folio 07 al 13 del libro de Actas de Asambleas de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A. rubricado por el Registro Publico de Comercio de Jujuy, en fecha 17 de Octubre de 2007: “Acta de Asamblea General Extraordinaria BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A. del 30 de Noviembre de 2009.- En la ciudad de San Salvador de JUJUY, a los 30 días del mes de Noviembre de 2009 en la sede social de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., a horas 11:00, se reúnen los señores accionistas, Dr. Damián Alejandro Valenzuela Mayer y Marcos Antonio Valenzuela Mayer a efectos de celebrar ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A. quienes representan el 100 % del Capital social de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A, de acuerdo al libro de registro de accionistas, lo que da a la presente asamblea el carácter de unánime.. Los socios se encuentran debidamente notificados y dispuestos a tratar el orden del día que mas abajo se detalla de acuerdo a la convocatoria efectuada por circular interna. Los socios acuden, en ejercicio de las facultades conferidas por el contrato y Estatuto Social celebrado en fecha celebrado en fecha 26 de Abril de 2007, contando con la autorización administrativa pertinente de la Dirección de Personas Jurídicas de JUJUY, e inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, mediante Resolución de fecha 17 de Octubre de 2007, Registrada en el Folio 248/265 LEGAJO XII, del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas: ABIERTA LA ASAMBLEA : El accionista, Marcos Antonio Valenzuela Mayer propone al Dr. Damián Alejandro Valenzuela Mayer a los efectos de que se desempeñe como presidente de la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A.- Con la propuesta realizada se pone a consideración de la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., se resuelve por unanimidad aceptar al Dr. Damián Alejandro Valenzuela Mayer, para que presida la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., función que en este acto el Dr. Damián Alejandro Valenzuela Mayer asume. Acto seguido el Presidente de la Asamblea expone el siguiente orden del día conforme a convocatoria : 1.Disponer la adecuación del estatuto social a la normativa vigente del Capitulo XVIII artículos 8 al 26 “ Bolsas de Comercio Sin mercado de Valores Adherido” de las Normas CNV (TO 2001).- En consecuencia se decide modificar el articulado del estatuto con esos fines .2.Tratamiento de modificación del artículo 3° del Estatuto social referente al objeto social para actuar como Bolsa de Comercio Sin Mercado de Valores Adherido de acuerdo a las normativas vigentes. 3. Tratamiento de modificación del artículo 13° del Estatuto social referente a facultades del directorio, para actuar como Bolsa de Comercio Sin Mercado de Valores Adherido de acuerdo a las normativas vigentes.-4.Tratamiento de modificación del artículo 19° del Estatuto social referente a distribución de utilidades, para actuar como Bolsa de Comercio Sin Mercado de Valores Adherido de acuerdo a las normativas vigentes.- 5. Eliminación del Capitulo VII CONDICIONES DE LAS OPERACIONES DE BOLSA. FONDO DE GARANTÍA artículos 20 y 21 del estatuto social de Bolsa de Comercio de Jujuy S.A., en virtud de la adecuación del mismo a la normativa vigente del Capitulo XVIII artículos 8 al 26 “ Bolsas de Comercio Sin mercado de Valores Adherido” de las Normas CNV (TO 2001).-6.Aumento del Capital Social a la suma de pesos $ 500.000 y modificación del artículo 4° del Estatuto Social de Bolsa de Comercio de Jujuy S.A.7.Suscripción de las nuevas acciones. Se considera respetar la proporción de tenencia accionaria en relación a la suscripción de las nuevas acciones por parte de los Sres. socios.8. Diferimiento de la integración y emisión de las nuevas acciones hasta cumplimentar los respectivos tramites en los organismos de control. Acto seguido se pasa a dar tratamiento por la Asamblea General Extraordinaria a cada uno de los puntos del orden del día en el orden en que fueron expuestos: 1.-Se mociona dar inicio a las adecuaciones del Estatuto Social de la Bolsa de Comercio de JUJUY S.A. a la normativa vigente del Capitulo XVIII artículos 8 al 26 “ Bolsas de Comercio Sin mercado de Valores Adherido” de las Normas CNV (TO 2001), para avanzar en las necesidades planteadas por el órgano de control, lo que puesto a consideración se aprueba por unanimidad.- Asimismo se prevé que se cursen a la Comisión Nacional de Valores las consultas necesarias a los fines de llevar a cabo tan trascendental accionar. A consideración se aprueba por unanimidad.-2.-Acto seguido el Presidente propone el tratamiento del segundo punto del orden del día : Modificación del articulo 3° del estatuto social con la expresa previsión de constituirse como Bolsa de comercio sin mercado de valores adherido.-A continuación el Sr. Presidente pone a consideración la aprobación del Punto en tratamiento.-Luego de un intercambio de opiniones se decide en forma unánime aprobar el segundo punto del orden del día, quedando el articulo TERCERO del estatuto social de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A.. con la siguiente redacción. Artículo 3º) Objeto: La sociedad se constituye para actuar como Bolsa de Comercio. No posee mercado de valores adherido. La sociedad actuará conforme a las normas legales y reglamentarias que rigen el funcionamiento de las Bolsas de Comercio en la República Argentina, y a las disposiciones de la Ley 19.550. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. Puesto a consideración se aprueba por unanimidad.-3. Acto seguido el Presidente propone el tratamiento del tercer punto del orden del día : Modificación del articulo 13° del estatuto social a los fines de adecuar el mismo al accionar de la empresa como Bolsa de comercio sin mercado de valores adherido.- A continuación el Sr. Presidente pone a consideración la aprobación del Punto en tratamiento.-Luego de un intercambio de opiniones se decide en forma unánime aprobar el tercer punto del orden del día, quedando el articulo DECIMO TERCERO del estatuto social de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A.. con la siguiente redacción. “Artículo 13º)El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, inclusive las que requieran poderes especiales a tenor del Art. 1.881 del Código Civil y del Art. 9 del Dcto.-ley Nº 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad, toda clase de actos y contratos siempre que no sean notoriamente extraños al objeto social previsto en este Estatuto. Está facultado especialmente para operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, del país o del extranjero; dar y revocar poderes especiales o generales, sean judiciales, de administración u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir demandas, denuncias o querellas penales, adquirir, enajenar o gravar inmuebles o bienes muebles registrables, en las condiciones y con las formalidades exigidas por las leyes que reglamentan el ejercicios de esos derechos, y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. REPRESENTACION LEGAL: La representación legal de la sociedad, será ejercida por el Presidente del Directorio o por el Vicepresidente, quien actuará en los casos de ausencia, vacancia temporal o definitiva.-Puesto a consideración se aprueba por unanimidad.-4. Acto seguido el Presidente propone el tratamiento del cuarto punto del orden del día : Modificación del articulo 19° del estatuto social a los fines de adecuar el mismo al accionar de la empresa como Bolsa de comercio sin mercado de valores adherido.- A continuación el Sr. Presidente pone a consideración la aprobación del Punto en tratamiento .- Luego de un intercambio de opiniones se decide en forma unánime aprobar el cuarto punto del orden del día, quedando el articulo DECIMO NOVENO del estatuto social de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A.. con la siguiente redacción: “Artículo 19º) Las utilidades realizadas y líquidas se distribuirán de conformidad con las normas actualmente vigentes ordenadas por la COMISION NACIONAL DE VALORES y/o sus reformas o modificaciones que disponga en el futuro sobre la materia. Sin perjuicio de las mismas, se establece que la distribución de las ganancias se hará de la siguiente forma: a) Se destinará el cincuenta por ciento (50%) como mínimo, para integrar el Fondo de Garantía, constituido para garantizar las operaciones bursátiles que se realicen con terceros y hasta completar una suma igual al capital social; b) De el saldo, deducido el destino al Fondo de Garantía, se destinará el cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto; c) De el saldo deducido los anteriores conceptos, se destinará un veinticinco por ciento (25%) como mínimo, para aumento del capital social integrando una reserva especial capitalizable; d) El saldo restante se destinará en el siguiente orden: a la remuneración del Directorio y Sindicatura; pago de los dividendos fijos con prioridad de los acumulativos impagos y/o adicionales que pueda corresponder a acciones preferidas; pago de dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva de previsión o facultativos o al destino que en definitiva resuelva la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro de un año de su sanción, y prescriben a favor de la sociedad a los tres (3) años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. En caso de disminución del Fondo de Garantía, se acuerda que el mismo será reconstituido con prioridad a la asignación de las utilidades y al resto de los rubros mencionados precedentemente”.- Puesto a consideración se aprueba por unanimidad.- 5. Acto seguido el Presidente propone el tratamiento del quinto punto del orden del día: Eliminación del Capitulo VII CONDICIONES DE LAS OPERACIONES DE BOLSA. FONDO DE GARANTÍA. artículos 20 y 21 del Estatuto Social de Bolsa de Comercio de Jujuy S.A , en virtud de la adecuación del estatuto social a la normativa vigente del Capitulo XVIII artículos 8 al 26 “ Bolsas de Comercio Sin mercado de Valores Adherido” de las Normas CNV (TO 2001).- A continuación el Sr. Presidente pone a consideración la aprobación del Punto en tratamiento .- Luego de un intercambio de opiniones se decide en forma unánime aprobar el quinto punto del orden del día, disponiéndose la eliminación del Capitulo VII CONDICIONES DE LAS OPERACIONES DE BOLSA. FONDO DE GARANTÍA artículos 20 y 21 del Estatuto Social de Bolsa de Comercio de Jujuy S.A.- En consecuencia de la eliminación operada, el Capitulo VIII DISOLUCION Y LIQUIDACION quedará en lo sucesivo como Capitulo VII DISOLUCION Y LIQUIDACION y el articulo 22 quedará en lo sucesivo como artículo 20.- 6.-Conforme lo manifestado en el articulo cuarto del Estatuto Social de Bolsa de Comercio de Jujuy S.A. en el cual se autoriza expresamente a ampliar el capital social hasta el quintuplo, puesto a consideración de los socios, y luego de un intercambio de ideas se decide, ampliar el capital social de la Bolsa de Comercio de Jujuy S.A. hasta la suma de $ 500.000 (pesos quinientos mil), aprobándose por unanimidad.- En consecuencia se mociona para modificar la redacción del articulo Cuarto del Estatuto social de Bolsa de Comercio de Jujuy S.A. que quedará redactado de la siguiente forma : “Artículo 4º) El capital social es de Quinientos mil ($ 500.000), representado por cincuenta mil (50.000) acciones de Pesos diez valor nominal cada una (V.N. $ 10 c/u), que se compondrá con las siguientes clases de acciones: a) Acciones clase “A”, ordinarias nominativas no endosables de cinco (5) votos por acción, por un total de treinta y siete mil quinientas (37.500) acciones; b) Acciones clase “B”, ordinarias nominativas no endosables, de un (1) voto por acción, por un total de doce mil quinientas (12.500) acciones.- El capital puede ser aumentado por la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, sin necesidad de reforma del Estatuto, conforme lo dispuesto por el Art. 188 de la ley Nº 19.550, debiéndose comunicarlo a la autoridad de control administrativo e inscribirlo en el Registro Público de Comercio.- “. Puesto a consideración se aprueba por unanimidad.-7 Suscripción de las nuevas acciones. Los Accionistas de común acuerdo manifiestan que en relación a las nuevas acciones las partes respetarán la proporcionalidad en la distribución accionaria conforme la normativa vigente en consecuencia en este acto el Dr. Damián Alejandro Valenzuela Mayer suscribe 30.000(treinta mil) nuevas acciones clase “A” que otorgan 5 votos por acción de valor nominal $10 (pesos diez) cada una y Marcos Antonio Valenzuela Mayer suscribe 10.000(diez mil) acciones clase “B” que otorgan 1 voto por acción de valor nominal $10 (pesos díez) cada una . Puesto a consideración se aprueba por unanimidad.-8.- En virtud de las manifestaciones de los socios se mociona por presidencia que se considere la posibilidad de diferir la efectiva integración de las acciones para el momento en el cual se cumplimenten los respectivos trámites en los organismos de control de la Provincia de JUJUY, haciendo suyos los motivos ya expresados en la convocatoria por el honorable Directorio de la Bolsa de Comercio de JUJUY S.A.- A consideración se aprueba por unanimidad.- No habiendo mas puntos que tratar el Presidente de la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., invita a ratificar todas y cada una de las decisiones tomadas en este acto y a transcribir las mismas, en el libro de Actas de Asamblea de la BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., con debida notificación a los organismos de control enfatizando la unanimidad de las decisiones. A consideración de la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., se acepta la propuesta presentada por unanimidad.- Siendo horas 12:30 Se cierra la Asamblea General Extraordinaria.- “HAY DOS Firmas ILEGIBLES. Sr. Marcos Antonio Valenzuela Mayer Dr. Damian Alejandro Valenzuela Mayer Presidente Bolsa de Comercio de Jujuy S.A.- BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A- TERCERO: Que en fecha 02 de Diciembre de 2009 mediante Asamblea Extraordinaria Unánime se ha resuelto por la totalidad de los accionistas de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A. , modificar el Estatuto Social de la sociedad conforme dicha acta de Asamblea Extraordinaria Unánime que se transcribe a continuación y que obra en folio 14 al 15 del libro de Actas de Asambleas de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A. rubricado por el Registro Publico de Comercio de Jujuy, en fecha 17 de Octubre de 2007: “ Acta de Asamblea General Extraordinaria BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A. del 2 de Diciembre de 2009, En la ciudad de San Salvador de JUJUY, a los 2 días del mes de Diciembre de 2009 en la sede social de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., a horas 11:00, se reúnen los señores accionistas, Dr. Damián Alejandro Valenzuela Mayer y Marcos Antonio Valenzuela Mayer a efectos de celebrar ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A. quienes representan el 100 % del Capital social de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A, de acuerdo al libro de registro de accionistas, lo que da a la presente asamblea el carácter de unánime.. Los socios se encuentran debidamente notificados y dispuestos a tratar el orden del día que mas abajo se detalla de acuerdo a la convocatoria efectuada por circular interna. Los socios acuden, en ejercicio de las facultades conferidas por el contrato y Estatuto Social celebrado en fecha celebrado en fecha 26 de Abril de 2007, contando con la autorización administrativa pertinente de la Dirección de Personas Jurídicas de JUJUY, e inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, mediante Resolución de fecha 17 de Octubre de 2007, Registrada en el Folio 248/265 LEGAJO XII, del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas: ABIERTA LA ASAMBLEA :El accionista, Marcos Antonio Valenzuela Mayer propone al Dr. Damián Alejandro Valenzuela Mayer a los efectos de que se desempeñe como presidente de la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A.- Con la propuesta realizada se pone a consideración de la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., se resuelve por unanimidad aceptar al Dr. Damián Alejandro Valenzuela Mayer, para que presida la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., función que en este acto el Dr. Damián Alejandro Valenzuela Mayer asume. Acto seguido el Presidente de la Asamblea expone el siguiente orden del día conforme a convocatoria : 1.Tratamiento de modificación del artículo 1° del Estatuto Social en lo referente a la fijación del domicilio legal de acuerdo a las normativas vigentes estableciendo el mismo en Calle General Alvear N° 678 1° Piso Oficina 12 de la ciudad de San Salvador de Jujuy.- 1.- Acto seguido el Presidente propone el tratamiento del primer punto del orden del día: Modificación del articulo 1° del estatuto social estableciendo el mismo en Calle General Alvear N° 678 1° Piso Oficina 12 de la ciudad de San Salvador de Jujuy .- A continuación el Sr. Presidente pone a consideración la aprobación del Punto en tratamiento.- Luego de un intercambio de opiniones se decide en forma unánime aprobar el primer punto del orden del día, quedando el articulo PRIMERO del estatuto social de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., con la siguiente redacción:”Articulo 1º) La sociedad se denomina BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY Sociedad Anónima. Tiene su domicilio legal en calle General Alvear N° 678 1° Piso Oficina 12, jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de JUJUY. Puesto a consideración se aprueba por unanimidad.- 2.-No habiendo mas puntos que tratar el Presidente de la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., invita a ratificar todas y cada una de las decisiones tomadas en este acto y a transcribir las mismas, en el libro de Actas de Asamblea de la BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., con debida notificación a los organismos de control enfatizando la unanimidad de las decisiones. A consideración de la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A., se acepta la propuesta presentada por unanimidad.-Siendo horas 11:30 Se cierra la Asamblea General Extraordinaria.- HAY DOS Firmas ILEGIBLES Sr. Marcos Antonio Valenzuela Mayer socio Dr. Damián Alejandro Valenzuela Mayer socio – Presidente Asamblea Extraordinaria BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A..- TEXTO ORDENADO. ESTATUTO SOCIAL DE BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY S.A. “ESTATUTO SOCIAL; I) ESTATUTO: La sociedad se regirá por la ley Nº 19.550 y por su Estatuto.- A ese fin se aprueba el siguiente texto: DENOMINACION. DOMICILIO. PLAZO. OBJETO.- Articulo 1º) La sociedad se denomina BOLSA DE COMERCIO DE JUJUY Sociedad Anónima. Tiene su domicilio legal en calle General Alvear N° 678 1° Piso Oficina 12, jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de JUJUY. Artículo 2º) Su duración será de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Artículo 3º) OBJETO: La sociedad se constituye para actuar como Bolsa de Comercio. No posee mercado de valores adherido. La sociedad actuará conforme a las normas legales y reglamentarias que rigen el funcionamiento de las Bolsas de Comercio en la República Argentina, y a las disposiciones de la Ley 19.550. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto- CAPITULO II. CAPITAL SOCIAL. ACCIONES. Artículo 4º) El capital social es de Quinientos mil ($ 500.000), representado por cincuenta mil (50.000) acciones de Pesos diez valor nominal cada una (V.N. $ 10 c/u), que se compondrá con las siguientes clases de acciones: a) Acciones clase “A”, ordinarias nominativas no endosables de cinco (5) votos por acción, por un total de treinta y siete mil quinientas (37.500) acciones; b) Acciones clase “B”, ordinarias nominativas no endosables, de un (1) voto por acción, por un total de doce mil quinientas (12.500) acciones.- El capital puede ser aumentado por la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, sin necesidad de reforma del Estatuto, conforme lo dispuesto por el Art. 188 de la ley Nº 19.550, debiéndose comunicarlo a la autoridad de control administrativo e inscribirlo en el Registro Público de Comercio.- Artículo 5º) Las acciones serán ordinarias o preferidas y podrán emitirse en clases nominativas no endosables o escriturales. Dentro de cada clase, deberán conferir los mismos derechos. En caso de copropiedad de acciones, la sociedad puede exigir la unificación de la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones inherentes a las mismas.- Artículo 6º) Las acciones ordinarias podrán emitirse en clases que otorguen de uno (1) a cinco (5) votos por acción, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea el aumento del capital. Las acciones preferidas podrán emitirse con derecho a un (1) voto o sin voto, tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación en las ganancias.- Artículo 7º) Las acciones y los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones del Art. 211 de la ley Nº 19.550 y las ordenadas por la ley Nº 24.587 y su decreto reglamentario Nº 259/96. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Mientras las acciones no estén totalmente integradas, sólo podrán emitirse certificados provisionales nominativos.- Artículo 8º) En caso de mora en la integración del capital, según los plazos estipulados al suscribir el capital inicial o sus aumentos y demás condiciones de cada emisión, el Directorio queda facultado para proceder a la aplicación de las sanciones previstas en el Art. 193 de la ley Nº 19.550 o exigir el cumplimiento del compromiso de suscripción. El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, previstos en el Art. 194 de la ley Nº 19.550, podrán ser ejercidos dentro de los sesenta (60) días de la última publicación allí ordenada.- CAPITULO III. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. Artículo 9º) La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la asamblea ordinaria, entre un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7) titulares, con un plazo de duración en el cargo de tres (3) ejercicios.- La asamblea podrá designar uno o más Directores suplentes en cada renovación, con igual plazo de mandato, a fin de llenar las vacantes que se produjeran, conforme al orden establecido en su designación.-““Artículo 10º) El Directorio tendrá un Presidente y un Vicepresidente, quien suplirá al primero en su ausencia y en los demás supuestos de vacancia temporal o definitiva. Si la asamblea designa a los titulares sin asignación de los cargos que desempeñarán, éstos en su primera reunión que se realizará dentro de los diez (10) días de su elección, elegirán al Presidente y al Vicepresidente. En la misma reunión, fijarán la frecuencia de las reuniones ordinarias del Directorio que serán como mínimo de una (1) cada treinta (30) días, constituirán el domicilio especial ordenado por el Art. 256 de la ley Nº 19.550 y depositarán la garantía establecida por este Estatuto.-”,“Artículo 11º) El Directorio funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará decisiones por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el Presidente votará nuevamente desempatando en la respectiva resolución del Directorio. Las deliberaciones se asentarán en actas que firmarán todos los presentes, se confeccionarán dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión y se llevarán en un libro con las formalidades de ley, que será habilitado por la autoridad administrativa o judicial competente.-”; “Artículo 12º) Las remuneraciones de los Directores serán fijadas por la asamblea ordinaria anual, en la forma y condiciones impuestas por el Art. 261 de la ley Nº 19.550. Los Directores titulares al comienzo de su gestión, deberán depositar en la sociedad y como garantía por su desempeño en el cargo, la suma de Pesos Diez mil ($ 10.000) o su equivalente en títulos valores, oficiales o privados, que la sociedad les reintegrará una vez finalizado su mandato y aprobada su gestión por la asamblea. El aumento o actualización del monto de la garantía, podrá ser resuelto por la asamblea extraordinaria.-”;“Artículo 13º)El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, inclusive las que requieran poderes especiales a tenor del Art. 1.881 del Código Civil y del Art. 9 del Dcto.-ley Nº 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad, toda clase de actos y contratos siempre que no sean notoriamente extraños al objeto social previsto en este Estatuto. Está facultado especialmente para operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, del país o del extranjero; dar y revocar poderes especiales o generales, sean judiciales, de administración u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir demandas, denuncias o querellas penales, adquirir, enajenar o gravar inmuebles o bienes muebles registrables, en las condiciones y con las formalidades exigidas por las leyes que reglamentan el ejercicios de esos derechos, y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. REPRESENTACION LEGAL: La representación legal de la sociedad, será ejercida por el Presidente del Directorio o por el Vicepresidente, quien actuará en los casos de ausencia, vacancia temporal o definitiva.- Artículo 14º) El Directorio puede resolver la instalación de sucursales, agencias u otra especie de representación dentro o fuera del país y disponer su levantamiento, inscribiendo la resolución en el Registro Público de Comercio y la autoridad de control societario, de origen y los correspondientes al de la sucursal.- CAPITULO IV. FISCALIZACION. Artículo 15º) La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares y tres (3) suplentes, elegidos por un término de un (1) ejercicio, la que tendrá las facultades, derechos, atribuciones y deberes previstas en los Arts. 284 al 298 de la ley Nº 19.550. Llevará un libro de Actas de reuniones en las que se asentarán las deliberaciones y resoluciones adoptadas. Se constituirá dentro de los diez (10) días de su elección por la asamblea, debiendo en dicha reunión fijar domicilio a los efectos del cumplimiento de sus funciones y acordar la frecuencia de las reuniones ordinarias que serán como mínimo de una (1) cada tres (3) meses. El quórum se forma con la presencia de dos titulares o de sus reemplazantes conforme al Art. 291 de la ley 19.550 y las decisiones se adoptarán con el voto de la mayoría, quedando a salvo el derecho al dictamen en minoría del Síndico disidente y demás atribuciones del Art. 294 de la ley 19.550.- CAPITULO V. ASAMBLEAS. Artículo 16º) Las asambleas generales serán ordinarias o extraordinarias, tendrán la competencia y conocimiento de las materias fijadas por los Arts. 234 y 235 de la ley Nº 19.550. Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el Art. 237 de la ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de la asamblea unánime, en la que se podrá omitir la publicidad de la convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria simultánea se celebrará el mismo día, una hora después de fijada para la primera.- Artículo 17º) Para la asamblea ordinaria, incluso en segunda convocatoria, rige el quórum para sesionar y la mayoría para resolver establecida por el Art. 243 de la ley Nº 19.550. En la asamblea extraordinaria en primera convocatoria se requiere el quórum del 75 % de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con más del 50% de las acciones con derecho a voto; las resoluciones serán tomadas con la mayoría del 80% de votos presentes.- CAPITULO VI. EJERCICIO SOCIAL. ESTADOS CONTABLES. UTILIDADES. Artículo 18º) El ejercicio social cierra el 30 de Setiembre de cada año. A esa fecha se confeccionará la documentación contable prevista en el Art. 234 de la ley Nº 19.550 que será sometida a consideración de la asamblea ordinaria, que a esos efectos será convocada dentro de los cuatro (4) meses posteriores al cierre del ejercicio. La asamblea puede modificar la fecha del cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución en el Registro Público de Comercio, previa comunicación a la autoridad de control societario, sin necesidad de reforma del Estatuto.- Artículo 19º) Las utilidades realizadas y líquidas se distribuirán de conformidad con las normas actualmente vigentes ordenadas por la COMISION NACIONAL DE VALORES y/o sus reformas o modificaciones que disponga en el futuro sobre la materia. Sin perjuicio de las mismas, se establece que la distribución de las ganancias se hará de la siguiente forma: a) Se destinará el cincuenta por ciento (50%) como mínimo, para integrar el Fondo de Garantía, constituido para garantizar las operaciones bursátiles que se realicen con terceros y hasta completar una suma igual al capital social; b) De el saldo, deducido el destino al Fondo de Garantía, se destinará el cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto; c) De el saldo deducido los anteriores conceptos, se destinará un veinticinco por ciento (25%) como mínimo, para aumento del capital social integrando una reserva especial capitalizable; d) El saldo restante se destinará en el siguiente orden: a la remuneración del Directorio y Sindicatura; pago de los dividendos fijos con prioridad de los acumulativos impagos y/o adicionales que pueda corresponder a acciones preferidas; pago de dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva de previsión o facultativos o al destino que en definitiva resuelva la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro de un año de su sanción, y prescriben a favor de la sociedad a los tres (3) años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. En caso de disminución del Fondo de Garantía, se acuerda que el mismo será reconstituido con prioridad a la asignación de las utilidades y al resto de los rubros mencionados precedentemente.-CAPITULO VII. DISOLUCION Y LIQUIDACION. Artículo 20º) La sociedad puede disolverse anticipadamente si así lo resuelve la asamblea extraordinaria y en los demás casos previstos en el Art. 94 de la ley Nº 19.550. La liquidación de la sociedad puede ser realizada por el Directorio, por la Comisión Fiscalizadora o por los liquidadores designados por la asamblea, una vez resuelta la disolución. Cancelado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido, el remanente se distribuirá ente los accionistas en la proporción que correspondiere. La disolución y la liquidación serán publicadas e inscriptas en el Registro Público de Comercio, procediéndose en la forma prescripta en los Arts. 101 a 112 de la ley Nº 19.550.” Sin mas que agregar, leo a los requirentes quienes aprueban su contenido y de plena conformidad firman por ante mi, doy fe.- Leída que les es, manifiestan su conformidad y firman por ante mi, doy fe.─ Sellos N 569454 al 569462. Serie M.- FIRMAN: DAMIAN ALEJANDRO VALENZUELA MAYER. MARCOS ANTONIO VALENZUELA MAYER. Ante mí: MARIA HORTENSIA AVILA. Hay un sello. CONCUERDA con su escritura matriz que pasó por ante mi en este Registro Número sesenta y dos, para el INTERESADO expido el presente TESTIMONIO en Sello N 627001 al 627009.- Serie N. Que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ACT. NOT. Nº A 00104496, ESC. M. VERONICA CUADRI ESCUDERO, TIT. REG. Nº 9, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 7 de Junio de 2010.-

DR. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

11 JUN. LIQ. Nº 88627 $ 54,00.-