Nº 271.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS SETENTA Y UNO.- CONSTITUCION DE LA RAZON SOCIAL DENOMINADA “NOA SECURITY SOCIEDAD ANONIMA”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los tres días del mes de abril del año dos mil diez, ante mí PATRICIO LACSI, Escribano Publico Autorizante, Titular del Registro numero veinticinco, comparecen: los señores ANDREA GABRIELA CHEDRESE, argentina, documento nacional de identidad número veintiún millones cuatrocientos sesenta y un mil trescientos setenta y ocho, cuil: 27-21.461.378-1, nacida el día cinco de enero de mil novecientos setenta, de profesión comerciante, con domicilio en calle Gendarmería Nacional número trece del Barrio El Arenal de esta Ciudad, casada en segundas nupcias con Luis Alberto Martín; ANIBAL EDUARDO MAIZTEGUI, argentino, documento nacional de identidad número ocho millones trescientos treinta y tres mil ochocientos veintinueve, cuil: 20-08.333.829-7, nacido el día ocho de julio de mil novecientos cincuenta, de profesión Comandante General retirado de Gendarmería Nacional, casado en primeras nupcias con Gloria Yolanda Cruz, con domicilio en calle Zuviría número novecientos cuarenta y nueve, del Barrio Centro de la Ciudad de Salta, Capital de la Provincia de Salta, de esta República; y HUGO OSVALDO CRUZ MENDOZA, D.N.I. Nº 14.787.365, cuil 20-14787365-5, argentino, nacido el día treinta y uno de julio de mil novecientos sesenta y uno, de profesión abogado, soltero, con domicilio en Avenida 19 de Abril número seiscientos sesenta y uno, sexto piso, departamento B. de esta Capital.- Todos son hábiles, y la identidad de los comparecientes se justifica de acuerdo con el Art. 1002, inc. “c”, del Código Civil, intervienen por sus propios derechos y expresan: sus deseos de propender al desarrollo de la SEGURIDAD en un vasto sector de la República Argentina, y de lucrar, a la vez, con la asociación de capitales mediante la constitución por acto único de una sociedad anónima conforme a lo preceptuado por la ley diecinueve mil quinientos cincuenta, y por lo que han resuelto en FORMALIZAR EL CONTRATO SOCIAL, y por tanto, a título de fundadores dejan establecido que la sociedad con las siguientes características: DENOMINACION – DOMICILIO – PLAZO: Art. 1. La Sociedad se denomina “NOA SECURITY SOCIEDAD ANÓNIMA”.- Art. 2. Tiene su domicilio social, fiscal y legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, y tendrá su Sede Social en Avenida 19 de Abril número seiscientos sesenta y uno, sexto piso, departamento B de esta Ciudad Capital.- Art. 3. La duración de la Sociedad se establece en noventa y nueve (99) años, a contar desde el día de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- OBJETO: Art. 4. La Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia, o de terceros, o asociada a terceros, a brindar asesoramiento y soluciones a problemas derivados de la SEGURIDAD, y destinados tanto a organismos gubernamentales y no gubernamentales, empresas y/o entidades jurídicas privadas, o simples personas físicas particulares. Todo ello, a través de la prestación de servicios de personal idóneo a nivel científico, analítico, técnico y/o de vigilancia, y/o a través de la prestación de servicios técnicos y/o mecánicos y/o electrónicos y/o tecnológicos, así como también, a través de la producción y/o montaje y/o intercambio y/o compraventa de toda clase de bienes que conduzcan al desarrollo del objeto social, y asimismo, a través de toda otra actividad comercial afín, conexas, accesorias y/o complementarias del objeto social.- Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes que se relacionen directamente o indirectamente con el objeto perseguido, sin restricción de clase alguna, sean de naturaleza civil, comercial, administrativa, penal, judicial y/o de cualquier otra índole.- A los fines enunciados la Sociedad se juzga plenamente capaz para adquirir derechos y contraer obligaciones.- CAPITAL: Art. 5. Girará con un capital social de pesos treinta mil ($30.000), suscrito y representado por tres mil (3.000) acciones de pesos diez ($10) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, clase “A” con derecho a tres votos por acción. El capital podrá aumentarse por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al art. 188 de la Ley 19.550.- Art. 6. Suscriben e integran el capital social de acuerdo con el siguiente detalle: la Sra. ANDREA GABRIELA CHEDRESE, mil acciones de pesos diez ($10) valor nominal cada una, o sea, pesos diez mil (10.000); el Sr. ANIBAL EDUARDO MAIZTEGUI, mil acciones de pesos diez ($10) valor nominal cada una, o sea, pesos diez mil (10.000); y el Sr. HUGO OSVALDO CRUZ MENDOZA, mil acciones de pesos diez ($10) valor nominal cada una, o sea, pesos diez mil (10.000). Todas las acciones son ordinarias, nominativas no endosables, de tres votos por acción. La integración se efectúa en dinero en efectivo por la suma de pesos dos mil quinientos ($2.500), aportados hasta un 25% en la proporción suscripta por cada uno, en este acto, debiéndose integrar el saldo pendiente dentro del plazo de dos años. En caso de mora en la integración de la cantidad suscrita el directorio procederá conforme a lo determinado por el artículo ciento noventa y tres de la ley de sociedades.- ACCIONES: Art. 7. La Sociedad podrá emitir las siguientes acciones: ordinarias, nominativas no endosables, escriturales o preferidas. Las acciones ordinarias pueden ser: de clase “A”: Las acciones ordinarias sucritas por los fundadores confieren derecho a tres votos por acción con las restricciones establecidas en la última parte del art. 244 y en el art. 284 de la Ley 19.550; y de clase “B”: las que no participen de esta propiedad tendrán derecho a un voto por acción.- Las acciones preferidas se regirán por lo dispuesto en el artículo doscientos diecisiete de la ley, y tendrán derecho al pago de un dividendo fijo preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, también podrán acordárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas, y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad, y otorgarles o no derecho de voto, salvo lo dispuesto en los arts. 217 y 284 de la Ley 19.550. En punto a las acciones y certificados provisionales y a los títulos y cupones regirá lo dispuesto por los artículos doscientos once y doscientos doce de la Ley 19.550. Los títulos podrán representar una o más acciones.- Art. 8. Tocante a acciones y a su transmisibilidad serán parte de este estatuto lo previsto en la ley diecinueve mil quinientos cincuenta. A rigor de lo que dispone el artículo doscientos trece de la ley se llevará un libro registro de acciones.- ADMINISTRACION: Art. 9. La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fijará la Asamblea Ordinaria entre un mínimo de uno y un máximo de dos, electos por el término de dos ejercicios. La Asamblea podrá designar menor, igual o mayor número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. Titulares y suplentes ejercerán el mandato por el término de dos ejercicios y podrán ser reelectos, no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. En el caso de vacancia, cualquiera sea la causa, serán suplidos en el orden en que fueron electos por la asamblea. Los Directores en su primera reunión deberán designar un Presidente. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, debiendo reunirse cuanto menos una vez cada tres meses. El presidente tiene doble voto en caso de empate. Sus reuniones se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto. La Asamblea fijará la remuneración del Directorio de conformidad a lo dispuesto por el Art. 261 de la Ley 19.550.- Art. 10. El primer directorio queda formado así: a) Presidente: HUGO OSVALDO CRUZ MENDOZA, y Director suplente: ANDREA GABRIELA CHEDRESE, quienes constituyen domicilio a los efectos legales en Avda. 19 de Abril Nº 661, Piso 6º, Dpto. B del Bº Centro de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, y asimismo, por este acto, cada uno de los nombrados aceptan expresamente los cargos para el que fueron designados respectivamente, y manifiestan, que asumen el cargo bajo responsabilidades de ley, declarando que no les comprenden las prohibiciones o incompatibilidades del art. 264 de la Ley 19.550; b) durarán dos ejercicios en sus mandatos y podrán ser reelectos; y c) percibirán la remuneración que la Asamblea fije.- Art. 11. En garantía de los daños y perjuicios que pueda acarrear la inconducta del órgano de administración, cada miembro titular dejará en depósito en la sociedad, en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra/s sociedad/es una cantidad equivalente a la suma de Pesos Dos Mil ($2.000), o constituir hipoteca, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad. Este importe podrá ser actualizado por la Asamblea Ordinaria. Tales valores serán recuperables luego de un mes de fenecido su mandato. De esta garantía y de la numeración de las acciones y tipo se dejará constancia en el libro “registro de acciones”.- Art. 12. La representación legal de la sociedad la ejerce el presidente, por ello mismo tiene el uso de la firma social, y en su caso quien legalmente lo sustituya.- Art. 13. El directorio: A) queda: a) apoderado para realizar todos los actos jurídicos que demande la administración y disposición de bienes; b) munido de los poderes especiales que enuncia el artículo mil ochocientos ochenta y uno del Código Civil, excepto el inc. 6º, y el Art. 9º del Decreto Nº 5965/63; c) investido de las facultades implícitas que demanda la otorgación de cualquier acto y de las explícitas inherentes a toda la materia que concierne a los cheques y a las letras de cambio, vales y pagarés, conforme al texto de los decretos cuatro mil setecientos setenta y seis barra sesenta y tres y cinco mil novecientos sesenta y cinco barra sesenta y tres, que ratificó la ley dieciséis mil cuatrocientos setenta y ocho; y B) puede: 1) Establecer agencias, sucursales y otra especie de representación, dentro o fuera del país; 2) celebrar toda clase de actos jurídicos que favorezcan el cumplimiento o ejecución del objetivo social, y, por ende, operar en todos los bancos e instituciones de crédito oficiales o particulares, cajas de créditos y demás instituciones monetarias; 3) otorgar a una o más personas poderes generales o especiales, de carácter civil, comercial, penal y minero, inclusive para querellar criminalmente.- FISCALIZACION: Art. 14. De conformidad a lo dispuesto por el art. 284 in fine de la Ley 19.550 la Sociedad prescindirá de la sindicatura, adquiriendo los socios el derecho de contralor conferido por el art. 55, salvo el caso en que estuviere comprendida en las previsiones del art. 299 de la Ley 19.550. En virtud de lo aquí dispuesto la asamblea designará directores suplentes.- ASAMBLEAS: Art. 15. Deberá convocarse anualmente una asamblea ordinaria de accionistas a los fines determinados por la ley dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. Las asambleas: A) serán convocadas por el directorio, o por el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario, o cuando lo requieran los accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento del capital social. En este supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de veinte días de recibida la solicitud. Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá demandarse ante la autoridad de contralor o ante el juez competente. Si esto ocurriera la asamblea será presidida por el funcionario que dicha autoridad o el juez designe. La convocatoria se hará: a) a través de publicaciones, conforme lo prevé el art. 237 de la Ley 19.550, y b) sin publicación, conforme lo previsto por el art. 237 in fine de la Ley 19.550. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para la comunicación o el depósito previo de las acciones, establecido en el art. 238 de la ley 19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última, una hora después de haber fracasado la primera. B) tienen competencia exclusiva para tratar: 1º) en asamblea ordinaria, los asuntos previstos en el art. 234 de la Ley 19.550); y 2º) en asamblea extraordinaria: la modificación del estatuto y, en especial, los asuntos previstos en el art. 235 de la Ley 19.550; y C) estará presidida por el presidente del directorio, o su suplente; a falta de éstos por la persona que designen los asambleístas.- Art. 16. Para asistir a las asambleas: a) los accionistas deben depositar las acciones de conformidad a lo previsto por el art. 238 de la Ley 19.550. Están exentos de esta obligación los que sean titulares de acciones nominativas o escriturales conforme lo dispone el art. 238 segunda parte de la Ley 19.550; y b) los accionistas o sus representantes deben cumplir con lo previsto por el art. 238 tercera parte de la Ley 19.550.- Art. 17. Respecto del quórum y mayoría se estará a lo dispuesto por los arts. 243 y 244 de la Ley 19.550, en tal sentido: A) la asamblea ordinaria: a) para la primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto; b) para la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número presente de esas acciones. En ambos casos las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse; y B) la asamblea extraordinaria: a) en primera convocatoria se reúne con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto; y b) en segunda convocatoria requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto. En ambos casos las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse, salvo los supuestos de los Arts. 70 última parte, y 244 “in fine” de la ley 19.550. En los supuestos especiales contemplados por el art. 244 in fine tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.- Art. 18. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio una sola vez para continuar deliberando dentro de los treinta días siguientes. En este caso podrán participar los accionistas que hayan dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo doscientos treinta y ocho de la ley. De cada reunión que haya se confeccionará un acta. Para ello se habilitará un libro especial. El acta: a) será bien ilustrativa; reflejará expresamente las deliberaciones, las formas empleadas para votar y sus resultados, y particularmente consignará las decisiones tomadas; y b) será suscrita, con aclaración de firmas, por todos los asistentes y actuantes dentro de los cinco días de su celebración. De esta acta cualquier accionista puede solicitar copia firmada por el presidente de la asamblea y refrendada por el que hizo de secretario.- Art. 19. En caso de impugnación a lo resuelto por la asamblea se procederá conforme a lo dispuesto por los artículos doscientos cincuenta y uno a doscientos cincuenta y cuatro de la ley.- Art. 20. Los accionistas que estuviesen disconformes con las modificaciones aprobadas por la asamblea, sea que hubiesen votado en contra o que hubiesen estado ausentes, podrán, dentro de los quince días de clausurada la asamblea, separarse de la sociedad y percibir el valor de sus acciones. Carecerán de este derecho en los casos de fusión o de disolución anticipada de la sociedad. Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado.- Art. 21. Será nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo los casos previstos en el art. 246 de la Ley 19.550.- BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES: Art. 22. El ejercicio social cierra el treinta y uno de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los Estados Contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia.- Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) para integrar el fondo de reserva legal, el cinco por ciento hasta lograr el veinte por ciento (20%) del capital suscrito; b) la remuneración del Directorio y de la Sindicatura en su caso; c) a reservas facultativas, conforme lo previsto en el art. 70 “in fine” de la Ley 19.550; d) a dividendos de acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; e) a dividendos de acciones ordinarias, f) el saldo al destino que fije la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados. Respecto de lo no previsto en esta norma serán parte integrante, en lo pertinente, lo preceptuado por los artículos sesenta y uno a setenta y dos de la ley diecinueve mil quinientos cincuenta.- DISOLUCION – LIQUIDACION: Art. 23. Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el Art. 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el ó los liquidadores designados por Asamblea Extraordinaria quienes deberán actuar conforme lo dispuesto en los Arts. 101 siguientes y concordantes de la Ley 19.550, y bajo la fiscalización del Sindico en su caso.- TRAMITES DE INSCRIPCION: Art. 24. La sociedad funcionará legalmente una vez que se hayan cumplido los extremos prefijados por el artículo 167 de la Ley 19.550. A tal fin los socios fundadores por este acto confieren expresa autorización al socio fundador Dr. HUGO OSVALDO CRUZ MENDOZA, Abogado del Foro de la Provincia de Jujuy, M.P. Nº 1504, a fin de que gestione la conformidad de la autoridad administrativa de contralor y solicite la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio de Jujuy. A tal efecto lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos organismos estimaren procedentes, incluso lo relativo a la denominación de la sociedad, domicilio, plazo, objeto, capital social, suscripción o integración, administración, representación, asambleas, disolución y liquidación, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, así como también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos. Igualmente se lo faculta para interponer en su caso los recursos previstos por el Art. 169 de la Ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial y por la Ley de Procedimientos Administrativos de la Provincia de Jujuy, firmando también todos los escritos, documentos y escrituras públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, quienes así lo otorgan y firman en un solo y único acto, del cual y del contenido de esta escritura; todo por ante mi, Escribano Público Autorizante, doy fe.- ESC. PATRICIO LACSI, TIT. REG. Nº 25, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 26 de mayo de 2010.-

DR. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

09 JUN. LIQ. Nº 88602 $ 54,00.-