ESCRITURA NUMERO OCHENTA Y OCHO.- N° 88.- MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL: Ampliación del objeto social y aumento de capital.- En esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los trece días del mes de mayo del año dos mil diez, ante mí, Corina Celia BRIZUELA DE ROJO, Escribana Autorizante Titular del Registro Número Veintisiete, comparecen: Gustavo Antonio LARRAUX, argentino, Documento Nacional de Identidad Nº 12.220.025, CUIT 20- 12220025-7, soltero, de profesión productor, con domicilio en Avenida Villafañe Nº 900 de la Ciudad de Perico de esta Provincia; y Patricia Alejandra ARACH, argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 13.163.138, CUIT 27-13163138-9, casada en primeras nupcias con Héctor José Berruezo, de profesión abogada, con domicilio en calle Güemes Nº 727 de la Ciudad de Perico.- Ambos comparecientes son mayores de edad, personas a quienes afirmo conocer en los términos del inciso a) del articulo 1001 del Código Civil.-INTERVIENEN en el carácter de únicos socios de la sociedad “G.N.C. LA TERMINAL SRL”, CUIT 30- 70910663- 1”, con domicilio en Avenida Bolivia esquina Vélez Sarsfield de la Ciudad de Perico de esta provincia de Jujuy, lo que acreditan el Contrato Privado de constitución de la sociedad, de fecha 21 de febrero del año 2005, inscripta en el Registro Público de Comercio al folio 396, Acta Nº 384, libro II de la matrícula de comerciantes y registrado bajo Asiento nº 8 al folio 50/54,del Legajo X del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 22 de marzo de 2005 que en copia certificada por el mencionado Registro tengo a la vista para este acto.- Y en el carácter invocado expresan que por unanimidad han decidido ampliar el objeto social a fin de dedicarse a la explotación hotelera y afines y con tal motivo ampliar el capital social, lo que dejan convenido en las siguiente forma: PRIMERO: Ampliación del objeto social: Se modifica el articulo 3º del Contrato Social referido el que queda redactado de la siguiente forma : “Articulo 3º.- El Objeto de la sociedad será: a) la explotación de una Estación de Servicios, compra venta, distribución de combustibles líquidos y gaseosos, juntamente con sus derivados, ya sea por cuenta propia o asociándose con terceros, por mayor o menor dentro o fuera del país; b) la explotación por cuenta propia o de terceros de la actividad hotelera en todas sus clases, tales como hostelerias, hospedajes, y servicios anexos de restaurante, bar, confitería, salones de fiestas, espectáculos, organización de excursiones, y visitas guiadas, convenciones, exposiciones, congresos; también podrá realizar operaciones de alquiler de habitaciones e inmuebles en general con o sin servicios de hotelería”.- SEGUNDO: Aumento de Capital. A fin de la consecución del objeto social, los socios por unanimidad han decidido en incrementar el capital social de la sociedad “GNC La Terminal SRL”, en la suma de Pesos Doscientos diez mil ($ 210.000,00), en cuyo caso el capital actual de pesos Doce Mil ($ 12.000,00) se eleva al total de pesos Doscientos veintidós mil ($ 222.000,00), mediante capitalización de aportes irrevocables por la suma de Pesos Doscientos diez mil, integrados en dinero en efectivo que realizaran ambos socios, y se asentaron en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto al 31 de julio del 2009 y en consecuencia modifican el Articulo 4º del Contrato Social, el que queda redactado de la siguiente forma: “Articulo 4º.- El Capital social se establece en la suma de pesos DOSCIENTOS VEINTIDOS MIL ($ 222.000,00), que se divide en Dos mil doscientos veinte (2.220).cuotas de pesos cien ($ 100,00) valor nominal cada una, con derecho a un (1 voto) voto por cuota, totalmente suscriptas e integradas por los socios conforme al siguiente detalle: la socia Patricia Alejandra ARACH, suscribió e integró Mil ciento diez (1110) cuotas sociales, de valor nominal de Pesos Cien ($100,00) cada una, o sea Pesos Ciento once mil ($ 111.000,00), que comprenden el cincuenta por ciento del capital social; y el socio Gustavo Antonio LARRAUX suscribió e integró Mil ciento diez (1110) cuotas de pesos cien ($ 100,00) cada una, o sea Pesos Ciento once mil ($ 11.000,00).- Estas cuotas se encuentran totalmente integradas en dinero efectivo.”.- Según certificación contable de fecha 2 de mayo del 2010, suscripta por el Contador Público Nacional, Héctor Raúl Vega, Matrícula Nº 617 CPCCE, que se encuentra legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy, con fecha siete de mayo de 2010, y cuya fotocopia debidamente certificada forma parte de este contrato TERCERO: TEXTO ORDENADO: Para un mejor manejo de la documentación social se redacta el texto ordenado del estatuto social, tal cual resulta de la constitución originaria y de las reformas introducidas mediante el presente instrumento: CONTRATO: En la Ciudad de Perico, Provincia de Jujuy, a los 21 días del mes de Febrero de 2005, se reúnen los señores PATRICIA ALEJANDRA ARACH, DNI 13.163.138, de nacionalidad argentina, de profesión ABOGADA, casada, con domicilio en calle Güemes Nº 727 de esta ciudad y GUSTAVO ANTONIO LARRAUX, de nacionalidad argentina, con DNI 12.220.025, de 48 años de edad, de profesión agricultor, soltero, con domicilio en Avda. Villafañe Nº 900 de esta ciudad, conviniendo en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las disposiciones que siguen y en todo lo no previsto por la ley de sociedad Comerciales Nº 19550 y sus modificaciones.- Articulo 1º – La Sociedad se denominará G.N.C. “LA TERMINAL” SRL., y tendrá su domicilio legal, administrativo y sede social en calle Avenida Bolivia esq. Vélez Sarsfield, Ciudad Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales o agencias , locales de venta, depósitos en cualquier parte del país o del exterior.- Articulo 2º– El término de duración de la sociedad será de veinte (20) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por otros veinte (20) años mas previo consentimiento de ambos socios formulado con treinta (30) días de antelación. Articulo 3º – El Objeto de la sociedad será: a) la explotación de una Estación de Servicios, compra venta, distribución de combustibles líquidos y gaseosos, juntamente con sus derivados, ya sea por cuenta propia o asociándose con terceros, por mayor o menor dentro o fuera del país; b) la explotación por cuenta propia o de terceros de la actividad de hotelera en todas sus clases, tales como hostelerias, hospedajes, y servicios anexos de restaurante, bar, confitería, salones de fiestas, espectáculos, organización de excursiones, y visitas guiadas, convenciones, exposiciones, congresos; también podrá realizar operaciones de alquiler de habitaciones e inmuebles en general con o sin servicios de hotelería. Articulo 4º.- El Capital social se establece en la suma de pesos DOSCIENTOS VEINTIDOS MIL ($ 222.000,00), que se divide en Dos mil doscientos veinte (2.220).cuotas de pesos cien ($ 100,00) valor nominal cada una, con derecho a un (1 voto) voto por cuota, totalmente suscriptas e integradas por los socios conforme al siguiente detalle: la socia Patricia Alejandra ARACH, suscribió e integró Mil ciento diez (1110) cuotas sociales, de valor nominal de Pesos Cien ($100,00) cada una, o sea Pesos Ciento once mil ($ 111.000,00), que comprenden el cincuenta por ciento del capital social; y el socio Gustavo Antonio LARRAUX suscribió e integró Mil ciento diez (1110) cuotas de pesos cien ($ 100,00) cada una, o sea Pesos Ciento once mil ($ 11.000,00).- Estas cuotas se encuentran totalmente integradas en dinero efectivo. Articulo 5º A los efectos de la aplicación del Articulo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, la cesión de cuotas sociales no podrá hacerse a terceros extraños, sin la aprobación unánime de los socios. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general. Articulo 6º – La gerencia de la sociedad será ejercida inicialmente por el Sr. GUSTAVO ANTONIO LARRAUX, quien durara en su cargo hasta la finalización del presente Ejercicio Comercial, mientras que la Sra. PATRICIA ALEJANDRA ARACH lo hará a partir del segundo Ejercicio, y así alternativamente serán Gerentes un año cada socio. Durante su mandato tendrán todas las facultades para actuar libre y ampliamente en los negocios sociales. A tal fin el Gerente en ejercicio, con autorización escrita en cada caso del socio restante, podrá comprar, vender, gravar y locar toda clase de bienes muebles o inmuebles vinculados al patrimonio social, quedándole expresamente prohibido otorgar avales o garantías a favor de terceros comprometiendo los bienes societarios a favor personal, operar con todos los bancos oficiales y privados, realizar operaciones con entes autárquicos o empresas del estado etc.- Articulo 7º Los socios se reunirán en asamblea a iniciativa de cualquiera de ellos; en para los casos contemplados en el art. 160 de la ley de sociedades Comerciales 19.550. Las deliberaciones y las resoluciones se asentarán en un libro de actas. Los socios serán notificados de esta asamblea en el domicilio expresado en este instrumento constitutivo. Todas las resoluciones serán aprobadas por el voto favorable de la mayoría de capital. Articulo 8º– La sociedad preparará anualmente sus Estados Contables al día 30 de julio de cada año, con su respectivo inventario y memoria; los socios participarán en partes iguales de los beneficios o soportaran las perdidas en la misma proporción. De las utilidades liquidas realizadas se destinaran un 5% para el fondo de reserva legal, hasta completar un 20 % del capital social y el resto se decidirá en Asamblea de Socios. Articulo 9º– Cumplido el plazo de duración de la sociedad, los socios podrán proseguirla, según las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. Si por cualquier causal se produjera la disolución de la sociedad, los socios procederán a efectuar la correspondiente liquidación, pagando las deudas sociales y las retribuciones al liquidador, así como también los gastos que demande la liquidación; el saldo se distribuirá en proporción del capital integrado. Articulo 10º – Se otorga poder especial al CPN JULIO CESAR TORRICO matricula 471 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy, quien queda facultado para gestionar la constitución de la sociedad y su inscripción en el Registro Publico de Comercio. Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán a través de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificaciones, las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil. Articulo 11º– La fiscalización estará a cargo de todos y cada uno de los socios, pudiendo revisar lo Libros y papeles sociales.- Le siguen dos firmas.- DATOS DE LA CERTIFICACION DE FIRMAS: Actuación Notarial Nº A 00298081 y A- 00298082.- Libro Nº 25 – Folio Nº 038- Asiento Nº 114 (Ciento catorce.- Ciudad de Perico (J), 22 de Febrero del 2005.- Hay una firma sobre un sello Rubén Oscar Sapag Escribano Titular R. Nº 42 Perico Jujuy.-Actuación Notarial – Certificación de Firmas A 00298082. Ciudad Perico (J), 22 Febrero del 2005.- El que suscribe y sella al pie Escribano Rubén Oscar Sapag, Escribano Publico Nacional- Titular del Registro Nº 42 con asiento en calle Republica del Líbano Nº 24 de Ciudad Perico, CERTIFICA: Primero Que las firmar que obran en el instrumento que liga a esta foja ( Contrato Social “ G.N.C. LA TERMINAL SRL.”- de dos ejemplares) son puestas en este acto, en su presencia, por las personas cuyos nombre y documentos de identidad se mencionan a continuación: Arach, Patricia Alejandra DNI N1 13.163.138 expedido por el Registro Nacional de las Personas, doy fe.- Larraux, Gustavo Antonio, DNI Nº 12.220.025 expedido por el Registro Nacional de las Personas , doy fe.- Segundo: Que dichas personas actúan por sus propios derechos.-Tercero: Que los respectivos requerimientos y firmas han sido registrados simultáneamente en el libro de Requerimientos Nº 25 al folio 038 asiento 114 adhiriéndose en el instrumento y en dicho libro, las estampillas Nº C Nº 0076913 y 0076914.- Hay una firma sobre un sello: Rubén Oscar Sapag Escribano titular R. Nº 42 Perico Jujuy.- DATOS DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO DE JUJUY.- El Contrato Social fue inscripto en el Registro Publico de Comercio al Folio 396, Acta Nº 384 del Libro II de S.R.L. con fecha 22 de marzo de 2005; y registrado con copia bajo Asiento Nº 8 al folio 50/54 al Legajo X del Registro de Escritura Mercantiles de S.R.L. con fecha 22 de marzo de 2005.- CUARTO: AUTORIZACION: En este estado las partes resuelven facultar a la Escribana Corina Celia BRIZUELA DE ROJO y /o Escribana Irene Elvira ROJO BRIZUELA, Titular y Adscrita respectivamente del Registro Notarial Nº 27 de esta Provincia, para que actuando en forma conjunta o indistinta realicen ante el Registro Público de Comercio, todas las tramitaciones y diligencias necesarias hasta lograr la inscripción definitiva del presente instrumento.- Leo a los comparecientes quienes la otorgan firmando por ante mi, Escribana que la autorizo, doy fe.- Sigue a la de traslado de domicilio.- Firmado: Gustavo Antonio Larraux y Patricia Alejandra Arach, esta mi firma sobre sello notarial Esc Corina C. BRIZUELA DE ROJO, Tit. Reg. 27 S.S. de Jujuy.- CONCUERDA Con su matriz que pasó ante mi al folio 168 del Protocolo sección A del corriente año del registro a mi cargo.- Para G.N.C. LA TERMINAL expido esta PRIMERA COPIA o TESTIMONIO en cuatro fojas de actuación notarial que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. CORINA C. BRIZUELA DE ROJO, TIT. REG. Nº 27, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 1955.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 21 de mayo de 2010.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

04 JUN. LIQ. Nº 88571 $ 54,00.-