TRANSFORMACION DE SOCIEDAD: “HIGH TOP SECURITY S.R.L.” en “HIGH TOP SECURITY S.A.”. ESCRITURA NUMERO QUINIENTOS DIEZ.- .En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, capital de la Republica Argentina, a cinco de noviembre de dos mil uno , ante mi Escribano Autorizante , comparecieron : don Roberto NAVARRO, argentino, nacido el 27 de Octubre de 1930, casado en primeras nupcias con Ramona Francisca FURFARO, comerciante, con libreta de enrolamiento número 4.065.839, CUIT 20-04065839-5, domiciliado en la calle Galván 3569, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y don Sebastián TORLASCO, argentino nacido el 29 de Abril de 1968, soltero comerciante, con documento nacional de identidad número 20.225.854, CUIT : 23-20225854-9, domiciliado en Aguado 2279, Victoria, Provincia de Buenos Aires. Ambos comparecientes son mayores de edad, personas hábiles y de mi conocimiento, doy fe, así como de que lo hacen en sus caracteres de únicos socios de la Sociedad que gira bajo el nombre de “HIGH TOP SECURITY SRL.” , CUIT : 30-68076463-4, justificando la existencia legal de la sociedad, el carácter que invisten y, la autorización especial para este acto, con lo siguiente: PRIMERO: Con el respectivo Contrato Social, formalizado en instrumento privado de SRL. de fecha 24 de Octubre de 1994, que fue inscripto en el Registro Publico de Comercio con fecha 2 de Diciembre de 1994, bajo el número 10.292, del Libro 101 de Contratos de SRL. SEGUNDO: Con el instrumento privado de modificación de denominación social, de fecha 28 de Marzo de 1995, bajo el número 3181 del libro 102 de Sociedades de Responsabilidad Limitada. TERCERO: Con el instrumento privado de cesión de cuotas del Contrato Social de fecha 11 de Enero de 1999, el cual fue inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 9 de Marzo de 1999 bajo el número 1.717, del libro 110 de Sociedades de Responsabilidad Limitada. CUARTO Con el instrumento privado de ampliación del objeto social de fecha 11 de Marzo de 1999, el cual fue inscripto en la Inspección general de Justicia con fecha 17 de Marzo de 1.999, bajo el número 1942, del libro 110 de Sociedades de Responsabilidad Limitada. QUINTO: Con el instrumento privado de cesión de cuotas de fecha 27 de Marzo de 2000 el cual fue inscripto en la Inspección general de Justicia con fecha 18 de Abril de 2000 bajo el número 2.658 del libro 113 de Sociedades de Responsabilidad Limitada. SEXTO: Con la escritura 88 de fecha 14 de febrero de 2001 pasada ante la escribana Ana María Valdez sobre modificación del objeto social la que fue inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 25 de Abril de 2001 bajo el número 2.484 del libro 114 de Sociedades de Responsabilidad Limitada. SÉPTIMO: Con la escritura 189 de fecha 16 de Abril de 2001 pasada ante la escribana Ana María Valdez sobre cambio de domicilio social, la que fue inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 25 de Abril de 2001 bajo el número 2.475 del libro 114 de Sociedades de Responsabilidad Limitada .Todos los originales he tenido a la vista y en fotocopia agrego, y OCTAVO: Con el Acta de reunión de socios de fecha 29 de Septiembre de 2001, que tengo a la vista para este acto de fojas 15 a 20 del Libro de Actas número 1 rubricado en el Registro Público de Comercio con fecha 7 de Enero de 1999, bajo el número 1165-99 y, que copiada literalmente, dice ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS: “TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD ANÓNIMA “ . En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de Septiembre de 2001 se reúnen los socios de “HIGH TOP SECURITY SRL.”, señores Roberto Navarro y Sebastián Torlasco, en la sede social calle Achega 3.562. Abierto el acto, siendo las 10 horas, con la totalidad de los socios que representan el cien por ciento del capital social, el señor Roberto Navarro manifiesta que la sociedad como es del conocimiento de todos los presentes, se constituyo por contrato de fecha 24 de Octubre de 1994 y se inscribió en el Registro Publico de Comercio, con fecha 2 de Diciembre de 1994, bajo el Nº 10.292 del libro 101 de Contratos de Sociedades de Responsabilidad Limitada y que el citado contrato con posterioridad sufrió diversas modificaciones permaneciendo como únicos socios todos los presentes. Agrega el señor Roberto Navarro que la evolución de los negocios societarios, hace necesario la adopción de un tipo de sociedad que facilite una mayor expansión de la misma y mayor fluidez en su administración a la vez que la imagen de la empresa estará acorde con la dinámica e importancia que viene desarrollando, que por todo lo expuesto aconseja que la Sociedad de Responsabilidad Limitada sea transformada en Sociedad Anónima. Luego de un cambio de ideas, por voluntad unánime de los socios, se decide: A- Transformar la Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad Anónima, la que se denominara “HIGH TOP SECURITY S.A.” y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de la ciudad de Buenos Aires en la calle Achega 3.562, B- Mantener su objeto social actual y capital. La transformación se realiza sobre la base del Balance General practicado el 31 de Agosto de 2001. También por unanimidad se resolvió: I- Dejar redactado el texto de los estatutos sociales de acuerdo al siguiente tenor: Estatutos Sociales de “HIGH TOP SECURITY S.A.”-ESTATUTOS-TITULO I – DENOMINACIÓN –PLAZO-OBJETO- Artículo 1: Con la denominación de “HIGH TOP SECURITY S.A.”, funciona una sociedad anónima por transformación de “HIGH TOP SECURITY S.R.L.”, la que tiene domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Articulo 2 : Su duración es de 99 años contados desde el 2 de Diciembre de 1994 fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio de su antecesora, pudiendo dicho plazo ser prorrogado por la Asamblea de Accionistas.-Articulo 3: La sociedad tendrá por objeto cumplir funciones y desempeñarse, por cuenta propia o de terceros o asociadas a terceros : 1-En la Provincia de Buenos Aires exclusivamente como Agencia de Seguridad Privada, de acuerdo a lo establecido en el articulo segundo de la ley provincial 12.297 o las que en su consecuencia se dicten, es decir: a-Vigilancia y Protección de Bienes, b- Escolta y Protección de Personas, c- Transporte, custodia y Protección de cualquier objeto de traslado licito. A excepción del transporte de caudales, d-Vigilancia y protección de personas y bienes en espectáculos públicos, locales bailables y otros eventos o reuniones análogas, e- Obtención de evidencias en cuestiones civiles o para incriminar o desincriminar a una persona siempre que exista una persecución penal en el ámbito de la justicia por la comisión de un delito y tales servicios sean contratados en virtud de interés legitimo en el Proceso Penal, 2- En jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, realizar investigaciones privadas exclusivamente en los ámbitos civil, comercial y laboral y efectuar vigilancia o custodia de lugares o bienes dentro de inmuebles, todo debidamente ajustado al cumplimiento de la Ley 118 del Gobierno Autónomo de la Ciudad de Buenos Aires, sus modificaciones o las que pudieren suplantarlos de la Republica Argentina o en el extranjero, conforme a las leyes que regulan su funcionamiento en las distintas jurisdicciones.-TITULO II –CAPITAL-ACCIONES-DEBENTURES.- Articulo 4: El capital social es de PESOS DOCE MIL ( $ 12.000) representado por doce mil (12.000) acciones ordinarias de $ 1 valor nominal cada una. El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al articulo 188 de la Ley 19.550.Todo aumento de capital deberá publicarse e inscribirse en el Registro Publico de Comercio y ser comunicado al Organismo de Contralor.-Articulo 5: Las acciones serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, conforme a las disposiciones legales y administrativas vigentes.- Estas ultimas darán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de uno a cinco votos por acción, según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas darán derecho a un voto por acción o se emitirán sin ese derecho. En este ultimo supuesto podrán ejercerlo en el caso de que no se hubieran percibido el dividendo prometido por falta o insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en que esa situación se mantenga y también en los otros casos del articulo 217 de la Ley 19.550.- Articulo 6: Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del articulo 211 de la Ley 19.550. Se puede emitir títulos representativos de más de una acción. Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en interés de la sociedad resuelto por la asamblea conforme al articulo 197 de la Ley 19.550 y en un punto expreso del orden del día, los tenedores de acciones ordinarias y preferidas tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las acciones que se emitan dentro de cada una de dichas categorías y en proporción a las que posean. Este derecho podrá ejercerse dentro de los 30 días siguientes al de la ultima publicación que por tres días se efectuara a tal fin, conforme a las disposiciones legales vigentes.- Articulo 7: En caso de mora en la integración del capital, el directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el articulo 193, apartado 2· de la Ley 19.550.- Articulo 8: Por resolución de la asamblea de accionistas se podrá proceder a la emisión de obligaciones negociables y/o debentures de acuerdo con el articulo 325 de la ley 19.550 y/u otras disposiciones legales que existan en la época de emisión .- TITULO III – DIRECCIÓN –ADMINISTRACIÓN –REPRESENTACIÓN.- Articulo 9: La administración de la sociedad esta a cargo de un directorio compuesto del numero de miembros que fije la asamblea entre un mínimo uno y un máximo de cinco con mandato por tres ejercicios. La asamblea puede designar suplentes en igual o menor numero que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produzcan en el orden de su elección. Mientras la sociedad prescinda de la sindicatura, la elección de uno o más directores suplentes será obligatoria. El directorio en su primera sesión, en caso de Directorio múltiple, debe designar un Presidente y un Vicepresidente, este último reemplaza al primero en el caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La asamblea fija la remuneración del directorio.- Articulo 10: Cada director deberá depositar en la caja de la sociedad la suma de Pesos Cien ($100) en dinero en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta o acciones de otra sociedad a su valor nominal, los que quedaran depositados hasta 30 días después de aprobada su gestión por la asamblea.- Articulo 11: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes incluso aquellos para los cuales la Ley requiere poder especial conforme al articulo 1.881 del Código Civil y articulo 9 del decreto ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional, de la Ciudad de Buenos Aires, y demás instituciones de crédito oficiales o privados, nacionales o extranjeros, creados o crearse, concurrir a toda clase de licitaciones publicas o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país, otorgar a una o mas personas poderes judiciales – inclusive para querellar criminalmente- o extrajudiciales con el objeto y la extensión que juzgue conveniente, formular, iniciar, proseguir o desistir denuncias o querellas penales y adquirir y/o disponer de toda clase de bienes muebles o inmuebles. La representación legal y el uso de la firma social será ejercida por el Presidente o el Vicepresidente individual e indistintamente. El directorio podrá delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales, en uno o más gerentes, directores o no, con poderes suficientes al efecto, conforme a lo dispuesto por el artículo 270 de la Ley 19.550. La facultad de absolver posiciones, prestar juramento en juicios, prorrogar y declinar de jurisdicciones, corresponderá al Presidente , al Vicepresidente o a la persona que con carácter general o especial designe el Directorio.- TITULO IV –FISCALIZACIÓN.- Articulo 12: La sociedad prescinde de la sindicatura , conforme a los dispuesto por el articulo 284 de la Ley 19.550. Cuando por aumento de capital, la sociedad quedara comprendida en el articulo 299 inciso 2· de la citada ley, anualmente la sociedad debe elegir sindico titular y suplente.- TITULO V- ASAMBLEAS.- Articulo 13: Toda clase de asamblea se citara en primera y segunda convocatoria mediante publicaciones efectuadas por el termino de cinco y tres días respectivamente conforme a las disposiciones legales y administrativas vigentes sin perjuicio de lo dispuesto por el articulo 237, apartado 3· de la Ley 19.550 para el caso de asamblea unánime. En el supuesto de convocatoria simultanea, la asamblea se celebrara en segunda convocatoria el mismo día , una hora después de la fijada para la primera y, habiendo fracasado esta. En este caso, la convocatoria debe ser dispuesta con el voto unánime de los miembros del Directorio y la conformidad del Sindico, en su caso.- Articulo 14: En las asambleas regirá el quórum y la mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, exceptuando cuando el quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerara constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto, sin perjuicio de lo dispuesto para los supuestos especiales previstos por el articulo 244 de dicha ley, respecto de los cuales se estará a lo previsto por la referida norma legal. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas mediante carta de poder dirigida al directorio, con arreglo a lo dispuesto por el articulo 239 de la Ley 19.550 y para asistir al acto deberán comunicar el número de sus acciones o certificados, con una anticipación de tres días hábiles al de la fecha fijada para la asamblea.- TITULO VI- BALANCE –RESERVA Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES- Articulo 15: El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionaran los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia .- La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicarse al organismo de contralor .- Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a- Cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal, b- A remuneración del directorio y síndico en su caso, c-A dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d- El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y , prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los señores accionistas.-TITULO VII – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN .- Articulo 16: La liquidación de la sociedad será efectuada por el directorio o por los liquidadores designados por la asamblea, bajo la vigilancia del sindico, en su caso. Cancelando el pasivo y reembolsando el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en todo o en parte con las preferencias indicadas en el articulo anterior .- II- SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL : El capital se suscribe e integra con las participaciones del capital por $ 12.000 de que son titulares los socios en “HIGH TOP SECURITY S.R.L.” que resultan del Balance general de Transformación practicado al 31 de Agosto de 2001, transcripto al folio 44 y siguientes del libro de Inventario y Balances n· 1 de la sociedad rubricado bajo el Nº 1169-99, con fecha 7 de Enero de 1999 y, que forma parte de la presente acta y de cuyas operaciones, registros contables y documentación correspondiente se hace cargo la Sociedad Anónima de referencia a partir del 1· de Septiembre de 2001. En consecuencia el capital social se suscribe e integra totalmente en la siguiente forma: 1) Señor Roberto Navarro 6.000 acciones por un valor de $ 6.000 y 2) Señor Sebastián Torlasco 6.000 acciones por un valor de $ 6.000. Todas las acciones son ordinarias nominativas no endosables de un voto y valor nominal $ 1.- cada una.- III- DESIGNACIÓN DE AUTORIDADES: Se designa para integrar el directorio: Presidente: Alejandro Parravicini, Vicepresidente Roberto Navarro y Director Suplente: Sebastián Torlasco. IV- AUTORIZACIONES: Conferir poder especial irrevocable a favor de los señores presidente, vicepresidente y a los doctores Hipólito Roberto Maloberti y Ana María Maloberti para que actuando conjunta o indistintamente soliciten ante la Inspección General de Justicia la conformación de los estatutos Sociales y del Balance practicado a los efectos de esta transformación con facultad para aceptar o proponer modificaciones, inclusive a su denominación, firmando las escrituras publicas que sean necesarias y retiren los documentos que presenten ante dicha repartición .- V- Ninguno de los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada se retira por lo que integran la Sociedad Anónima como únicos componentes.-VI- Por unanimidad se resuelve efectuar las publicaciones requeridas por el articulo 77 de la Ley 19.550.- No habiendo mas asuntos que tratar y siendo las 11 horas se levanta la sesión previo cuarto intermedio para la redacción y copia de la presente acta que leída es aprobada de conformidad por todos los presentes .- ES COPIA FIEL, doy fe .- Y los comparecientes, en el carácter invocado y que han justificado, DIJERON: Que llevando a efecto lo resuelto por la Reunión de Socios representantes del 100 por ciento del Capital Social y, que resulta de la transcripción del punto Cuarto de la presente, elevan a escritura publica dicha resolución por la que : A) Se transforma la Sociedad “HIGH TOP SECURITY S.R.L.” en “HIGH TOP SECURITY S.A.”.- B) Se acuerda la redacción de los Estatutos Sociales, en la forma dispuesta y, que se da por reproducida en este lugar .- PRESENTES a este acto se encuentran: I ) don Alejandro Parravicini, argentino casado, empresario, nacido el 25 de Abril de 1943, con libreta de enrolamiento número 4.407.479, CUIT: 20-04407479-7, DOMICILIADO en Melian 2020, Buenos Aires, mayor de edad, hábil, de mi conocimiento personal doy fe, quien lo hace al solo efecto de aceptar su designación como Presidente de la Sociedad.- Con relación a los restantes comparecientes, estos aceptan asimismo los cargos para los que han sido designados en la nueva Sociedad .- Y, II ) doña Ramona Francisca FURFARO, argentina, nacida el 9 de Octubre de 1932, casada en primeras nupcias con Roberto NAVARRO, titular de la libreta cívica número 2.797.158,domiciliada en la calle Galvan número 3.569 de esta ciudad, hábil, de mi conocimiento, doy fe, y dice: Que otorga el Asentimiento que prescribe el articulo 1.277 del Código Civil, a la presente transformación otorgada por su cónyuge LEÍDA Y RATIFICADA, firman los comparecientes, por ante mi, doy fe.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 17 de mayo de 2010.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITALCION AL JUZGADO DE COMERCIO

26 MAY. LIQ. Nº 88509 $ 54,00.-